自主性治理 公司治理制度演进的新趋势[C].doc

自主性治理 公司治理制度演进的新趋势C 保利公园九里买地板到亿牌地板白沙洲大道合富金生烽火家美205实木地板专家.diban8.地板更多信息自主性治理公司治理制度演进的新趋势基于博弈均衡制度观的分析视角*马连福陈德球（南开大学商学院/公司治理研究中心，天津，300071）摘要博弈论分析制度问题的经济学理论给我们提供了研究公司治理问题的新视角。 本文以博弈均衡的制度观作为分析公司治理制度演进的一个框架，以制度变迁理论作为分析问题的前提，运用历史的方法与逻辑的方法，从公司治理制度的实施层面，考察公司治理制度的演进过程，进而阐述未来公司治理改革的方向。 公司治理的制度作为上市公司组织域内投资者、经理和工人等利益相关者之间的相互博弈的一个内生的自我实施规则，在经济全球化外生博弈规则的诱发性制度冲击和公司内部公司治理创新内生博弈规则不均衡累计相互作用下发生制度变迁，其变迁路径是从萌芽的自发性到国家层面法律的强制治理再到公司层面的自主治理螺旋式演进，演进机理是应对外部市场带来的潜在获利机会和降低公司组织内参与人的不确定性预期，最大程度地保护投资者利益，降低交易成本，提高公司价值。 Abstract Gametheory whichanalyze institutionsprovide a new visualangle forus in the researchof corporate governance.With theinstitutional viewof gameequilibrium asa frameworkfor analyzingcorporate governance institution change,and withinstitutional changetheory asthe premisefor problemanalysis,this paperput forwardanewexplanation forevolutionary processof corporate governanceinstitutionfrom implement.Furthermore wedwell ondirection ofcorporate governance.corporate governanceinstitutional changeeconomic globalizationinduced byexogenous rulesof the game systemand theimpact ofinnovation within the panycorporate governancerules inthe gameis notbalanced interactionaumulated underthegamerule asa self-enforcing ruleof gameamong theinvestors,managers andworkers,change pathis spiralEvolution fromthe spontaneousto nationallevel lawenforcement managementpany leveland thento theSelf-governance,Evolution theresponse to the externalmarket ofthe potentialopportunities andreduce uncertaintyof forecastintheorganizations,tothegreatest extentto protectthe interestsof investors,reduce transactioncosts andenhance corporatevalue.Key Words:Corporate Governance；Equilibrium；Mandatory Governance;Voluntary Corporate Governance;Institution EvolutionGame 一、引言源于两权分离下的委托代理问题而产生的公司治理已成为学术界和实务界一直关注的热点问题。 公司治理作为一种制度安排，对企业的经营效率尤其是对投资者权益保护具有重要的影响，并进而影响到企业的融资成本、公司的竞争力和创新能力。 在经济全球化背景下各国企业激烈的竞争考验着公司的治理水平，公司治理质量成为公司生存和发展的关键因素。 近期世界范围的公司治理研究大都从国家法律保护投资者这一分析框架来研究公司治理问题，认为公司治理在很大程度上是外部投资者为保护自己免受内部人剥削的一系列机制，法律制度对公司治理具有显著的影响，法律对外部投资者的保护是一国公司治理模式的决定因素（La Portaet al,2000）。 然而国家通过颁布法律法规，强制性地要求公司建立相关保利公园九里买地板到亿牌地板白沙洲大道合富金生烽火家美205实木地板专家.diban8.地板更多信息的公司治理制度，限制公司根据自身情况进行自主的公司治理创新；公司治理的法系决定论仍然不能够让公司应对资本市场的全球化所带来的机遇和挑战，优化对公司组织域交易中有限理性和机会主义组合条件的反应。 近年来，随着资本流动、股权和产品的全球化，给公司提供了许多潜在的获利机会，导致现有的公司治理的制度均衡被打破，公司治理面临变革的要求，为了应对投资性资本的激烈竞争和全球化带来的新机遇，在满足外在法律监管要求的基础上，公司有自主地进行公司治理创新的动机。 在公司内部新的需求和动机与外部环境变化的结合导致现有的公司治理制度的共有信念出现严重失衡，引发公司组织中参与人对公司治理制度进行重新定位，公司治理制度将发生变迁。 在公司的外部环境和公司内部的自主实施的博弈均衡中，公司开始在迎合外在的法律监管的要求基础上，不断进行公司治理创新，根据公司自身实际，量体裁衣，选择合适的公司治理制度，从强制治理向自主治理演进。 在现实经济生活中，某一经济主体的决策不但受到其他经济主体决策的影响，而且该经济主体的相应决策又反过来影响其他经济主体的决策，所以经济过程本身就是一个博弈过程，近些年，经济学界开始把演进博弈论和重复博弈论引入制度的分析框架，从而更深刻地解释经济现象。 本文拟以青木昌彦的博弈均衡的制度观作为公司治理制度演进的分析框架，运用历史的方法与逻辑的方法，从公司治理制度的实施层面，考察公司治理制度的演进过程，进而阐述未来公司治理改革的方向。 二、博弈均衡制度观视角下的公司治理制度制度的博弈均衡观认为制度是博弈参与人的策略均衡，代表人物有肖特(Schotter)、萨金(Sugden)、杨(Young)、格雷夫(Greif)、青木昌彦(Aoki)等。 尽管由于所使用的博弈论工具的不同，博弈论的制度分析在具体的研究方向上有一定的差别，但他们的基本思想是一致的，均受到了哈耶克的“自发社会秩序”思想的重大影响。 哈耶克认为，社会秩序是自生自发(spontaneous)出来的，社会经济活动中的博弈参与人的重复博弈自发产生出博弈规则，博弈规则是博弈参与人互动行动的结果，而不是人为设计的结果。 把制度理解为博弈过程内生的，认为博弈规则是自动实施的，就避免了博弈规则外生论的理论难题。 肖特 （1988）区分了博弈规则和博弈均衡，强调了制度是博弈的结果，而不是博弈规则本身。 青木昌彦 （xx）在此技术上进一步认为制度就是关于博弈如何进行的共有信念的自我维系系统，其本质是对均衡博弈路径显著和固有特征的一种浓缩性表征，该表征被相关域参与人所参知，认为是他们策略决策相关的，制度就以一种自我实施的方式制约着参与人的策略互动，并反过来又被他们在连续变化的环境下的实际决策不断再生出来。 在一个信息不完备和信息不对称的是世界里，制度可以帮助理性有限的参与人节约决策所需的信息加工成本。 然而，制度虽然是内生的，但制度通常会受到参与人邻近域的制度环境决定。 制度变迁即参与人行动规则的策略选择连同相关的共有信念，同时发生的一种基本变化。 这种变化是在面对着潜在的期望利润时，内生参与人的决策与外生博弈规则相互冲突与协调的结果。 在公司组织域，青木昌彦 （xx）认为公司治理作为一种制度安排，是公司组织域和金融域关联博弈的均衡结果，是投资者、工人和经理等参与人策略互动的自我实施机制，其核心是在经理关于经营业绩不佳的情况下如未能实现满意的组织租金，其他参与人可能的策略反映的预期。 然而制度之间是相互依存和互补的，公司治理作为组织域自我实施的制度安排，要受到其他互补性域的制度约束。 法律的变更和公司治理环境的保利公园九里买地板到亿牌地板白沙洲大道合富金生烽火家美205实木地板专家.diban8.地板更多信息变化会系统地改变参与人在公司组织域内参与人关于策略互动模式的认知，并且相应的引起他们的实际决策变化超出临界规模，才有可能引致制度变迁。 公司治理制度变迁是外生博弈规则的诱发性制度冲击和内生博弈主体自主性制度的不均衡累计相互作用的结果，是从一种均衡到另一种均衡的移动过程。 公司治理结构的明文规则如各种参与人被授予的法律权利及其法律程序，定义了公司组织域的外生博弈规则，对参与人的信念和激励以及公司绩效产生影响（青木昌彦,xx），公司治理制度的演进是在公司组织域内的投资者、经理等参与人内生的自我实施机制和组织域关联及互补性域（政治域）外生的法律监管制度相互博弈的冲突和协调中产生，根据博弈双方的作用程度在实施过程中表现为强制性治理和自主性治理。 强制性治理是指在公司组织域内投资者与上市公司对信息权优化配置的相互博弈中，外生性的博弈规则与互补性域的均衡相一致，强制性地影响着参与人的行动，使上市公司在外部法律、法规的强制性要求下，被动地迎合外在法律法规对公司治理最低的监管的要求，进行非自愿的“守信”行为，而不是上市公司自身对治理改善的内在要求；自主性治理是指在公司组织域内投资者与上市公司对信息权优化配置的相互博弈中，上市公司更多受到内生性博弈规则的影响，出于自身对公司治理效率改进和公司价值创造内在需求，在满足法律监管要求的基础上，实施法律规则没有强制性要求的信息权配置的治理实践活动，主动地进行公司治理创新。 三、公司治理制度演进的基础与内在逻辑一个分析框架公司治理问题根源于现代公司所有权与控制权分离，其本质是利益相关者要求对准租金进行分配的谈判机制和制度安排，核心是如何保护中小投资者的利益。 投资者保护是公司治理的一个基本要素（Shleifer.,Vishny,1997）。 公司作为一种以资本联合为核心的企业组织形式，初期的交易行为是单个上市公司与投资者之间在相互了解的基础上进行交易，通过个人的信任关系来保障契约的执行。 公司契约主体之间相互熟悉和了解，信息流通是顺畅的，通过契约当事人之间的自律与互律来维系，保障契约经济利益的实现，这是一种人格化交易（North,1990）。 为了解决企业家或管理者与外部投资者之间的代理问题，公司组织域内投资者、工人和经理个体参与人从各自动机出发在重复的囚徒困境博弈下演化出一种博弈的纳什均衡解。 在重复博弈中，如果参与人知道在未来的无限时期他们将互相面对，一系列的制度将会发展起来。 一旦制度建立起来，如果是一个均衡制度，将对博弈参与人在每一个阶段博弈的行为具有约束力，作为共同遵循的行为规则的制度将自发建立起来，这个问题的解就被制度化了。 公司治理作为一种保护企业家或管理者与外部投资者之间契约当事人投资的制度安排，维系他们合作带来的“准租金”，是公司组织域内投资者、工人和经理个体参与人从各自动机出发进行相互的重复博弈形成的一种内生均衡状态，是上市公司的一项自主实施制度安排，如公司董事会制定行为标准，解决利益冲突和监督业绩，进行自我约束等行为。 在传统的公司法上，董事会的结构、构成完全属于公司自治的范畴，国家不加干预，公司被看作是股东所有的，公司内部法人治理结构的安排、权力分配都属于公司财产所有者股东自治的范畴，完全由公司章程规定(彭绍奇,xx)。 这种自发生成、自主实施的公司治理制度引导着公司组织域内参与人的行为，从而对公司组织域内（博弈）有一种近乎程式化的约束，但随着组织规模的扩大，信息传递效率的不断降低和交易成本、信息需求成本不断上升，公司治理制度实施的成本较高，在公司组织域内的活动里，保利公园九里买地板到亿牌地板白沙洲大道合富金生烽火家美205实木地板专家.diban8.地板更多信息自发生成的制度不能排除所有的机会主义行为，资本市场发展的滞胀、投资者和上市公司的不成熟，博弈的参与人对于博弈结构只拥有个人的不完备观点导致传统的财产法和契约法的不完备性,不能够对组织域内其他参与任何环境状态作出完备的推断，无法为投资者权益提供有效地保护，从而影响到资本市场健康有序的发展。 如果市场不能提供有效的公司治理安排，就存在法律干预的必要性(Bernta,2000)。 政府拥有规范制度的权力并且以法律条文通过治理制度的演化最终以法律条文形式固定下来，从而节约因变异或错误带来的失衡成本，经过规范的正式制度会更加清晰，强化博弈规则的实施。 国家层面上对公司治理制度的立法行为具有规模经济效应，可以避免较高的交易成本，同时还具有强制性的信息披露制度，约束契约当事人的机会主义行为。 由于制度的互补性特征，一个制度的演化需要其他相关制度的相互配合（青木昌彦，xx）。 一个国家的公司治理制度并不能独立于其他制度（金融、政治）和社会传统而存在，相反他们之间具有战略互补性的特点。 尽管从理论上说，公司治理属于公司内部自治的问题，但各国为了维护资本市场的健康发展和保护投资者的利益，国家法律制度在公司治理制度的实施过程中表现出明显的强制性倾向。 公司治理结构的明文规则，各种参与人被授予的法律权利及其法律程序，影响参与人的信念和行动的政治域制度，是公司组织域的博弈外生规则，这种博弈外生规则的变化将影响公司组织域内参与人的策略行为及其决策后果，导致新的均衡序列出现（青木昌彦,xx），从而对公司治理制度变迁过程施加作用，并且法律制度对公司治理制度的施加影响是强制性的。 因此公司治理制度的外生性法律博弈规则影响着公司治理制度的自我实施程度，使上市公司更多地在实施中被动地迎合外在法律监管体制的要求，导致不同的国家在公司治理上存在着差异。 公司治理从萌芽的自我实施的制度逐渐演化成国家以法律强制实施的制度。 公司治理制度的变迁是公司组织域内的投资者、经理、员工等参与人内生的自我实施机制和与组织域关联及互补性域外生的博弈制度在冲突和协调中不断演进。 近年来，经济的发展尤其是全球化的推动，给公司提供了许多潜在的获利机会；对投资性资本的竞争日趋激烈，机构投资者的崛起和维权意识的不断增强，对上市公司的治理质量提出了更高的要求。 这些外在环境不断发生的新变化和潜在获利机会的出现，使得公司组织域内参与人在现有的法律强制实施的治理制度安排下无法降低参与人的预期不确定性，抑制了公司个体根据自身的特点进行公司治理创新动机和实现新的利润的机会，导致公司治理制度危机的出现。 政府应当做的，仅仅是教育和劝导公司来改革公司治理，但最后的决定权应当留给公司，现存的公司治理制度都应当允许其自由地运行，而不应当对其加以干预（Hart,1995）。 以La Portet al （xx）等为代表的学者开创性地把法律制度纳入到公司治理的研究框架内，作为投资者权益保护的一种手段，并认为法律制度是决定一国公司治理模式的重要因素。 然而La Portet al等的公司治理模式法系决定论仍然有许多值得我们思考的问题。 为什么在法律对投资者保护充分的国家同样还存在着会计丑闻？法律对投资者保护较弱的新兴市场经济国家却存在着治理有效的公司？为什么在相同的法系国家之间控股股东的私人收益却存在很大的差异？Hart (1995)把有限理性的条件放宽到了契约双方以外的第三方，认为只要契约中有一部分内容对契约外的第三方(法庭)来说是不可描述或者是不可证实的，这些内容就无法通过法庭来认可和强制履行，从而契约是不完全的。 法律作为一种强制性的外部履约方式，只是一种履约的手段，并不能保障投资者利益的完全实现和公司治理的不断优化。 保利公园九里买地板到亿牌地板白沙洲大道合富金生烽火家美205实木地板专家.diban8.地板更多信息Jensen (1993)认为由于经理人对投资者所负担的诚信责任在法律上可证实的困难，指出法律作为约束经理人员的挥霍行为并不是一件十分锋利的武器，因此其作为一种制度安排是不完善的。 现有治理制度危机的出现和新的赢利机会将产生新的潜在的制度需求和供给，公司治理改革和制度演进会产生。 在相同的投资者法律制度保护的既定水平下，为什么不同公司治理水平存在着很大的差异？在国家层面的法律制度实效的前提下，通过公司层面自主实施的公司治理制度或许能够解释这个问题。 公司可以自主地通过公司章程、股东权力分配规则实施公司治理创新，降低公司应对外部资本市场发展的不确定性，在保护投资者权益的基础上实现公司价值最大化。 公司治理作为一种制度，在法律这种强制性契约执行机制发挥作用的同时，又会随着社会环境的变化，参与主体通过内在的互动不断产生新的自我履约机制，自主进行公司治理创新，补充和完善治理制度，促进资本市场的发展，优化对公司组织域交易中有限理性和机会主义组合条件的反应，从强制治理向自主治理演进。 四、自主性治理公司治理改革的新趋势从公司治理思想的提出到公司治理系统研究的产生和发展，国际公司治理研究经历过以外生的分散股权结构为对象的第一代经典公司治理问题和以内生的集中股权结构为对象的第二代公司治理研究（Denis,McConnell,xx）。 国际公司治理的第一代研究主要是以股权分散的公司为主要研究对象，股权是外生的，研究内容主要是公司内部治理机制，大多数是沿着市场自我选择和法律监管展开，比如接管模型、大股东模型、委派监督和大债权人、董事会模型、高管报酬模型以及多种代表模型等等，很大程度上都是市场本身所安排的约束。 在西方最早实行独立董事制度的是英国和美国都是通过自律性的上市公司规则来推行。 英国伦敦交易所对一般公司的独立或非执行董事的比例由公司自愿而为之。 第一代国际公司治理研究主要以美国的公司为研究样本，随后拓展到英国、德国和日本公司，关注于公司的内部治理机制，尽管他们通过四个国家之间的比较，发现公司在董事会构成、所有权结构方面存在着差异，但没有解释这些差异形成的原因。 莫迪格里亚尼和米勒 （1958）把公司看作投资项目及其创造的现金流的集合，从而自然把债务和股票等证券理解为对现金流的索取权。 他们没有解释为什么经理人员会把现金流返还给投资者。 詹森和麦克林指出，将现金流从项目返还给投资者不能认为是理所当然的，因为公司内部人可能用这些资源谋取私利，不能有效地保护投资者的权益。 在詹森和麦克林的合同框架，以及格罗斯曼、哈特和穆尔的剩余索取权框架中，投资者的权利是受保护的，甚至有时在受法律体系中详细载明。 比如，合同法涉及到私下谈判的安排，而公司法、破产法以及证券法专门规定了内部人和外部投资者的一些权利。 这些法律以及规制者和法庭的执法质量都是影响公司治理和公司融资的关键因素（La Portet al,2000）。 在同一个分析框架内解释国家之间公司治理制度为什么存在很大的差异为成为第二代国际公司治理的主要研究内容。 自20世纪90年代以来，公司治理的研究重心从市场约束转向了法律环境(包括法律规则及其实施)，尤其是90年代中期以来，于哈佛大学的La Porta，Lopez-de-Silance，Shleifer和芝加哥大学的Vishny四位经济学家(简称LLSV)的努力，公司治理研究进入了一个新的阶段。 他们通过大量的国际比较实证研究揭示了法律环境对于公司治理结构的重要影响，其研究成果构成了在公司治理研究领域独树一帜的“法律至关重要”(Law matters)假说。 他们认为不同法律体系对投资者提供了不同的保护程度，从而形成了各个国家不同的公司保利公园九里买地板到亿牌地板白沙洲大道合富金生烽火家美205实木地板专家.diban8.地板更多信息治理结构。 他们还发现大型上市公司所有权集中的程度与投资者保障水平负相关，而且在对投资者保护较差的国家，资本市场也较小。 Roe (2000)认为，政治因素对一国法律的制定产生深刻的影响。 在他看来，造成公司治理体系不同的因素更多的在于法律意识形态，而不是经济因素造成。 Dittmar (xx)等发现强法律保护国家的公司很少保持过多的现金。 这样，与自由现金流相关的代理成本在强保护的国家是比较低的。 Gul和Qiu (xx)对22个新兴市场国家进行分析，测量了投资者对当前与未来收益对比的严重信息不对称，发现强法律保护与低信息不对称相关，因此代理问题不严重。 Defond和Huang （xx）进一步对法律保护投资者权利的广泛性和执法机制的力度与公司治理中的CEO变更进行了检验，发现在执法机制较好的国家内，CEO变更与较差的公司业绩相联系。 只要保护投资者权利的执法机制有力，也能够形成好的公司治理。 凯得伯瑞报告（Cadbury Report）起初是作为一个自愿遵守的准则来实施，后来成为伦敦证券交易所要求上市公司强制实施的一个准则(Jong et al,xx)。 在我国，上海证券交易所于2000年发布了我国第一个上市公司治理准则指引，这些指引通常并不具备强制性，但给那些愿意改善公司治理的企业提供了一个参照系，使它们知道如何才能满足投资者在公司治理方面的要求。 xx年1月中国证监会和国家经贸委从政府的角度发布了一个具有强制性的公司治理规范。 在国际公司治理第二代研究中，法律制度是决定国家之间公司治理模式差异的主要因素，公司治理作为公司组织域内参与人的一项自我实施的制度，更多地是受到外生博弈的法律规则影响，在内生的公司自治行为和外生的强制监管的博弈中，上市公司只是被动地去迎合法律监管的最低要求，无法根据自身的实际情况量体裁衣，进行公司治理创新。 公司治理制度演进过程中更多的是受到法律和监管机构的影响并改变预期，对于上市公司而言，公司治理更多的是强制性行为，公司治理制度逐渐完成了从自主性向强制性演进。 在过去20年间，与公司组织域具有强大互补性制度的邻近域作为博弈的外生规则发生了重大变化，产生了新的获利机会，导致了原有治理制度的不均衡和新的均衡序列的产生，公司治理制度需要不断优化。 经济全球化尤其是资本流动的全球化对公司和经济制度产生的重大的影响，资本的稀缺性和各国对海外资本展开的竞争，促使全球公司治理进行改革（Davis,2000）。 随着全球金融市场的发展，诸如保险公司、养老基金和投资公司之类的机构投资者在各国公司治理模式中显示出越来越强大的作用，而强大的机构者对公司治理制度实施的水平提出了更高的要求。 经济的全球化将公司之间的产品竞争延伸到国际层面，会消除或降低公司治理结构中无效率的特征（Roe,2000）。 产品市场上的竞争也会导致公司治理向更有效率的方向发展(Shleifer,Vishney,1997)；良好的公司治理能够吸引投资者，并且投资者愿意为好的公司治理支付高的溢价（Mckinsey，xx），降低公司融资成本。 就公司自身而言，为了成功地进入资本市场对投资性资本的竞争，吸引投资者，降低融资成本改善与投资者之间的关系，树立公司声誉。 公司有建立完善的公司治理的动机，公司间对投资性资本的竞争会促使公司治理自发地向好的方向演进。 经济的全球化使得企业、国家之间的竞争更加激烈，公司内部新的需求和动机与外部环境变化的结合导致现有的公司治理制度的共有信念出现严重失衡，并提供了公司治理变迁的潜在利益，促进公司治理改革。 资本的全球化竞争使公司治理的质量已经成为公司生存和发展的关键因素(Corporate GovernanceCommittee,1997)。 现代公司必须进行公司治理改革，保护投资者权益，优化公司治理结保利公园九里买地板到亿牌地板白沙洲大道合富金生烽火家美205实木地板专家.diban8.地板更多信息构才能在全球化市场中求得生存和发展。 基于投资者权益保护的公司治理改革实际上有两条路径，即国家层面的强制性制度机制和公司层面的自主性政策机制。 强制性的制度机制主要是法律、政治体系等内容，自主性的政策机制主要是公司章程、权力分配规则等内容。 外生的博弈规则和内生的公司组织域内参与人策略的冲突与协调构成了公司治理制度演进的主线。 法律体系改革是指改变规则及其实施机制，大刀阔斧地进行法律、管制和司法的改革。 公司层面的改革是更分散化的、基于市场的变革，在很大程度上依赖于市场中公司主体的自治行为。 公司治理的改革当然首先需要改革和完善法律和监管制度，但公司治理的改革和其他改革相区别的一个重要特点是各国普遍采取了建立和发布自律性指导性行为规范的办法，促进企业完善公司治理，这些都是公司的一种自律的行为（张春霖，xx）。 然而法律上的变革会触动即得政治集团的利益，政府通常不可能通过立法让已经控制大企业的金融家自动交出控制权。 反对改革的力量也经常控制着大企业的家族，因为对于这些家族而言，外部投资者权利的提高意味着控制权价值的下降和掠夺机会的丧失。 虽然，法律改革将带来攫取的减少以及投资者以更诱人的条件为新项口提供金融支持，从而提升公司价值，但其首要效应却是为了小股东和债权人而向内部人征税。 所以，几乎在所有的国家从拉美到亚洲，从西方到东欧家族势力都反对保护中小投资者的法律改革(La Portaet al,2000)。 日本学者周文哉认为公司治理改革方向有两种，依靠政府的规制治理和依靠关系的规范治理，尽管董事会和信息披露等公司治理机制在政府的规制上能够得到法律定义，但是董事会中成员的资质，行动能力以及股东与其他利益相关者之间的关系不能通过政府的规制来解决，只能依靠公司个体自身的规范性治理。 英国的资本市场更多的是重视规范性，而德国则是重视规制性，但近年来，欧盟国家的公司自我管理制度和近年来在德国通过的非监管和强迫执行的公司治理规则也证实了La Portaet al (2000)对国家实施大量地法律或政治改革的怀疑，因为这些改革涉及到一些相关利益集团的强烈反对(Jong etal,xx)。 随着贸易的全球化和资本的国际流动，国家边界和法律约束在治理公司行为方面渐渐会失去效用，公司特征在公司治理方面更具有作用。 全球化带来的实际问题不是是否会导致公司治理趋同，而是全球化会影响公司的成长机会、外部融资需求和所有权的集中度等因素，进而影响公司的治理活动(Durnev,Kim,xx)。 公司法律上的改革要远远慢于公司治理实践中的改革（Hansmann,Kraakman,xx）。 鹤光太郎 (xx)认为应该把法律看作是内生于一个社会的经济和文化体系的，应当用“内生性法律理论”来研究法律制度与经济体系。 他指出由于法律制度是内生的，因此，强行改变法律制度，以此改变人们的行为模式，其结果将是“强扭的瓜不甜”。 在许多国家，法律的效果不如那些软法律（soft law）如交易所上市规则、自愿性的公司守则等（Coffee,1999;Gilson,2000）。 公司治理的改革在法律方面实施效果缓慢的，同时国家制定强制性的法律制度规定公司的治理制度会限制公司根据自身实际情况选择合适的公司治理制度及其实施水平，公司有动机自主地选择一个有效地公司治理结构（Hart,1995）。 未来公司治理的改革更多的体现是是公司的自治行为。 公司层面的自主变革能对投资者权益进行保护，优化公司治理机制。 在法律保护较差的国家，公司可以主动到法律保护较高的国家上市，约束他们自己践行好的公司治理（Coffee,1999;La Portaetal,2000）。 公司可以在在达到法律监管的底线基础上，向投资者提供更大的权力，如积极有效地开展投资者关系管理，实行充分地自愿信息披露，进行网络投票等公司治理创新机制，保利公园九里买地板到亿牌地板白沙洲大道合富金生烽火家美205实木地板专家.diban8.地板更多信息自主地进行公司治理创新。 因此，在外生的国家强制性的法律监管与公司内部的自主实施的博弈均衡中，公司开始在迎合外在的法律监管的要求基础上，不断进行公司治理创新，根据公司自身实际，量体裁衣，选择合适的公司治理制度，从强制型公司治理向自主型公司治理演进。 未来的公司治理改革更多的是依靠公司在法律监管要求的最低底线基础上，进行自主的治理创新，公司治理正在逐渐从外生的强制治理向内生的自主治理演进。 五、结论与启示综上所述，公司治理的制度作为上市公司组织域内投资者、经理和工人等利益相关者之间的相互博弈的一个内生的自我实施规则，其变迁路径从萌芽的自发性到国家层面法律的强制治理再到公司层面的自主治理螺旋式演进。 经济的发展尤其是全球化的推动，国际投资日益提高，使企业的竞争更加激烈，投资者越来越关注公司治理并且愿意为好的公司治理支付高的溢价，外部的诱发性环境发生变化并且给公司治理提供了潜在的利益。 同时随着资本流动的全球化和资本的稀缺性这种外部诱发性环境的影响，不同的公司治理水平对投资者的投资意愿产生了重大的影响，在外生博弈规则的诱发性制度冲击和内生博弈主体自主性制度的不均衡累计相互作用下，公司组织内现行的治理制度不再有助于降低参与人预期的不确定性，应对外部环境提供的潜在获利机会和挑战，导致公司治理制度的认知危机出现，引发参与人反复修改其决策行为。 公司为了提高自身竞争力，吸引投资者，积极地开展完善治理结构，提高投资者保护程度，从而提高投资者信心的公司治理改革。 公司自主开展公司治理创新，应对外部市场带来的机遇和降低不确定性的动机越来越强，并且实现内部治理制度的均衡并与外在诱发性环境的一致性，公司治理制度实现从强制性治理向自主性治理演进。 作为增强投资者的信任度和公司竞争力的治理行为，自主性治理是未来上市公司在资本市场上又好又快发展的加速器。 参考文献1日鹤光太郎.用“内生性法律理论”研究法律制度与经济体系.比较,xx,总第8辑:117-1282贺绍奇,xx.经济全球化背景下的公司治理与公司法改革M,北京:中国政法大学出版社.463青木昌彦著,周黎安译.xx.比较制度分析M.上海:上海远东出版社.5.28,2434张春霖,公司治理改革的国际趋势,世界经济与政治J,xx （5）40-445.Abe deJonga,Douglas V.DeJong GerardMertensa,Charles E.Wasley.The roleof self-regulation incorporategovernance:evidence andimplications fromThe Netherlands.Journal of Corporate Finance11 (xx)473-5036.Coffee,J.C.The Futureas History:The Prospectsfor GlobalConvergence inCorporate Governanceand itsImplications.Working Paper,Center forLaw and Economic Studies,Columbia University (1999).7Denis,Diane K.and JohnJ.McConnell.xxInternational corporategovernance Journal of Financial and Quantitative Analysis,38,1-388Dittmar,A.,J.Mahrt-Smith,and H.Servaes.International CorporateGovernance andCorporateCash Holdings,”Journal ofFinancialandQuantitativeAnalysis,this volume (xx).9Davis,P.L.,xx,Board StructureintheUK andGermany:Convergence orContinuing Divergence?.ssrn./abstract=26295910Durnev,Han Kim,xx,To Stealor NotSteal:Firm Attributes,Legal Environment,and Va