隐名投资协议(模板).doc

隐名投资协议甲方：乙方：双方就甲方实际出资、通过乙方对_公司进行隐名投资的相关事宜，经友好协商，达成以下协议。_公司为有限责任公司（以下简称“本公司”），注册资本为： 注册地在中国 市，经营范围为：甲方为本公司的隐名投资人，乙方为本公司的显名投资人。乙方以乙方的名义认购本公司 %股份，但乙方认购的这部分股份，由甲方实际出资形成；公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的乙方为显名投资人。一、 甲方的权利和义务1、 甲方实际享有本公司利润分派请求权、新股认购权、表决权等一切股东权利；有权向乙方发出各类与股东相关的合法指示并要求乙方按此行事；2、 甲方在出资后除了享受利益分配等权利外，如果乙方参与经营时，甲方还享有监督乙方经营以及知悉其营业内容的权利；3、 甲方负有及时、足额缴纳出资的义务；甲方不得虚假出资或以各种变相方式抽逃出资；4、 甲方实际出资未达到约定的数额或根本未履行出资协议时，甲方应承担出资不实的责任，甲方并应赔偿因此给乙方造成的经济损失；5、 甲方在前述认购股份之范围内承担公司的盈亏风险。甲方不得在公司亏损时主张自己不是股东、要求退回投资款，从而导致乙方承担亏损；如果发生此类违约情形时，甲方应赔偿因此给乙方造成的经济损失；6、 甲方不得滥用本协议中的权利，以至于乙方遭受名誉损失或物质、金钱损失；7、 善意第三人因与乙方的债权债务而扣押甲方隐名投资的股权时，甲方不得以自己为实际股东为由予以对抗，但在此情形下，乙方必须赔偿甲方因此遭受的一切损失。甲方隐名投资出资不实的，公司债权人如果要求甲方在出资不实的范围内对公司的债务承担责任，甲方不得以自己并非为登记的股东为由予以对抗，甲方应当实际承担前述一切有关出资责任或赔偿责任，并应赔偿由此给乙方造成的经济损失；8、 乙方违反本协议之约定而已经造成或将可能造成甲方损失时，或者甲方认为乙方已经不适合继续担任显名投资人时，甲方有权随时选择任何其他被甲方认为合格且符合法律要求的人来替代乙方担任显名投资人。这种权利是甲方的单方权利，无需得到乙方的事先许可；并且在此情形下，显名股东的变更将自甲方作出决定后即刻自动完成；同时，这种替代如果需要以股权转让的方式来完成的，则本公司其他股东同意放弃这部分股份的优先认股权。二、 乙方的权利和义务1、 甲方转让本公司的股权时，在同等条件下，乙方有优先认购权；2、 乙方有权要求自己退出公司股东行列。在这种情形下，乙方应当提前六个月书面通知甲方，以便甲方寻找合适人选担任显名投资人。但是，在履行本协议过程中，乙方如果因为获得或继续拥有某种合法身份或合法资格的前提是不允许其从事经营活动时，乙方得提前至少三十天书面通知甲方。乙方的显名股东身份将分别自书面通知发出后一百五十天和三十天时解除；双方在此期限之前完成股东变更手续的，则乙方股东身份解除时间按实计算。股东身份解除以前，乙方仍应按本协议行事，并且乙方此时负有协助甲方完成股东变更登记手续的义务；3、 乙方不得在公司盈利时主张甲方不是股东、要求排除甲方利益；4、 乙方在行使股东权利时，必须按照甲方的指示行事，但是，如果甲方此类指示将可能导致乙方个人承担刑事责任或行政处罚时，乙方有权拒绝按此指示行事；5、 在需以乙方的名义行使股东权利的各种场合、情形下，如果因为情况急迫来不及请示甲方的指示时，乙方应当本着善意、尽责和最大限度保护甲方合法权益的原则行使股东权利；6、 未经甲方书面许可，乙方不得放弃公司利润分派请求权、新股认购权、表决权等一切股东权利；不得向第三者转让股权；不得将甲方在公司中的股权质押给他人，否则，乙方应当承担违约责任并赔偿由此给甲方造成的经济损失；7、 乙方同意在此事先授予甲方一项不可撤销的特别授权；在甲方按前述约定选择任何其他被甲方认为合格且符合法律要求的人来替代乙方担任显名投资人时，乙方同意由甲方或甲方指定的任何其他人作为乙方的全权代理人，全权代理乙方签署各种股东变更协议和办理股东变更登记有关手续。这项授权有效期自甲方决定变更显名投资人之日起至股东变更登记手续办理完毕为止；8、 乙方在接受甲方出资后，负有如实向甲方报告公司经营情况、接受营业监督并在公司终止时按有关规定进行清算的义务；乙方不得向第三者泄露公司商业秘密；9、 公司存续期间，乙方在参与经营时，如有将甲方的出资滥用于契约外的目的、违反营业竞争禁止使公司的目的成为泡影、营业方法不适当、怠于执行业务、虚报或谎报经营损益或无当理由拒绝向甲方报告经营状况、迟延利益分配等情形的，乙方应当承担违约责任；10、 甲方隐名出资不实的，如果善意的公司债权人要求乙方在隐名出资不实的范围内对公司债务承担责任的，乙方不得以甲方为实际股东为由予以对抗，但是，在此情形下，甲方应当实际承担前述一切有关出资责任或赔偿责任，并应赔偿由此给乙方造成的经济损失；有正当理由未知晓登记不实或相信甲方为实际股东的第三人因与甲方的债权债务关系而扣押甲方隐名投资的股权，乙方不得以自己为健忘的股