个人独资公司章程.doc

xx有限公司章程为建立本公司运行机制，确定和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法制定本章程。第一章 总章第一条 公司名称：xx有限公司第二条 公司住所：市教育路17号 第三条 公司经营范围：服装及面辅料、鞋帽、箱包、针纺织品、工艺品、床上用品、日用百货、皮革制品、五金交电、塑料制品的销售。服装设计。（以工商核准为准） 第四条 公司的营业期限20年，公司的营业执照签发日期是公司的成立日期。第二章 注册资本及股东的名称、出资第五条 公司的注册资本为：50万元人民币第六条 股东各方的名称、出资额、出资方式、及出资日期如下： 股东姓名出资方式出资额（元）出资比例（%）出资日期货币50万100%2011年 月 日合计50万100%上述股东的出资均经法定验资机构验资第七条 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第八条 公司成立以后，应当向股东签发盖有公司的印章的出资证明书，置备股东名册。出资证明书载明下列事项：（一） 公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期股东名册记载下列事项：1股东的姓名或名称及住所2股东的出资额3出资证明编号记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行驶股东权利。第九条 股东依法转让其出资额后，由公司将受让人的姓或名称、住所及出资及记载于股东名册。第三章 股东第十条：公司不设股东会，股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划（二）决定和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审查批准执行董事的报告（四）审查批准监事的报告（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式的作出决定；（十）修改公司的章程股东作出上述决定，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第四章 执行董事第十一条：本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东决定，执行董事为本公司法定代表人，设执行董事会行使下列权利：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司和并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者决定解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第五章 经理第十二条：本公司设经理一名，由执行董事兼任经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第六章 监事第十三条 ：本公司设监事一名，行使下列职权 ：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案（五）依照公司法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（六）对执行董事决定提出质询或者建议。（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事事务所等协调其工作，费用由公司承担。第十四条：执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连任。监事任期届满为未及时改选，或者监事在任期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第七章 公司财务、会计第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第十六条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并依法经会计事务所审计。 第十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百份之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照公司法第三十五条的规定向股东分配红利。 第八章 公司的解散事由与清算办法第十八条 公司因下列原因解散：（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二） 股东决定解散（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业、责令关闭或者被撤消；（五） 人民法院依法予以解散；第十九条 公司有本章程第十九条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第二十条 公司应当在解散事由出现之日起十五日内由股东负责成立清算组，开始清算。第二十一条 清算组在清算期间行使下列职权：（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二） 通知、公告债权人；（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五） 清理债权、债务；（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；（七） 代表公司参与民事诉讼活动。第二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债券人进行清偿。第二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向股东分配。第二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二十五条 公司清算 结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第九章 附则第二十六条：本章程一式伍份，经股东签字后方有效，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。第二十七条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十八条：公司章程修改涉及登记事项变更的，应当公司登记管理条例规定内到原公司登记机关办理变更登记，并提交修改后的公司章程或者章程修正案；公司章程修改未涉及登记