股份公司增资扩股协议（律师已审核）.doc

股份公司增资扩股协议（律师已审核） 增资扩股协议甲方社会统一信用代码法定代表人乙方社会统一信用代码法定代表人丙方社会统一信用代码法定代表人丁方社会统一信用代码法定代表人戊方（新增股东）社会统一信用代码法定代表人鉴于 （1）股份有限公司（以下简称“目标公司”）是依照中国法律、法规的规定成立的企业法人，统一社会信用代码为，资本为人民币万元，股份总额为万股； （2）甲、乙、丙、丁方系目标公司现有股东，甲方持有目标公司股股份，占目标公司股本总额的%，乙方持有目标公司股股份，占目标公司股本总额的%，丙方持有目标公司股股份，占目标公司股本总额的%，丁方持有目标公司股股份，占目标公司股本总额的%。 （3）目标公司于年月日召开股东大会通过了本协议项下的增资扩股方案； （4）本协议各方一致同意在满足本协议规定的前提下，认购公司增发的股份。 为此，各方经过友好协商，达成本协议，以资共同信守。 第第11条定义除非上下文另有规定，下述措辞在本协议中应有以下意义1.1“目标公司原股东”是指甲方、乙方、丙方、丁方。 1.2“新增股东”是指戊方。 1.3“增资扩股”是指目标公司增发股份，目标公司甲、乙、丙、丁四方及新增股东出资认购目标公司增发股份的行为。 1.4“增资认购行为生效日”是指目标公司将增持的股份登记于目标公司股东名册之日。 1.5“本协议生效日”是指各方正式签署本协议之日。 第第22条增资扩股2.1根据目标公司年月日的股东大会决议，目标公司总股本拟从（00，000）股增加至（0，000）股（注册资本由增加至元）。 本次新增股份数为（0，000）股，每股发行价格为人民币（￥），合计认缴出资额为（￥0，000）元，溢价部分列入目标公司资本公积。 全部认缴出资由增资认购股东以现金形式缴付。 其中甲方出资人民币元，认购新增股份万股；乙方出资人民币元，认购新增股份万股；丙方出资人民币元，认购新增股份万股；丁方出资人民币元，认购新增股份万股；戊方出资人民币元，认购新增股份万股。 2.2在本协议生效后，增资认购股东须在本协议第3.1条规定的时间缴清所认缴的出资。 2.3增加注册资本后，目标公司注册资本变更为人民币万（￥0，000.00）万元，股本总额变更为 （000）股，目标公司股东及股本结构情况如下表所列示单位万股股东名称持股数量股权比例（%）合计2.4本协议生效日至增资认购行为生效日，目标公司现有股东应确保目标公司的资产包括但不限于 （1）目标公司的尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利（包括对该合同和协议的修改和补充）； （2）目标公司在其全资子公司、中外合资公司和联营公司中拥有的权益。 （3）目标公司依法享有的其他财产权益。 2.5各方同意及承诺，就本协议规定的增资扩股事宜，共同向有关政府主管机关办理批准及登记手续。 第第33条注资3.1目标公司增资认购股东应分别将认购资金，在签订本协议后三 （3）个工作日内，付至目标公司指定的银行帐户，增资认购股东缴付的出资付至目标公司指定的银行帐户之当日，目标公司应当向增资认购股东签发旨在证明缴清出资的凭证并将该等股东及其实缴出资情况记载于目标公司股东名册上。 增资认购缴付出资之当日，增资认购股东合法拥有本协议第3.3款所述的份额和比例的目标公司股份。 3.2第3.1条所述之指定的银行帐户，是指目标公司在银行开立的户名为目标公司、帐号为的银行账户。 3.3各方同意，所有增资认购款应该在在本协议签订之日三 （3）日内即年月日前全部到位。 3.4目标公司在收到全部增资认购款后，应在个工作日内向工商登记部门办理注册资本变更及股东变动的登记。 3.5目标公司应在收到上述全部增资认购款后个工作日内向此次增资后的全体股东换发（或签发）新的出资证明。 第第44条公司治理有关各方就目标公司增资扩股后的法人治理结构达成下述原则4.1董事会为十一 （11）名组成，其中独立董事四 （4）人；其中，由甲方提名的候选人选举产生的董事应不少于二 （2）人，由乙方提名的候选人选举产生的董事应不少于贰 （2）人，由丙方提名的候选人选举产生的董事应不少于一 （1）人，由丁方提名的候选人选举产生的董事一 （1）人，不涉及本次增资的其余股东董事候选人二 （2）人，董事长应由甲方提名的候选人选举产生的董事之一担任。 4.2监事会由九 （9）人组成，其中由股东担任的监事各六 （6）人，由职工大会推举产生职工代表的担任的监事三 （3）人。 4.3戊方承诺不派人员进入公司经营班子，不参与日常管理工作。 4.4按本增资协议修改公司章程中总股本、股权结构以及董事会、监事会等方面的内容。 第第55条保证5.1目标公司新增股东保证目标公司增资认购股东按本协议注入目标公司的资金是合法拥有的财产，拥有完全、有效的处分权。 5.2目标公司原股东保证 （1）目标公司是依照中国法律合法设立，并有所需的权利和授权拥有和经营其所属的财产，从事其营业执照或组织章程中描述的业务。 （2）目标公司的财务报表是依据中国会计准则编制。 财务报表公正、真实地反映了目标公司的经营业绩及资产负债状况。 （3）除了目标公司有关财务报表已经披露的财务资料，目标公司没有其它必然性和的负债和责任。 5.3各方均应保证 （1）各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够具有法律约束力。 （2）各方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权，在本协议上签字的代表有权或已经获得授权签署本协议。 （3）各方订立和履行本协议将不会造成各方和目标公司违反中国法律、法规和政府主管部门的有关规定；各方和目标公司的章程、营业执照或其他有关的组织性文件；各方以及目标公司订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同，如有违反的情况，各方已经在本协议生效前获得该协议和合同之他方的同意、许可或放弃。 （4）本协议所述由各方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实的和准确的，并没有任何误导成分。 第第66条约定和承诺6.1对于在增资认购行为生效日之前应予完成而未能完成及在增资认购行为生效日之后完成的与本次增资扩股有关的工作和步骤，各方同意将密切合作，采取一切必要的行动，完成所需的全部法律手续。 对于本协议未明确规定而对于增资扩股的全面实施必须予以解决的事项，各方将本着合作的精神，依照公平合理、妥善的原则处理。 6.2除另有约定外，在增资认购行为生效日后，目标公司已做披露并列入其财务报表的债权、债务及或有负债保持不变，由目标公司继续承担，上述有关权利和责任（包括增资前相应的债权债务），目标公司所有股东应按照各自的股份比例承担相应的责任。 6.3各方同意本次增资股东根据本协议第3.3条所述之股份占比享有目标公司的可分配利润，并于年月日起享有股东权益。 6.4目标公司现有股东承诺，将促成目标公司于所有增资款到帐之日起二个月内向原公司工商登记机和高交所关办理完毕全部变更登记手续。 若因目标公司自身原因而未能在上述期限内完成相关法律手续，此次增资股东都有权要求目标公司于年月日前退还已缴增资款及相应利息（以同期中国人民银行一年期贷款基准利率为准），目标公司现有股东不得反对。 除因政府审批原因等不可归因于目标公司的原因的，目标公司超过此期限（年月日）未履行退款义务外，目标公司应另外支付逾期利息。 逾期利息以同期中国人民银行一年期贷款基准利率的三倍计算至目标公司退回全款和全部利息之日。 第第77条违约责任如任何一方违反本协议，其应向遭受损失的一方或几方或其余各方做出赔偿。 但要求赔偿方的任何损失及索赔，应以书面形式向违约方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。 第第88条适用法律和争议的解决8.1本协议的订立和履行适用中国现行有效的法律，并依据中国现行有效的法律解释。 8.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。 如在争议发生之日起三十 （30）日内仍不能通过协商解决该争议，任何一方有权将争议提请原告方有管辖权的人民法院裁决。 8.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行。 8.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。 第第99条其他规定9.1本协议应依照中国法律、法规或有关政府主管机关的规定，由各方共同协助办理有关本次增资扩股的批准手续。 9.2在签署本协议时，各方对有关协议规定的事项所做出的任何口头或书面的约定或承诺均自动失效，并以本协议的规定为准。 9.3本协议只有经本协议各方的法定代表人或授权代表签署书面文件方可修改、补充或取代。 9.4本协议经各方法定代表人或授权代表签署之日起生效。 9.5各方应各自承担其为商谈、草拟、