财务顾问服务在企业的融资和出让中的作用

,财务顾问服务在企业的融资和出让中的作用毕德投资咨询（上海）有限公司(美国亚洲商业发展公司),BUSINESS DEVELOPMENT ASIA,机密,2,企业在进入成熟期要考虑的问题 3如何引入外部投资者为什么要引进外部投资者 3外部投资者的引进 14如何实现转让企业的最大价值为什么要转让企业 3如何实现转让企业的最大价值BDA公司的背景及成功案例介绍 9,目录,3,1企业在进入成熟期后要考虑的问题,4,企业的发展轨迹和命运,时间的推移,B公司的设立,A吸收外部投资,A公司的设立,A吸收外部投资,A上市,A收购B,C公司的设立,F-Z的设立,D-Z的倒闭,上市,A收购C,E公司的设立,D公司的设立,D吸收外部投资,D上市,D倒闭,5,企业在进入成熟期要考虑的问题,企业发展战略企业管理团队和机构设置的完善企业管理的规范化企业核心竞争力的强化融资渠道的多样化， 包括上市,进一步发展,需要考虑是做大做强， 还是巩固稳定， 或出让企业行业和产品特点，企业自身条件决定是否能做大,6,企业的发展轨迹与资本结构,债务融资,自有资本和种子资本,私募基金投资,企 业 成 长,上市融资,公司的设立,公司的发展,公司的壮大,公司的飞跃,收购公司,自有资本和种子资本,自有资本和种子资本,债务融资,自有资本和种子资本,债务融资,上市融资,自有资本和种子资本,债务融资,可转债或其他,私募基金投资,私募基金投资,7,什么样的企业具备上市资格,上市资格分析图,公司竞争能力： 市场地位，发展策略，技术优势，,管理团队的能力和水平,内部控制系统和机制，公司治理水平,经济，行业增长和竞争程度，平均利润水平， 进入门槛,财务记录：增长率，利润率，,企业规模：十分具有规模优势,8,2如何引入外部投资者,9,2.1为什么要引进外部投资者,10,为何在上市前引进外部投资者,外部投资者的引进对企业发展的独特好处增强公司资本实力，提高融资能力除了资金以外，给公司业务拓展带来新的资源改善股东结构，加强公司治理弥补公司不足或薄弱的领域管理层股份激励机制在上市时，提高公共投资者对公司的认同,11,财务投资者与产业投资者,通常而言, 有两种私募融资形式, 即战略投资和财务投资财务投资者, 包括风险投资基金, 是企业重要的融资渠道, 尤其是对于成立时间较短的公司, 往往无法通过公开发行股票来获得资金渠道产业投资者, 通常不但能为公司提供资金需求, 还能为其带来管理和技术的经验,私募投资者可大致分为财务投资者（Financial Investor）和战略投资者（Strategic Investor），前者主要以私募投资基金、风险投资基金为代表，后者则主要包括行业内的大型企业,财务投资者 (私募),产业投资者 (战略参股或控股),私募投资基金并购基金基金的基金投资回报率, 财务投资者往往会在5年后的选择退出35年明确往往不要求控股权被动投资，只要求董事会席位，不参与日常管理和决策,行业合作伙伴 (海外或国内)上游, 下游或者相关行业的公司确保通过投资能获得稳定的源材料供应, 产品销售或其他利益进入新的市场或通过涉足其他行业而带来的多元化的利益长期宽松可能要求控股，对公司决策有重大影响主动投资，除董事会席位外，还可能要求参与日常管理和决策,参与者,目的,回报,退出机制,占股比例,管理参与,12,引进不同投资者的优点和缺点,管理层需在引进不同的投资者之前对所有的条件进行充分的分析,优点,缺点,财务投资者,行业投资者,“聪明钱” : 私募融资能为公司带来更好的管理实践和与整个行业的对接, 从而改善公司的业绩越来越多的私募基金正日益重视中国市场,灵活的融资渠道: 相对于公开发行, 私募融资的流程较为简捷并灵活, 同时, 又避免了证券监管部门的审批. 对竞争对手而言, 私募融资具有更好的保密性免除了市场推广和路演的成本私募融资相对于公开发行拥有更高的成功率公司声誉: 著名私募基金的投资对外界起到暗示效应, 能表明被投资公司具有较好的商业价值, 同时, 能更好的吸引潜在的未来投资者, 有助于公司今后的股票公开发行,产业投资者可以利用资本来支持业务伙伴产业投资者可以为公司带来技术, 市场和最佳的商业经验,公开上市的估值往往高于私募投资者控制权的影响: 与私募投资者签订的合同往往包括一系列对董事会的要求和其他关于投资的事项, 这些会影响到现有管理层对公司的控制权与上市公司不同, 员工所持有的股份无法在市场上公开交易非上市公司的价值往往较难确定, 所以通常难以利用其股权进行并购活动,财务投资者往往会在3年至5年后选择退出,公司和产业投资者的关系管理需要极为细心, 从而才能使业务合作获得成功,13,2.2如何引进外部投资者,14,专业财务顾问在外部投资者引进中的作用,引进战略投资者，专业性更强，因此需要由专门的财务顾问来协助，推动项目的进展：与公司管理层探讨公司的发展战略，分析公司的业务特点，拟订需要寻找的外部投资者的方向及要求全面尽职调查，解决存在的问题或提出解决方案，准备信息备忘录资料在全球或设定的区域寻找，并接触外部投资者 协助客户与有兴趣的外部投资者谈判、尽职调查等协助客户与外部投资者达成投资协议并进行重组，完成交易,15,外部投资者引进的主要步骤,资料准备/投资者吸引,引资正式谈判阶段,资料搜集和尽职调查,准备简介,市场需求初步测试,投资者初步出价,投资者再次出价/确定投资者,引资详细谈判/签订意向书,投资者详细尽职调查,签订投资合同,取得现有股东与有关监管部门的支持,派发信息备忘录,个别尽职调查,谈判,发送投资者吸引简介,签定保密协议,评聘估投资者初步出价,16,战略投资者引进的时间表,一般的投资流程需要大约25周，分为以下3个阶段,第一阶段:资料的准备工作,第二阶段:正式联系投资者和确定投资者，签订投资意向书,第三阶段:结束交易,17,3如何在出让企业时实现最大的价值,18,3.1为什么要出让企业,19,为什么要出让企业,经济发展趋向成熟， 行业整合势在必行，企业竞争压力大原股东和管理层实现退出，追求其他兴趣和事业整体或大部分出让非核心业务以集中发展主业出让企业部分股权以引入资金，管理，新市场和技术，给公司业务拓展带来新的资源和机会。 引进产业战略投资者的对企业发展有独特好处增强公司资本实力，提高融资能力,20,3.2如何实现转让企业的最大价值,21,企业转让的最佳方式,如条件许可，最好是组织公开拍卖。产生买家激烈竞争，能实现最大价值但公开拍卖很可能动摇员工，供应商，客户的信心，影响正常业务经营。同时将交易金额公之于众。 因此，绝大多数企业不宜公开拍卖的可能性由财务顾问主持的企业转让方式，既严格保密，不影响正常业务，又尽可能多地联系可能的买家，并让他们进行竟购。以实现最大价值。,公开拍卖的案例： 每股131.67元 博时基金股权拍卖创天价 2007年12月27日6:34 来源:上海证券报 作者:郑焰 选稿:方翔 国内基金史上最大的一单整体股权拍卖昨在北京完成。博时基金公司现股东招商证券股份有限公司，以63.2亿元、折合每股131.67元天价，拍下原金信信托持有的48博时基金股权。这不仅是国内基金股权交易史上的最高单价，也创中国拍卖史上单笔成交金额之最。 博时基金公司目前管理11只开放式基金与3只封闭式基金。三季报显示，博时资产 管理规模达2109.34亿元，列57家基金公司之首。昨日参与竞拍的机构有6号竞拍人德邦证券、8号竞拍人招商证券和未透露身份的神秘1号竞拍人。6号竞拍人德邦证券的控股股东上海复星集团董事长郭广昌亲自到场督战，但在拍卖价达到45.4亿元时退出。志在必得的1号竞拍人与招商证券一路从45.4亿元，竞价至63亿元。最终，享有优先购买权的博时基金现股东招商证券以63.2亿元购得标的。 据悉，博时基金的此次股权转让仍待批准生效。若转让完成，招商证券将持有博时基金73股权。,22,潜在买家：财务投资者与战略投资者,通常而言, 有两大类潜在买家：即战略投资者和财务投资者财务投资者, 包括私募基金、产业收购基金、对冲基金等，这些基金是国际并购活动的重要力量战略投资者即产业投资者, 通常是同行业的跨国公司，国内上市公司,潜在买家： 财务投资者和战略投资者，前者主要以私募投资基金、产业收购基金，后者则主要包括行业内的主要企业,财务投资者,战略投资者,私募投资基金产业并购基金对冲基金投资回报率, 财务投资者往往会在几年后通过上市或再次出售的方式退出35年要求现有管理层继续管理公司，参与决策，但不参与日常管理,同行业跨国公司，国内大公司，上市公司 上游, 下游或者相关行业的公司扩大市场占用，产品销售和业绩增长稳定的原材料供应, 进入新的市场或通过涉足其他行业而带来的多元化的利益长期要求现有管理层有一定的延续性，但也会积极参与日常管理和决策,参与者,目的,持有时间,管理参与,23,为什么要聘请财务顾问,在发达国家，企业转让项目通常会聘请专业的财务顾问来操作。 专业的财务顾问有广泛的关系网，能在很大的范围内寻找各种可能的买家，以确保项目在股东期望的时间内完成。 专业的财务顾问组织正式但保密的企业转让流程，使潜在买家进行激烈竟购。创造竞争环境，协助与有兴趣的投资者谈判 以实现最大价值专业化操作保持交易过程的高度机密性，不影响日常经营业务， 不透露交易的金额财务顾问根据公司的情况，适当包装，突出卖点，以适合投资者的兴趣和要求。建立和维系卖方资料提供的可信度,24,企业转让流程,针对不同情况，可选用不同的流程,独家谈判,针对性流程,全面流程,最快速的完成交易 (23个月)有能力同个别买家就价格和条款进行谈判通过准备寻求更多买家来为对方制造紧迫感,联系少数买家 (约1530个)建立通畅合理的流程针对最适合的买家流程持续时间35个月,联系不同类型和领域的潜在买家 (超过30个)最大化可选择对象确保所有合适的买家都已经被考虑流程持续时间47个月,单方买家的排他性,多方买家多步骤流程,有利条件:较快的结束交易的可能性管理层可以将注意力集中在单方，无需考虑其他潜在买家机密程度更高不利条件:单一买家对于按协议框架完成交易的迫切程度相对不高需鼓励其他出价人继续保持对该交易的关注度,有利条件:竞争程度加大，为卖方在条款谈判中增加筹码（如修改条款的可能性）使合同谈判更加顺利不利条件:管理层需要在同一时间段有效实施数个步骤，难度较大需要较长时间结束交易,不同方式的优缺点,25,全面流程的主要步骤,资料准备/投资者吸引,正式谈判阶段,资料搜集和尽职调查,准备项目吸引简介,市场需求初步测试,买家初步出价,买家再次出价/确定优先买家,与优先买家谈判/签订意向书,优先买家详细尽职调查,签订与优先买家收购合约,取得现有股东与有关监管部门的批准,派发信息备忘录,发送吸引简介,签定保密协议,评估买家初步出价/确定第二轮入围买家,管理层报告，第二轮入围者参观公司，买家资料室尽职调查,26,全面流程的时间表,一般的投资流程需要大约28周，分为以下3个阶段,第一阶段:资料的准备工作,第二阶段:正式联系投资者和确定投资者，签订投资意向书,第三阶段:结束交易,27,针对性流程的主要步骤,资料准备/投资者吸引,正式谈判阶段,资料搜集和尽职调查,准备买家吸引简介,市场需求初步测试,买家出价/确定优先买家,与优先买家谈判/签订意向书,优先买家详细尽职调查,签订并购合约,取得有关监管部门的批准,项目推介材料,发送买家吸引简介,签定保密协议,管理层报告，买家参观，买家资料室尽职调查,28,针对性流程的时间表,针对性流程需要大约21周，分为以下3个阶段,第一阶段:资料的准备工作,第二阶段:正式联系投资者和确定投资者，签订投资意向书,第三阶段:结束交易,29,4BDA公司的背景及业务,30,BDA 毕德投资咨询( 美国亚洲商业发展有限公司),BDA 毕德投资咨询公司是专业从事收购和兼并顾问服务的小型投资银行。 我们在纽约、伦敦、上海、香港、汉城、东京、孟买和巴林均设有分支机构，拥有经验丰富，与当地的联系广泛的专业团队。我们拥有丰富的亚洲经验, 我们的服务广泛涉及各个行业自BDA1996年3月创立以来, 我们利用在跨地域交易和合作方面的专长和经验, 为众多的企业和金融投资者提供服务, 为其提升战略价值我们为客户提供并购、分拆、合资、资金募集，企业重组和企业出让的咨询服务, 我们提供的公司财务服务涉及结构重组、债务重组和业务估值.,31,战略评估目标搜寻市场进入战略买方财务顾问卖方财务顾问商业尽职调查私募基金服务,融资,公司财务顾问债权人顾问紧急融资不良资产及并购方案,重组,BDA的财务顾问服务,并购,私募融资债务融资公开上市项目融资,32,BDA全球联盟网络,BDA是Close Associates网络的亚洲成员Close Brothers是欧洲最主要的投资银行，主要针对中型市场，在伦敦交易所上市，总市值达27亿美金Close Brothers通过其在欧洲的分支机构以及与全球其他地区的独立投资顾问公司，如BDA，建立的战略联盟, 为客户提供本土以及全球的服务在亚洲、北美和欧洲主要金融中心如伦敦、巴黎、法兰克福、米兰、巴塞罗那、马德里等拥有超过400位专业人士. 如此国际化的网络形成了独特的全球投资银行服务能力, 并拥有丰富的区域经验和知识,Close Brothers及其联盟,,Close Brothers在欧洲(专业人员人数）,33,Global Power Equipment Group出售中国业务2007年9月18日 - Global Power Equipment Group (“GPEG”)就向 A-TEC Industries的子公司 AE&E Group GmbH出售其在中国南京的锅炉业务达成约定。 此次出售包括了出售GPEG在香港的子公司Global Power Asia Limited (“GPAL”)在Deltak Power Equipment (China) Co. Ltd. (“DPEC”)90%的股份。DPEC 自从2004年7月被GPEG收购以来，作为一个生产基地，主要支持GPEG的大型热能蒸汽锅炉业务（HRSG）。在2006年秋天，DPEC被确定为非核心业务，GPEG经此出售退出了大型HRSG市场。Global Power从此次出售中获得税前一千万美元收益，以满足财务回报之需要John Matheson， GPEG总经理和首席执行官表示 ”我们珍视与南京相关企业的关系，并预祝AE&E的成功. Christian Schmidt，A-Tec管理层成员和AE&E监事会成员提到, “本次在中国的收购代表了AE&E公司迈出进入亚洲市场的另一个重要步伐。” GPEG简介总部设在Oklahoma的Global Power Equipment Group 是一家在设计，工程，制造行业领先的公司，为全球能源动力基础建设工程行业提供能源动力支持。,成功案例: 为GPEG出售中国业务,在时间紧迫的情况下有效操作竞购性出售程序，帮助一美国公司出售其中国业务,BDA作为 GPEG独家财务顾问，指导其在2007年10月成功出售其中国业务 BDA准备了公司业务介绍等材料并紧密地指导了整个交易过程 BDA充分利用其全球网络接触包括美国，欧洲，亚洲的全球潜在购买者，包括战略投资者和财务投资者 由于GPEG必须在破产保护法（Chapter11）规定下按时完成出售， BDA在非常紧迫的时间压力下，依然成功完成此次交易， 并巧妙利用竞购性出售程序，为客户争取了可观的收益BDA同样成功地处理了与在合资公司中持有10%股份的中方合作者的关系，该方是南京市政府控股的国企，出售GPEG的股份也必须全面考虑中方的利益BDA提供连续和尽职的服务，使美国客户能对发生在中国和欧洲的各类事件应付自如，高效地完成本次跨国交易,BDA的角色,Divested Chinese boiler business unit to A-TEC Industries,2007,34,2007年11月19日 - Manipal Universal Learning International (“MULI”)是 Manipal教育集团的下属企业，购买属于Cengage Learning（前Thomson Learning ）在U21Global 50%的股份。U21Global是一家世界知名在线研究生教育机构，在全球提供高质量的灵活的网上研究生教育服务。该网络研究生院在2003年推出旗舰项目-全球MBA，在60多个国家拥有超过4000名学生。 U21Global 总部将迁出新加坡，并继续经营网络教育。U21Global董事会主席，诺丁汉大学校长Colin Campbell爵士表示 “本次投资将为U21Global在地区和全球的持续发展掀开一页新的激动人心的篇章。鉴于MULI集团在全球教育领域的成功经验，必定能为U21Global带来更大的价值和协同效应。MULI首席执行官兼董事总经理Anand Sudarshan先生说, “本次投资反映了我们将教育增值化，易参与化，易承受化的长远发展规划。U21Global是一家高质量的教育机构，拥有出色的师资和管理，能够为Manipal教育品牌组合添加更强吸引力。我们相信U21Global与Manipal资源的整合，能够带来更多重要发展机会。 U21Global简介成立于2001年, U21Global是全球首个在线研究生院，提供全球认可的研究生教育项目，由全球20所著名研究类大学联合提供支持。,成功案例: U21Global,一项复杂的全球出售过程，需要满足来自各位股东的各类项目要求,BDA被指定为U21Global的独家财务顾问，对公司和股东进行战略评估， 并指导公司进行所有因此发生的交易 BDA谨慎地测试了潜在投资者的合作兴趣程度，为公司和股东提供以下指导，包括选择交易构架和选择合适的投资者，以保证在现有业务良好发展的条件下，正式出售能最优且迅速的进行。在直到交易结束的整个过程中，保持交易过程的保密性，特别是涉及公司和股东的重要信息BDA利用全球的网络，接触到包括美国，欧洲，中东，印度，亚洲其他国家的潜在买家，评估他们的购买意向以及完成交易的能力。 BDA紧密管理着由众多股东参与的复杂的股权交易谈判过程，这些新旧股东分布在美国，英国，印度，新加坡，澳大利亚和新西兰，包括母公司，出售股东，多位留存股东，商标拥有者，学术授权组织以及新加入的投资者,BDA的角色,Manipal Universal Learning International 收购Cengage拥有的 U21Global50%股份,Advisor on sale of Cengages 50% stake and placement of new shares to Manipal Universal Learning International,2007,35,2007年11月1日 Apar Industries Ltd (“Apar”), 一家印度的多元化经营的上市工业集团，与法国的Elioken International,一家AXA私人投资集团下属的精细化工企业达成约定。Eliokem将以11亿左右印度卢比（折合2千8百万美元）的价格，购买Apar位于印度Valia的聚合体部门。在获得相关部门批准和股东大会同意之后，此项交易预期将在2007年12月31日完成。Apar Industries集团董事长Dr. Narendra Desai认为此次出售是具有高度协同效应的，使公司能够更加专注于核心优势产业，提升股东价值。他补充到“本次出售是根据集团自身战略发展规划进行的，出售该部门后获得大量资源将投入到集团现有重点领域中，使集团核心业务发展更快”“本次Eliokem与Apar聚合体部门的合并是具有基础的。在从固