财管案例拜耳收购盖天力

德国拜耳收购 东盛启东盖天力,小组组员：姚小伟 孔晨 杜晓佳 王玉 王灿 刘文 张彬彬 刘宏宁 刘平 梁廷奎 贺俊琳,医药行业,案例选取原因,这是目前为止我国医药保健领域最大的一起跨国并购案这是外企进入中国医药市场的一项重大举措,医药行业情况介绍,1.医药行业资产重组一直是国家重点支持行 业之一国企改革 2.外企越来越多采用并购重组占领市场加入WTO的影响 3.我国医药市场准入条件越来越多:GMP GSP GAP等各项认证,4.2006年医药行业运行情况：（1）2月药品降价出售舆论渲染（2）4月政府反商业贿赂（3）5月“齐二药”假药事件，政府推出整顿药价8条意见（4）6月政府对药品加大监管并宣布肿瘤药降价目录（5）7月反商业贿赂进入排查,并购情况介绍,1.拜耳集团简介自1997年在中国开展业务,世界500强企业之一，全球最大的化工和医药保健企业之一主要业务：医药保健、作物保健和材料科技本次收购的三个OTC品牌将划归至拜耳医药保健旗下,并购情况介绍,2.东盛集团简介 全国医药工业前20名，是唯一的一家连续三年入围“中国最具成长性上市公司”百强榜的医药类企业 其拥有启东盖天力54.51%的股权，而启东盖天力的商标权和商誉价值超过2亿元,并购情况介绍,3.拜耳收购交易内容 2006年10月25日，拜耳以12.64亿元人民币收购东盛当日，拜耳保健消费品部与东盛控股子公司东盛科技启东盖天力签署协议，拜耳将以10.72亿元收购盖天力，若交割期间业绩达到约定标准，拜耳再额外支付1.92亿。,并购原因,1.从拜耳的角度 拜耳医药中国区总裁李希列曾表示，OTC业务将是拜耳医药接下来的投资重点，拜耳这次看中的是： 一是盖天力在全国OTC市场的销售网络 二是盖天力的拳头产品,并购原因,2.从东盛科技的角度(1)抗感冒、止咳类西药业务竞争力受到极大挑战A研发需要投入越来越大B公司在此领域缺乏专利技术C竞争日益激烈的市场环境,(2)东盛资金链紧张的问题日益严重并购潜江制药、争夺丽珠制药、拿下云药集团一连串的并购、参股之后，东盛资金链紧张得问题日益严重本次出售盖天力目的在于保住东盛科技和潜江制药这两个东盛有控制力的平台,并购方式,混合型并购:(1)产品扩张型： 有相关生产企业之间的并购,其作用是拓宽企业的生产线，延展产品生产线 (2)市场扩张型：在不重叠的地理区域上从事经营活动的企业之间的并购，作用是扩大企业市场范围 (3)纯粹混合型：所涉及的并购企业之间没有任何生产或者经营上的联系,负面影响,正面影响,并购对经营状况和财务状况的影响,正面影响,经营协同效应,财务协同效应,（1）规模经济开发新市场据点，例如把产品推广到海外市场（2）优势互补（技术、管理、营销等）（3）节省交易费用，降低不确定性,（1）降低成本增大生产规模；共享资源而改善效益（2）增加收入有效销售推广；透过增加市场占有率而加强市场影响力,正面影响,经营协同效应规模经济,开发新市场据点，例如把产品推广到海外市场，扩展业务A通过收购而非内部增长而进入新行业B把业务投资在利润较高的行业中国的医药行业是高利润行业，并且存在巨大的潜力。拜耳通过此次的并购，进入中国的OTC市场，在OTC中确定一定的地位，借着“白加黑”的销售渠道，将在中国迅速扩张其非处方药业务。,规模经济效应优势互补,前面我们提到现在国内由于诸多企业不可控制的因素，该领域生产成本和OTC营销成本却每年以20%以上的速度递增，导致行业的整体净利润率连续两年下跌。拜耳作为世界500强，在成本管理方面有其独到的方法，其可以通过先进的管理方式重新组合资源，降低成本实现更大的利润，而东盛集团可以缓解自身资金紧张的现状，谋求更进一步的发展。,负面影响,并购完成成本,整合与营运成本,主要指并购行为本身所 发生的并购价款和并购 费用。,指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的营运成本和管理成本。,并购完成成本,主要指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用。并购价款是支付给被并购企业股东的，具体形式有现金、股票或其他资产等。并购费用是指并购过程中所发生的有关费用，如并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文件制定、资产评估、法律鉴定、顾问费用等。 拜耳以10.72亿元人民币的价格，现金支付收购东盛集团，在短期内会对自身财务状况产生一些影响，但是拜耳本次收购的重点是东盛科技止咳和抗感冒类非处方西药系列产品在2005年的销售额为3.308亿元人民币，其中包括我们熟知的“白加黑”、“小白”糖浆等。东盛科技自身在抗感冒、止咳类西药非处方药业务方面已经有了良好的品牌发展和经营管理能力。那么拜耳在收购中除了得到与收购业务相关人员和资产的移交，还会得到位于启东的生产设施以及与该品牌有关的全国销售网络，并购后再结合拜耳资深的技术研发优势、已经在业内的名誉和已经建立起来的营销网络，一定能够形成资源优化组合，实现现金流量迅速增长，并且在三到五年左右的时间中回收投资成本。,整合与营运成本,指并购后为使被并购企业健康发展而需支付的营运成本和管理成本。并购公司要向被并购公司注人资金和优质资产，要建立新的组织结构，进行人员培训等一系列整合工作都要花费一定的成本。而且随着并购企业规模的扩大，管理成本随着管理幅度及层次的增加而增加。并购以后，拜耳将要重新组合启东盖天力的业务，将拜耳的组织文化，组织结构与启东原有的进行整合，这将花费一定的成本。,并购风险分析,价值评估风险,融资风险,债务风险,并购双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算被并购企业的价值，作为成交的底价，这是并购成功的基础。,企业并购往往需要大量的资金并购的融资风险主要是指能否按时足额的筹集到资金保证并购顺利进行。,并购双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算被并购企业的价值，作为成交的底价，这是并购成功的基础。,并购风险分析价值评估风险,并购双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算被并购企业的价值，作为成交的底价，这是并购成功的基础。而目标企业的估价又取决于并购企业对未来收益的大小和时间的预期，有可能因预测不当而不够准确，由此产生了并购企业的估价风险。估价风险同被并购企业的J性质、双方并购的态度、并购信息的获得都有很大的关系，根本上取决于信息不对称程度的大小。严重的信息不对称使并购企业对被并购企业的资产价值和盈利能力的判断失去准确性，在定价中可能接受高于被并购企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换，甚至使并购企业陷人财务困境。,并购风险分析价值评估风险,在德国拜耳并购东盛案中，拜耳以10.72亿元人民币的价格，收购东盛启东盖天力止咳和抗感冒类西药非处方药业务及相关资产，如果交割期间业绩达到约定标准，拜耳将再额外支付1.92亿元人民币。并购价款由两部分构成，一部分是10.72亿元人民币，一部分是1.92亿元人民币，可见拜耳在进行价值评估时比较慎重，将其中一部分的价款与交割期间业绩挂钩，这也是为了降低财务风险的一种方法。值得我们借鉴。,并购风险分析融资风险,企业并购的融资风险主要是指能否按时足额的筹集到资金保证并购顺利进行。企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。由于并购动机不同以及目标企业收购前资本结构不同，使得并购所需的长期资金和短期资金，自有资本与债务资金的投入比例存在差异。并购企业应针对被并购企业负债偿还期限的长短，维持正常营运资金，来做好投资的不同回收期与借款的种类相配合，合理安排资本结构。具体融资方式有多种，如增资扩股、金融机构信贷、发行债券、杠杆收购等。,并购风险分析债务风险,在现金收购过程中，并购企业用大量现金进行收购，不仅会加大自身还本付息负担，而且还要承担被并购企业的债务，就有陷入债务陷阱的危险，制约其经营融资和偿债能力。如果被并购企业的资产负债率过高，使得组合后的企业负债比率、长期负债都有大幅度上升，同时因企业融资能力有限，现金流量安排不当，流动比率却大幅度下降，资本的安全性降低，企业偿债风险加大。并购公司往往因资本结构恶化，负债比例过高，又没有很高的投资回报率，最终付不起本息而破产倒闭。,启示,拜耳以直接收购的方式做大其OTC业务 直接借助