资金矿业内部控制研究报告(doc 119页)

资金矿业内部控制研究报告课程名称：内部控制专题授课老师：许群姓名：宁 佳（2107130079） 潘沛婷（2107130086）提交日期：2013年12月紫金矿业组织架构紫金矿业集团股份有限公司1993年从福建省紫金山金矿起步，经过20年的发展，成为一家以黄金及金属矿产资源勘查和开发为主的大型国有控股矿业集团，上海和香港两地（A+H股）上市公司，中国500强企业，位居美国福布斯2013年度全球2000强企业第880位，在全球矿业公司中排名第25位。紫金矿业的前身是成立于1986年的国有独资企业上杭县矿产公司。1993年8月，上杭县矿产公司改组为上杭县紫金矿业总公司，主要业务转向开发建设上杭紫金山金矿。1994年10月更名为福建省闽西紫金矿业集团有限公司。2000年9月，由闽西兴杭实业有限公司为主发起人，联合新华都实业集团股份有限公司等其他7家发起人，设立福建紫金矿业股份有限公司。2004年4月，更名为福建紫金矿业集团股份有限公司。2004年6月，更名为紫金矿业集团股份有限公司。2003年12月，紫金矿业在香港H股上市（股票代码：2899）；2008年4月回归国内A股上市（股票代码：601899）。2008年3月，核心企业紫金山金（铜）矿被中国黄金协会评为“中国第一大金矿”。一、 控制要求组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度作了描述。（一）从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。（二）从内部机构层看，主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为：一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。二、 关键风险点2.1 监事会的设置、成员选择及其职权行使2.2 独立董事的设置、选择及其职权行使2.3 不相容职位的控制三、控制措施3.1监事会3.1.1 监事会设置监事会是由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的,对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。为了体现监事会的职能，监事会应该在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督。由于公司股东分散，专门知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督的机关，代表股东大会行使监督职能。3.1.2 监事会成员选择根据公司法规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。对于紫金矿业监事会的人员选择问题，应在公司法的基础上，注意一下几个问题：（1）通过弱化董事会和经理层对监事人选的控制,明确非股东、中小股东和职工等产生监事的比例,限制大股东进入监事会人数。（2）通过法定程序确定监事的任职资格条件,以提高监事的业务能力和专业素质,使更多的监事熟悉公司运行程序和规章制度, 掌握投资、会计、审计和法律等方面的知识,这对监事会的有效运行非常重要。（3）应当注意限制职工代表及企业党务工作人员进入监事会的比例,这类监事一方面专业素质普遍不高,难以胜任监事工作;另一方面由于上一级的隶属关系存在从而更容易受到代表控制股东利益的公司董事、经理的制约和影响,不易保持监事应有的独立地位。故而,出于监事会的监督水平和独立性的考虑,这部分代表在监事会中的比例不宜过大。3.1.3 监事会职权根据公司法规定，监事会具有以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。（八）列席董事会会议，对所以议事项提出质询和建议；（九）调查公司异常经营情况。我国公司法对监事会的职责采取原则性提示，对具体事项没有规定，不利于监事发挥监督作用，履行监督职责，导致监督形式化和表面化。应该细化公司董事和高级管理人员的职权，明确监事会的具体监督事项。例如，定期审阅公司财务报表和会计账目，视情况与公司董事、高级管理人员谈话，聘请会计师事务所审计和出具监事会专项报告；监督公司董事、高级管理人员有无利用职务损害公司利益，查实后向股东大会报告，以提案形式明确有关责任人对其行为的纠正方式，以及对其行为后果的处分意见。如停止侵害、撤换、予以赔偿、追究刑事责任等。应当强化监事的个人职责，监事不得违反其注意义务与忠实义务，如果监事明知董事、高级管理人员有违法、违纪行为而不及时检举，应当将其免职。若怠于监督而致使公司受到较大损失的，应当追究监事的民事赔偿责任。对于公司董事、高级管理人员的错误决策监事应知而未及时劝阻或提出反对意见，由此所造成的损失应与董事、高级管理人员共同承担连带责任。3.2独立董事3.2.1 独立董事的设立上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。（设有独立董事制度的英美法系国家的公司治理结构中，有董事会，没有监事会。独立董事的职责有：财务监督和审计，董事提名，决定董事报酬，参加董事会的决策。在关联交易中，由于有关联的董事不能参加讨论和表决，独立董事在决定关联交易中起着关键的作用。他们要对交易的条件是否公平，中小股东的利益是否受到损害发表意见；在有关收购兼并、资产出售等重大交易中保护中小股东利益。因为我国公司治理结构中既有董事会和又有监事会。而监事会的主要职责之一是检查公司的财务。因此，在我国实行独立董事制度应考虑与监事会的分工。我们认为，独立董事的主要职责应是处理董事会事务和董事会决策。即董事提名，决定董事报酬，决定董事会工作程序，审查关联交易、收购兼并、资产出售的公平性，保护中小股东利益，防止控股股东利用利用其控股地位作出损害其他股东利益的行为。财务监督和审计的职责，按照公司法的规定，仍应由监事会承担。）3.2.2 独立董事人员的选定担任独立董事的人，首先应不存在法律、法规禁止担任董事的情况，如应经济犯罪被判刑的，对公司破产、清算和吊销营业执照的的负有责任的或负有重大债务的人，在一定期限内不得担任董事。除此之外，担任独立董事的人应具有两个方面的条件，一是独立性，二是良好的品质和能力。（独立性要求独立董事本人及其亲属必须与公司无关，即不是公司的雇员或前雇员，不是公司的主要客户或供应商，与公司或其管理层没有重要的财务或个人关系。良好的品质要求，独立董事应严格遵守法律法规，不利用其在公司中的地位，作出有利于自己、损害公司的行为。能力指独立董事应具有经济、行业、技术、法律、财务、公司经营管理等某一方面的专长，可以为董事会的集体决策能力作出贡献，并具有一定的判断和决策能力，程度相当于别人合理地预期董事所应该具有的水平。） 担任独立董事的人，要保证工作所需要的时间。因此，一个人担任独立董事的公司数目，应不超过5-6家。3.2.3 独立董事职权独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权：(1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(6)公司章程规定的其他事项。在我国现阶段，独立董事的主要功能是防范大股东侵犯小股东和其他相关者的利益。因为我国目前法律法规不健全，会计师事务所独立性不能保证，社会大环境不佳，上市公司弄虚作假泛滥成灾等等。所以独立董事的作用重在监督和防范。同时,为督促董事尽职，建立董事（包括独立董事）和董事会的评估制度是十分必要的。评估的主要内容为：1积极参与和负责程度。董事是否以足够的时间和精力参加和董事会的工作。出席董事会的会议是否作了认真的准备，在会议上是否积极地发表意见。由于工作职责不同，对独立董事和执行董事以不同的标准考核。2对董事会工作的贡献。即是否以其知识、才能、勤勉工作，为提高董事会战略远见、经营决策水平作出了贡献。3正直和忠实。即在履行职责中是否忠实地遵守了应有的客观、独立和公平原则。3.3 不相容职位的控制所谓的不相容职务，是指在经济业务处理过程中，集中一人办理容易产生漏洞和弊端的两项或两项以上的职务 。(如，一名员工 既负责签发票、记录支票登记簿，又负责企业银行账的对账工作，那么如果该员工伪造签名、贪污企业款项，他就有可能隐瞒对贪污款项的支票记录，而且又因掌管对账工作，可以使得舞弊行为被隐瞒而不被发现。) 不相容职务分离控制，概括而言，即经济业务的授权者与执行者要分离，执行者与记录者、监督者要分离，物资财产的保管者与使用者、与记录者要分离。 (1) 授权批准职务与业务经办职务分离.(有权决定或审批材料采购的人员不能兼任采购员职务。) 在实际工作中，不但要明确授权进行某项经济业务的职务和具体执行该业务的职务分离，而且要对授权进行某项经济业务的部门与具体执行该业务的部门分离，防止为了部门利益而牺牲整体利益。例如，具体负责资产采购、验收的资产部门不能归属于财务部门。(2) 业务经办职务与稽核检查职务分离。比如，财产保管职务与财产稽核职务相分离，采购职务与验收、付款职务相分离，现金保管职务、会计记账职务与审计职务相分离。这样可以做到财产保管、采购、出纳、会计等业务执行人员都受到应有的监督。同时也必须注意使稽核、验收、审计人员处于客观、独立、超脱的地位，以保证监督的质量。业务经办职务与稽核检查职务相分离，这样使得业务经办人员有所顾忌，因为有人会对他所经办事宜进行监督，这样就会督促业务经办人员更加尽职尽责地做好本职工作。这会提高公司内部控制的质量，保障公司各项业务的正常运作。（3）业务经办职务与会计记录职务分离 。企业必须将业务执行职务与记录职务分离，不能让员工自己记录自己经办的业务 。比如，销售收款的职务必须与开单入账职务分离，经办购进业务的采购职务应与负责将该项购进业务记入账册的会计职务分离。如果 不进行职务分离，业务执行的过程和结果就不能得到记录时所应该进行的复核和确认。如会计与出纳分离就是这样的一个不相容职务分离。（4）财产保管职务与会计记录职务分离。必须建立货币资金及其他资产业务岗位责任制，明确岗位职责权限，配备合格会计人员，确保会计、出纳职务分离。(还有的单位，同一个人负责固定资产和存货的保管与明细账卡的登记工作，时间长了，虽然表面上账实相符，但难免产生资产盘亏和流失；有的基层部门不在财务部门办理手续，就对资产进行随意处置。)（5）业务经办职务与财产保管职务分离 。保管某些财产物资和核对实存数与财存数的职务要分离。所以商品存货的保管、收发必须由专人负责，并建立账卡进行数量核算，相关人员不得兼任采购或销售，也不能担任会计部门有关存货总账、明细账的登记职务。同时，非实物保管人员应被限制接近资产，不得办理物资收发业务。商品存货的请领、审批、发放与记账工作必须相互独立，不能由一人包办。财产物资的保管与清查职务应分离，即应由会计部门组织，定期或不定期地查对账证、抽点实物，以保证账证相符、账账相符、账实相符。2资金矿业经营现状分析2.1外部经营环境 2012年，全球经济处于缓慢复苏的进程。宽松的货币政策与经济复苏避险需求下降导致2012年黄金价格处于高位区间震荡。伦敦现货黄金年初开盘每盎司1,569.35美元，年内最高1,795.98美元，最低1,527.82美元，收盘1,675.25美元，较上年收盘上涨7%，平均价格较上年上涨6.39%。 年内，动荡的全球经济在缓慢复苏，大宗商品价格出现了两头高中间低走势，但整体平均价格下滑。与上年相比，沪铜均价下降了约13.6%，伦铜均价下降了约10%，沪锌均价下降了约11.3 %，伦锌均价下降了约11.2%。 2.2行业地位 根据工业和信息化部最新统计数据显示，2012年中国黄金产量达到403.1吨，比上年增加42.1吨，增幅11.66%，连续六年位居世界第一，其中矿产金341.8吨。本公司2012年度矿产金产量为32.075 吨，占全国矿产金产量9.38%。全国黄金企业累计实现利润350亿元，本集团实现利润总额85.56亿元，占全国黄金企业实现利润的24.45%。 中国国家统计局数据显示，2012年中国铜精矿产量为1,625,740.09吨（铜金属含量），比2011年的1,384,948.86吨增加了17.4%。本公司2012年度矿产铜产量为104,603.03 吨，占全国矿产铜产量的6.43%。2.3经营现状报告期本集团实现销售收入484.15亿元，同比增长21.76（上年同期：397.64亿元）；实现归属母公司股东净利润52.11亿元，同比下降8.78（上年同期：57.13亿元）。 截至2012年12月底，本集团总资产为673.54亿元，较年初增长28.74（年初：523.20亿元）；归属母公司股东净资产为281.82亿元，较年初增长12.69（年初：250.09亿元）。 金矿业务 报告期，本集团生产黄金90,328.16千克【2,904,116盎司】，同比上升了4.82（上年同期：86,170.80千克）。 其中：矿山产金32,075.43千克【1,031,248盎司】，同比增长了12.04%(上年同期：28,628.37千克)。其中：紫金山金矿生产16,376.07千克【526,502盎司】，珲春紫金生产2,556.57千克【82,196盎司】，贵州水银洞金矿生产2,332.70千克【74,998盎司】，新增澳洲诺顿金田5个月生产矿产金1,541.58千克【49,563盎司】，塔中泽拉夫尚生产1,511.51千克【48,596盎司】,集团其他黄金企业合计生产矿产金7,757.00千克【249,393盎司】。本集团共生产冶炼金58,252.72千克【1,872,867盎司】，同比增长1.23%(上年同期：57,542.43千克)。第一章 总则第一条 为了促进企业加强人力资源建设，充分发挥人力资源对实现企业发展战略的重要作用，根据有关法律法规和企业内部控制基本规范，制定本指引。第二条 本指引所称人力资源，是指企业组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。第三条 企业人力资源管理至少应当关下列风险：（一）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以实现。（二）人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。（三）人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。第四条 企业应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。第二章 人力资源的引进与开发第五条 企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作。第 六条 企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。企业选拔高级管理人员和聘用中层及以下员工，应当切实做到因事设岗、以岗选人，避免因 人设事或设岗，确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。企业选聘人员应当实行岗位回避制度。第七条 企业确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系。企业对于在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位，应当与该岗位员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。第八条 企业应当建立选聘人员试用期和岗前培训制度，对试用人员进行严格考察，促进选聘员工全面了解岗位职责，掌握岗位基本技能，适应工作要求。试用期满考核合格后，方可正式上岗；试用期满考核不合格者，应当及时解除劳动关系。第九条 企业应当重视人力资源开发工作，建立员工培训长效机制，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，加强后备人才队伍建设，促进全体员工的知识、技能持续更新，不断提升员工的服务效能。第三章 人力资源的使用与退出第十条 企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化状态。第十一条 企业应当制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平。第十二条 企业应当制定各级管理人员和关键岗位员工定期轮岗制度，明确轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等，形成相关岗位员工的有序持续流动，全面提升员工素质。第十三条 企业应当按照有关法律法规规定，结合企业实际，建立健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。企业对考核不能胜任岗位要求的员工，应当及时暂停其工作，安排再培训，或调整工作岗位，安排转岗培训；仍不能满足岗位职责要求的，应当按照规定的权限和程序解除劳动合同。企业应当与退出员工依法约定保守关键技术、商业秘密、国家机密和竞业限制的期限，确保知识产权、商业秘密和国家机密的安全。 企业关键岗位人员离职前，应当根据有关法律法规的规定进行工作交接或离任审计。第十四条 企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人力资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源政策，促进企业整体团队充满生机和活力。 (三)人力资源 本报告期内，公司坚持“以人为本”的经营理念，继续加大高素质管理人才、技术人才和国际化人才的引进力度，进一步建立健全人才培养、引进、评价和考核体系，不断完善协同的人力资源三级管控体系。公司与南开大学合作开展公司总部岗位说明书编制与研究，为进一步明确总部岗位需求、优化总部人才结构打下良好基础。 公司进一步规范用工和薪酬管理，报告期内制订实施了集团公司全资和控股权属企业薪酬与薪酬考核管理指引和集团公司 2011 年度绩效考核实施意见，重点加强子公司董、监、高薪酬和子公司工资总管理。公司不断积极推进人力资源有关制度改革，持续完善薪酬制度，强化以经济责任和效益考核为基础的工资总额管理，全面实施各权属单位薪酬（经济责任制）考核体系，改进和完善薪酬考核办法，将各单位生产经营业绩与贡献价值有效挂钩，建立健全薪酬报表、台帐，强化薪酬统计分析，促进“精兵厚薪”政策的不断落实其中：河南洛阳紫金银辉公司生产冶炼金31,418.38千克【1,010,124盎司】，母公司黄金冶炼厂生产冶炼加工金16,686.33千克【536,478盎司】，福建金山黄金冶炼厂生产冶炼金5,279.08千克【169,726盎司】, 集团其他企业生产冶炼金4,868.93千克【156,540盎司】。 黄金业务销售收入占报告期内营业收入的59.39%（抵销后），净利润占归属母公司股东净利润的76.91%。 1盎司31.1035克 铜矿业务 报告期，本集团产铜216,599.27吨，同比增长145.94%(上年同期：88,070.71吨)。其中：矿产铜104,603.03吨（其中阴极铜4,832.56吨），同比增长22.39%(上年同期：85,468.61吨)；冶炼产铜111,996.24吨。 其中：阿舍勒铜矿生产精矿含铜32,066.33吨，同比下降1.92%(上年同期：32,693.91吨)；青海德尔尼铜矿生产精矿含铜28,280.80吨，同比增长0.49%(上年同期：28,143.39吨)；紫金山铜矿产铜17,016.1吨（其中阴极铜2,106.70吨），同比增长91.10%（上年同期：8,904.1吨）；珲春紫金生产精矿含铜9,637.58吨，同比增长6.51%（上年同期：9,048.91吨）；多宝山铜矿产铜11,000.21吨（其中阴极铜2,725.86吨），同比增长385.12%（上年同期：2,267.54吨）。冶炼产铜111,996.24吨，其中紫金铜业新增冶炼产铜107,998.89吨。 铜矿业务销售收入占报告期内营业收入的18.25%（抵销后），净利润占归属母公司股东净利润的17.37。 铅锌矿业务 报告期，本集团产锌184,501.88吨，同比下降17.15%(上年同期：222,702.36吨)。其中：巴彦淖尔紫金锌冶炼厂生产锌锭147,962.84吨，同比下降21.14%(上年同期：187,616.00吨)；矿产锌精矿含锌36,539.04吨，同比增长4.14%(上年同期35,086.36吨)，其中：乌拉特后旗紫金生产精矿含锌25,505.94吨，同比上升30.61(上年同期：19,527.78吨)；阿舍勒铜矿生产精矿含锌8,531.82吨；其他企业生产精矿含锌2,501.29吨。 报告期生产铅精矿含铅4,809.48吨，同比增长33.93(上年同期：3,590.99吨)。 铅锌矿业务销售收入占报告期内营业收入的4.38%（抵销后），净利润占归属母公司股东净利润的0.46。 铁矿、白银等其它业务 报告期，本集团产银263,347.55千克，同比增长80.98%（上年同期：145,509.46千克）,其中:冶炼副产银122,222.86千克，同比增长314.83%（上年同期：29,463.47千克）；矿山产银141,124.69千克，同比增长21.61%（上年同期：116,045.99千克）。 其中：武平紫金产银52,009.41千克, 阿舍勒铜矿产伴生银24,218.10千克，山西紫金产伴生银20,065.08千克，乌拉特后旗紫金产伴生银13,798.88千克, 紫金山金铜矿产伴生银2董事会关于公司未来发展的讨论与分析 2.1行业竞争格局和发展趋势 2013年世界经济形势依然复杂多变，预期经济将温和复苏，黄金在宽松货币政策、地缘政治等因素影响下将维持高位震荡，但存在下调的风险；金属大宗商品价格在生产过剩和刺激政策交替之下，或将维持宽幅波动的震荡格局，但价格中枢下移，金属大宗商品牛市难以再现。行业竞争力度和企业经营难度不断加大。 从行业情况看，企业重组的力度加大，资源和效益进一步向优势企业和大型企业集中。在经济不景气的背景下，行业或将出现重新洗牌。 从内部情况看，经历了2010年“7.3”和“9.21”事件的重大磨难和考验，公司的科学发展意识、环境安全意识、社会责任意识、规范基础管理等意识都有了新的认识和提高。公司综合实力和能力在中国金属矿业行业仍然处于领先地位，总体机遇大于挑战。 2.2经营目标2013年主要产品产量：矿山产金33吨，矿产铜11.5万吨，矿产银125吨，矿产锌8万吨，铁精矿（含铁焙砂）220万吨；冶炼加工金47吨，冶炼银151吨，冶炼铜20万吨，冶炼锌锭15万吨。 请注意，上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，董事会可能视情况更改有关计划。以矿业为主，黄金优先，基本金属并举，有条件地选择发展延伸产业和相关产业，在已实现国内黄金行业领先和国内矿业行业领先的基础上，争取在2020年进入国际矿业先进行列，成为高技术效益型特大国际矿业集团。 2.3公司发展战略2.3.1发展战略（1）三步走战略今天，公司已经顺利实现第二步发展战略，领跑中国矿业！项目遍及全国20个省和海外8个国家，并积累了国际化的经验和培养了一批国际化人才，公司发展成为具有相当规模的集团公司，并且初具跨国矿业公司的雏形，2011年入选中国企业联合会发布的“中国100大跨国公司”，排名第56位，国际化程度在中国主要矿业企业中处领先行列。（2）科学谋划新一轮创业在2010年工作会上，陈景河董事长作了题为把握机遇 全面推进紫金矿业新一轮创业，提出：“未来10年，我们的任务是集中精力全面推进新一轮创业；力图通过10年的努力，把公司建设成为国际一流矿业集团。”首先，要明确新一轮创业的目的。新一轮创业就是在紫金矿业已经实现国内矿业领先的第二个发展目标的基础上，抓住2010年到2020年这一发展时期，全力向“进入国际矿业先进行列”发起冲锋。新一轮创业的特点是“国际化、规模大型化、资本证券化”，它是保证目标实现的三大举措。到2020年： 成为全球黄金及金属原料的一流企业。 主要经济和技术指标进入全球金属矿业行业第一梯队。 综合实力、能力及美誉度得到同行和关联者及员工普遍认同。（3）紫金矿业的“十二五”战略规划 十大方向稳中求进 进军世界500强 赢得到世界矿业的尊重以“矿业为主，黄金优先，基本金属并举”为发展策略，有条件地选择发展延伸产业和相关产业，在已实现国内黄金行业领先和国内矿业行业领先的基础上，争取在2015年，企业总体规模实现翻番增长，为进入国际矿业先进行列打下坚实基础。到2015年： 零工亡率、国际先进的环保水平。 总资产突破1000亿元，利润总额达150亿元，企业总体规模实现翻番增长，主要经济指标显著增长。 有12项原创性的科研成果。 控制的矿产资源量大幅度增加，资源价值达18500亿元。 实现海外重大项目（公司）的成功并购。 国际化程度明显提高，有35个稳定盈利的国外项目，境外项目的贡献率达10%20%。 建设“融合”的紫金文化。将紫金文化和与海内外客观实际良好结合，尊重不同民族的风俗习惯，尊重宗教信仰，尽可能避免文化冲突，以中国人的“和”进行创新，建立融合新型企业文化，同时提升海外危机的应对能力。 良好的社区关系，高度的企业社会责任。 建设员工的幸福“家”园。实施五年薪酬倍增计划，全面解决员工住房问题，改善员工生活和工作条件，全面提升员工的幸福感。 企业治理水平进入先进行列，规规的运作，高效的监督，公司形象和美誉度显著改善。 2.3.2 2013年具体业务策略 深入学习贯彻党的十八大精神，开拓创新，扎实工作，加快推进新一轮创业，深化基础管理和信息化建设，以技术创新、节本增效保增长为重点，全面提升企业增长的质量和效益，确保2013年企业的规模和效益有新的增长。 大力推进生态文明建设，不断提升安全环保水平 环境保护、水土保持与生态文明建设要有机结合，提高建设生态文明的自觉性和主动性，努力实现经济效益、生态效益、资源效益和社会效益的协调统一。 持之以恒抓好安全环保工作，突出抓好紫金山金铜矿安全环保的长治久安；要加强矿山开发的环境影响评价，全面开展矿山环境地质和环境地球化学研究；大力推进绿色矿山建设。 采取系列有效措施，确保生产经营任务完成 制订全成本管理考核体系，全面落实以成本控制和计划预算管理为重要内容的经济责任制，最大限度消化成本上升因素；做好3年、5年生产经营滚动计划、采掘（剥）计划编制，强化资源储量动态管理；要进一步提高资源综合利用和管理水平，保持稳定、均衡和可持续的生产运营。高度重视矿山地质工作和地质信息资料收集和分析工作。加强市场研判和产品销售管理，有效规避市场价格波动风险。 加大重大项目并购和资源勘查工作力度 提高项目并购前期工作质量，加大投资并购力度，争取在大型矿业项目并购方面有大的突破和作为，大幅度提高集团公司有效的资源储备和产能规模。加强重点区域和重点项目的地质研究，保证地勘投入，争取探矿增储重大进展。 加强勘查队伍建设，加强数字地质建设，重视工程和水文地质及环境地质工作。 抓好重点项目建设 俄罗斯图瓦铅锌多金属矿（一期）、乌拉特后旗三贵口铅锌矿330万吨/年采选项目、甘肃亚特6000吨/日浮选项目、贵州新恒基回龙金矿等项目要精心组织施工，确保在下半年建成投产；陕西金峰矿业小河金矿要力争年底前建成。 着力抓好为未来增长提供重要支撑和保证的项目。尽快完成紫金山铜矿全面开发规划，启动扩建项目前期工作，稳步扩大紫金山铜矿的产能；抓好泽拉夫尚公司吉劳金矿和塔罗金铜矿技改和建设工作；全力推进吉尔吉斯斯坦左岸金矿项目建设；加快贵州长田金矿、太平洞金矿项目建设和珲春金铜矿、阿舍勒铜矿、澳大利亚诺顿金田公司矿山技改建设步伐；全力推进多宝山铜矿二期技改、香格里拉烂泥塘铜金矿、连城紫金铜钼矿和武平龙江亭铜矿等建设的前期工作。 紧紧围绕企业实际，加强技术研究和运用工作。 以国家重点实验室、示范基地建设为龙头，以生产应用型研发为主，重点发展和突破支撑发展战略和生产急需的具有共性或指导意义的关键技术；在铜生物冶金、黄金等金属加压和湿法冶金等的研究和工业化应用方面取得国际水平的突破；加强研究单位与生产单位之间的协作和交流；加强短流程、高效、低成本处理工业废水的工艺技术和装备研究；积极组织科技计划项目的申报，加强科研成果管理 ，以技术进步增加企业的效益。 加强企业信息化建设，全面提升企业管理水平 全面推进ERP项目建设，强化集团管控，实现主要业务流程优化；通过对财务、物流、资源、生产、建设的有效管理，进一步推进“三标一体”、信息标准化、管理标准化和业务流程标准化建设工作，提高企业运行、安全环保、设备、信息系统等管理标准化建设和集成化应用水平，建立一体化、集中高效的经营管理平台。 进一步开拓视野、提高站位做好人才工作。 逐步建立起科学的招聘、考核体系，运用“精兵厚薪”方针，提高招聘人才的层次，提高对新进员工的综合素质要求，提高非本土人才引进的比例，加大人才引进力度。 引入市场竞争机制，重视内部人才的培养，抓好继续教育和培训工作，改进人才考核评价报酬机制，实行优胜劣汰，增强人才的流动性。 2.4可能面对的风险 本公司收入主要来源黄金、铜、锌、铁等金属产品。若未来黄金、铜、锌、铁等金属价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，特别是如果黄金价格出现下跌，将对公司的经营业绩产生较大的压力。 本集团在环保、安全方面投入了大量的资源，建立了较为健全和完备的安全环保生产管理、防范和监督体系，特别是“7.3”事件之后，环境保护和安全工作得到显著增强。但矿山企业属于相对风险较高的行业，仍存在发生意外事故的可能性，企业安全环保工作任重道远。 2.5公司控制的特殊目的主体情况 为在境外发行美元债券，公司在2011年4月在香港设立全资子公司紫金国际融资有限公司（以下简称紫金国际融资），该公司作为发债主体，分别于2011年6月和2011年7月根据美国证券法S规例向美国境外的机构及专业投资者发售480,000,000美元的信用增强债券，该债券于2016年到期，固定年利率为4.25%，由中国银行巴黎分行出具的备用信用证支持。本次发行美元债券主要用于铜精矿采购和海外经营需求。主要风险（1）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。 （2）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。 （3）发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续发展。关键控制点及控制措施1.发展战略制定环节的关键控制点及控制措施（1）企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上，综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，制定发展目标。（2）企业应当根据发展目标制定战略规划，明确企业发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。（3）企业可以在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略规划管理工作，履行相应职责。企业发展战略委员会对发展目标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案。（4）董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调整。企业的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东（大）会批准实施。2.发展战略实施环节的关键控制点及控制措施（1）企业应当根据战略规划，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实；同时完善发展战略管理制度，确保发展战略有效实施。（2）企业应当采取组织结构调整、人员调配、财务安排、薪酬分配、信息沟通、管理和技术变革等配套保障措施，确保发展战略的有效实施。（3）企业应当重视发展战略的宣传工作，通过内部各层级会议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。（4）企业应当加强对发展战略实施情况的监控和评估，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时进行内部报告；由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，确需对发展战略作出调整的，应当按照规定程序调整发展战略。第一章 总则第一条 为了加强企业文化建设，发挥企业文化在企业发展中的重要作用，根据企业内部控制基本规范，制定本指引。 第二条 本指引所称企业文化，是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。 第三条 加强企业文化建设至少应当关注下列风险： （一）缺乏积极向上的企业文化，可能导致员工丧失对企业的信心和认同感，企业缺乏凝聚力和竞争力。 （二）缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，可能导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展。 （三）缺乏诚实守信的经营理念，可能导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉。 （四）忽视企业间的文化差异和理念冲突，可能导致并购重组失败。第二章企业文化的建设 第四条 企业应当采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。 第五条 企业应当培育体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识。企业应当重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。 第六条 企业应当根据发展战略和实际情况，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容，形成企业文化规范，使其构成员工行为守则的重要组成部分。 第七条 董事、监事、经理和其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。企业应当促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的宣传贯彻，确保全体员工共同遵守。 第八条 企业文化建设应当融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。企业应当加强对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素质。第三章企业文化的评估 第九条 企业应当建立企业文化评估制度，明确评估的内容、程序和方法，落实评估责任制，避免企业文化建设流于形式。 第十条 企业文化评估，应当重点关注董事、监事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中的责任履行情况、全体员工对企业核心价值观的认同感、企业经营管理行为与企业文化的一致性、企业品牌的社会影响力、参与企业并购重组各方文化的融合度，以及员工对企业未来发展的信心。 第十一条 企业应当重视企业文化的评估结果，巩固和发扬文化建设成果，针对评估过程中发现的问题，研究影响企业文化建设的不利因素，分析深层次的原因，及时采取措施加以改进。二企业文化风险点 （一）缺乏积极向上的企业文化，可能导致员工丧失对企业的信心和认同感，企业缺乏凝聚力和竞争力。 （二）缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，可能导致企业发展目标难以实现，影响可持续发展。 （三）缺乏诚实守信的经营理念，可能导致舞弊事件的发生，造成企业损失，影响企业信誉。（四）忽视企业间的文化差异和理念冲突，可能导致并购重组失败。三企业文化内容 经营哲学：经营哲学也称企业哲学，源于社会人文经济心理学的创新运用，是一个企业特有的从事生产经营和管理活动的方法论原则。它是指导企业行为的基础。 价值观念：所谓价值观念，是人们基于某种功利性或道义性的追求而对人们（个人、组织）本身的存在、行为和行为结果进行评价的基本观点。 企业精神：企业精神是指企业基于自身特定的性质、任务、宗旨、时代要求和发展方向，并经过精心培养而形成的企业成员群体的精神风貌。 企业道德：企业道德是指调整该企业与其它企业之间、企业与顾客之间、企业内部职工之间关系的行为规范的总和。它是从伦理关系的角度，以善与恶、公与私、荣与辱、诚实与虚伪等道德范畴为标准来评价和规范企业。 团体意识：团体即组织，团体意识是指组织成员的集体观念。企业形象：企业形象是企业通过外部特征和经营实力表现出来的，被消费者和公众所认同的企业总体印象。 企业制度：企业制度是在生产经营实践活动中所形成的，对人的行为带有强制性，并能保障一定权利的各种规定。 文化结构：企业文化结构是指企业文化系统内各要素之间的时空顺序，主次地位与结合方式，企业文化结构就是企业文化的构成、形式、层次、内容、类型等的比例关系和位置关系。它表明各个要素如何链接，形成企业文化的整体模式。企业使命：所谓企业使命是指企业在社会经济发展中所应担当的角色和责任。是指企业的根本性质和存在的理由，说明企业的经营领域、经营思想，为企业目标的确立与战略的制定提供依据。四矿业企业政策和特点 指导思想:矿业的发展应该以我们党的十七大精神为指导思想，党的十七大报告最突出的特点就是强调“以改革创新精神全面推进党的建设新的伟大工程”，并且提出了体现改革创新精神的总要求和一系列创新举措。矿业企业现在最需要的就是改革创新，突破以前陈旧的思想观念，以改革促进发展。 发展思路:以矿业为主，做强做大采选主业，调整理顺非矿产业。这是指矿业企业需要把主要精力用在采选主业上，发挥在人才、技术、管理方面的优势，通过投资、联极抢占资源，拓宽发展空间，实现规模扩张。而且在发展主业的同时，还需要调整理顺非矿产业，以多元化为基