亚通股份财务管理制度.docx

亚通股份(600692)财务管理制度作者: 来源: 日期:2008年04月22日声明：本公司网站提供的任何信息仅供参考，投资者使用前请予以核实，风险自负。在本文作者所知情的范围内，本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价的证券没有任何利害关系。上海亚通股份有限公司 财务管理制度 （经公司2008年4月18日第六届董事会第13次会议审议通过） 货币资金管理制度 第一章总则 第一条为加强对货币资金的内部控制，保护货币资金的安全，提高货币资金的使用效益，公司制订本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司的货币资金业务。 第三条本制度依据本公司章程、本公司财务管理制度和中华人民共和国会计法、中华人民共和国票据法等相关法规，以及财政部发布的内部会计控制规范、中国证监会和上海证券交易所发布的相关规定等制订。 第四条公司（包括所属控股子公司）实施货币资金业务管理中，应强化对以下关键方面或关键环节的风险管理，并采取相应的控制措施： 1、职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理； 2、现金、银行存款的管理应当符合法律要求，银行账户的开立、审批、核对、清理应当严格有效，现金盘点和银行对账单的核对应当按规定严格执行； 3、与货币资金有关的票据的购买、保管、使用、销毁等应当有完整的记录；银行预留印鉴和有关印章的管理应当严格有效。 第五条本制度所述货币资金包括库存现金、银行存款以及其他货币资金。 第二章岗位分工和授权批准 第六条财务部门对货币资金业务应严格按照岗位职责分工，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、相互牵制和监督。做到： （1）钱账分管； （2）收付款申请人、批准人、会计记录、出纳、稽核岗位分离，不由一人办理收付款业务的全过程； （3）出纳人员不兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。 第七条公司关于货币资金业务实行归口办理的办法，具体如下： （1）公司的现金收付款业务由财务部门统一办理，并且只能由出纳办理； （2）非出纳人员不得直接接触公司的货币资金； （3）银行结算业务只能通过公司开立的结算户办理； （4）收款的收据和发票由财务部门的专人开具。 第八条公司应当配备合格的人员办理货币资金业务，并结合实际情况，对办理货币资金业务的人员定期进行岗位轮换，原则上三年轮换一次； 第九条公司货币资金使用按金额大小、业务性质及责任大小实行分级授权批准制度。财务部门严格执行公司规定的批准制度。 具体规定如下： 1、一般经营支付须经总经理审批。总经理如需对各其他人员授权，则每年初由公司以文件的方式由总经理签字明确授权事项。 2、发生的重要资金支付须经总经理办公会议集体决议通过后报董事长审批；如该事项按章程规定需公司董事会、股东大会审议的，则须履行相关的审议程序，经审议通过后执行。 3、公司对外投资支付按公司章程和投资内控制度的规定执行。 4、公司总部及控股子公司间资金调度，由总经理审批，产业集团内部企业资金调度由所属产业集团的总经理、董事长审批。未经公司总部履行审批决策程序，所属控股子公司不得因任何理由对外提供拆借资金。 第十条对货币资金业务有批准权的审批人，应按授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。 对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员及财务部门均有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门（或个人）报告。 第十一条办理货币资金业务必须经过支付申请、支付审批、支付复核、办理支付四个环节后方可支付。具体规定如下： 1、支付申请。公司有关部门或个人用款时，由经办部门的经办人填写资金支付申请凭证，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附：相关交易或事项发生的原始批准件、计划、发票、验收入库单，相关的有效经济合同或证明等相关原始单据。需经股东大会、董事会批准的事项，必须附有股东大会决议证明等相关原始单据。 2、支付审批。申请审批至少应履行程序为：经办人经办人所在部门负责人总经理，各层审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批；对存在不真实、不合理、不符合法律法规以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准，性质或金额重大的，还应及时报告有关部门。如所办理业务的金额或性质需要上董事会或股东大会批准的，则应当通过董事会或股东大会的审议后，才能按上面程序办理货币资金支付申请。日常管理费用的报销审批也按上面程序办理。 3、支付复核。主管会计应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备、合法合规，金额计算是否准确，支付方式、支付企业是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员等相关负责人员办理支付手续。 4、办理支付。出纳人员对付款凭证进行形式上复核，包括付款凭证的所有手续是否齐备、付款凭证金额与附件金额是否相符、付款单位是否与发票一致等，开出的银行票据有另人复核；复核无误后按规定办理货币资金支付手续；付款后在付款凭证及附件上盖上“付讫”章，及时登记现金和银行存款日记账。 第三章现金和银行存款的管理 第十二条现金的管理控制。现金是指公司财务部门为了支付日常零星款项而掌握的现款，主要包括公司的库存现金和备用金。 、现金使用范围：职工工资，各种工资性津贴，各项奖金，各种劳保、福利费用，出差人员随身携带的差旅费，个人劳务报酬，企业零星采购及其他经营性费用等。 2、公司在办理有关现金收付业务时，必须遵守以下规定: （1）公司现金收入应于当日送存银行。当日送存确有困难时，应报告财务总 监（或财务负责人），采取防范措施，妥善保管，次日送存银行。 （2）公司支付现金，可以从库存现金限额中支付或者从开户银行提取，不得从公司的现金收入中直接支付(即坐支)。 （3）公司从开户银行提取现金，应当写明用途，提取金额在人民币伍万元以 下（包括人民币伍万元）由财务经理审批签字；提取金额在人民币伍万元以上由财务总监审批签字。 （4）公司应根据实际情况确定每日库存现金限额，不得超限额保存现金，超限额部分应于当日存入银行。 3、日常现金收支的管理: （1）公司由出纳人员负责办理现金收付和保管工作，实行钱帐分管。 （2）现金出纳，必须严格遵守有关业务手续制度，即收支现金必须有凭有据，符合财经纪律和财务制度规定；收支现金，收支双方必须当面点清细数，并进行复核，以防差错；收支现金后，必须在现金收支凭证上加盖有日期的“现金收讫”或“现金付讫”戳记和出纳人员、当事人的签字或盖章，以防重收重付。每日终了，应结出库存现金余额，进行帐实核对，不准以“白条”抵库，发现现金余缺应及时列帐，并向上面领导逐级报告，查明原因处理。 第十三条银行存款的管理控制。银行存款是指公司存入银行的货币资金。公司收入的一切款项，除国家另有规定以外，都必须当日送存银行；公司一切支出，除规定可以用现金支付外，都必须通过银行办理转帐结算。 公司开立银行账户必须经财务经理、财务总监和公司总经理逐级审批。不使用的银行账户经审批后，应及时清理销户。 严格遵守银行结算纪律，不准出租出借银行账户。 公司应当定期检查、清理银行账户的开立及使用情况，发现未经审批擅自开立银行账户或者不按规定及时清理、撤销银行账户等问题，应当及时处理并追究有关责任人的责任。 办理银行存款收支业务时，必须遵守下列规定: 1、公司财务部对各种支票和付款凭证，必须认真保管，使用时要按编号顺序登记。支票如有遗失，必须及时向开户行办理挂失手续，报法院登报声明；并对责任人视情节及损失额度给予相应处罚。 2、签发支票必须盖有公司财务专用章和有关负责人印鉴(与银行留存的印鉴相同)方为有效，财务专用章和有关负责人名章应分别指定专人保管，不得由一人统一保管使用。印鉴保管人临时外出，由财务总监指定人员临时代管。 3、保管人必须亲自在银行结算凭证等单据、文件上面加盖银行印鉴，不允许由其他人代替。 4、一般情况下，不要携带银行印鉴外出使用；如确实需要，应事先取得本公司财务总监批准，印鉴保管人必须亲自携带各自的印鉴外出使用。印鉴保管人应建立财务印鉴使用登记簿，记录临时代管和外出使用的情况。 5、公司发生结算业务，可以根据情况，按照中国人民银行颁发的银行结算办法的规定采用适用业务需要的结算方式办理银行结算业务。公司应当严格遵守银行结算纪律，不得签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用，不得签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据； 6、出纳应根据会计人员编制的审批手续和原始凭证完整的银行存款收付款凭证，签发银行结算单据。银行印鉴保管人应对签发的银行结算单据进行复核，复核金额与银行收付款凭证是否相符，审批手续是否完整等内容，然后再加盖银行印鉴。银行印鉴保管人对结算业务承担复核责任。特殊情况（如审批人不在公司）需经与审批人通过电话联系进行确认，事后补签。 7、不允许开具空白银行支付凭证，如确实需要，经财务总监批准后，应注明收款单位名称和支付限额。签发的银行支付单据，应将日期、收款人、金额、 （大小写）、用途等填写完整。 8、银行结算业务完成后应序时逐笔登记银行存款日记帐，不准多笔汇总登记，也不准以收支差额记帐，会计人员应按月与银行对帐单核对未达帐项，并编制未达帐项调节表，交会计主管复核确认。确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。如调节不符，应当查明原因，及时处理。 9、公司如需要实行网上交易、电子支付等方式办理货币资金支付业务，应当与承办银行签订网上银行操作协议，明确双方在资金安全方面的责任与义务、交易范围等。操作人员应当根据操作授权和密码进行规范操作。 使用网上交易、电子支付方式的企业办理货币资金支付业务，不应因支付方式的改变而随意简化、变更支付货币资金所必需的授权批准程序。公司在严格实行网上交易、电子支付操作人员不相容岗位相互分离控制的同时，应当配备专人加强对交易和支付行为的审核。 第四章其他货币资金的管理 第十四条其他货币奖金，是公司除现金、银行存款以外的其他各种货币资金。包括外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、在途货币资金等。其他货币资金应按照会计制度规定的内容核算，不能使用其他会计科目代替。公司主管该项业务的会计应及时清理其他货币资金账户。 第五章其他规定 第十五条公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定： 1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出； 2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东及其他关联方偿还债务； （6）中国证监会认定的其他方式。 第十六条本制度由公司董事会负责解释。 第十七条本制度自公司董事会审议通过日起实施。 对外投资内部控制制度 第一章总则第一条为了加强上海亚通股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司的投资行为，建立有效的对外投资风险约束机制，保护公司和股东的利益，根据国家有关法律、法规和本公司章程，特制定本办法。第二条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等），股权投资，委托管理等国家法律法规允许的其它形式的投资，公司因此取得的各项权益。第三条对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离；除财务部的指定专人外，其他人员接触证券必须经过适当授权；凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在场经受人员的签名。 第二章分工及授权第四条公司的对外投资由公司总部集中进行，依据实际情况确定为短期投资或长期投资。对外投资活动由公司总部根据具体情况指定投资管理部门具体负责，同时财务部门和其他有关部门协作实施。第五条对外投资项目的审批权限依次为：投资金额在人民币300万元以下的项目，经公司经营班子审议通过后报董事长审批；300万元以上的项目由公司董事会审批。-第六条公司委托理财事项应由公司董事会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。第七条委托理财按交易事项的类型在连续十二个月内累计发生金额占公司最近一期审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，必须提交公司股东大会审议。第八条对外投资涉及关联交易的，其审批权限还应符合公司关联交易制度中的有关规定。 第三章实施与执行第九条在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先向有权批准投资计划的机构或人员申请立项。第十条投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必须对拟投资项目进行合法性论证，保证投资计划在国家对外投资有关的法律法规框架之内依法进行对外投资活动；为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，还必须对拟投资项目进行经济效益可行性分析，使投资项目能够获得预期的投资回报。第十一条投资计划通过论证后，应及时报送有权批准投资计划的机构或人员审批。第十二条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，并获取被投资单位出具的投资证明。对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。公司应授权具 体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第十三条对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如实际情况的变化，必须事先报经有权机构批准。第十四条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第十五条公司获得的证券类资产（指股票和债券，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务部门指定专人自行保管。除无记名证券类资产外，公司在购入证券类资产的当天应尽快将其登记于公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。第十六条证券类资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券类资产，对任何证券类资产的存入或取出，都要将证券类资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。第十七条对于公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员先进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第十八条财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。第十九条在投资计划的实施过程中，财务部要加强审查投资项目各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进行投资预算控制。第二十条财务部应指定专人对长期投资进行日常管理，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况； （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益； （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于短期投资，也应根据不同情况，采取有效措施加强日常的管理。第二十一条在处置对外投资之前，必须由公司投资部门和财务部门对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和原因，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准投资处置计划的权限与批准投资项目的权限相同。第二十二条财务部要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。 第四章监督检查第二十三条本公司由审计部行使对对外投资活动的监督检查权。第二十四条对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资业务授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。第二十五条对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求有关部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 第五章其他事项第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条本公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章关联方第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接和间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； (二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第三章关联交易第七条关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）购买或销售原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托购买、销售； （六）代理； （七）租赁； （八）提供财务资助（包括以现金或实物形式）； （九）提供担保； （十）签订管理方面的合同； （十一）研究与开发项目的转移； （十二）签订许可协议； （十三）赠与或受赠资产； （十四）债权或债务重组； （十五）与关联方共同投资； (十六）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方在公司股东大会对该事项进行表决时，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。第九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。第十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策程序第十二条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。第十三条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十四条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市 公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（上市公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易，应当在上述事项发生后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照上交所上市规则的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易事项提交股东大会审议。第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第二十条对与公司日常经营有关的关联交易，可以不进行审议或评估。有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。第二十一条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）独立董事事前认可该交易的书面文件； （八）董事会要求的其他材料。第二十二条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十一条所列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见；第二十三条股东大会、董事会依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。第二十四条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。日常经营关联交易适用本制度第五章第二十九条的规定。第二十五条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第五章关联交易的信息披露第二十六条公司披露关联交易，应当按照上市规则的规定执行，并向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。第二十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价与交易标的帐面值、评价值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）上市规则规定的其他内容； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十八条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”、和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十九条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与关联人首次进行本制度第七条第（二）项至第（五）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第十七条的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理计算。预计交易总金额达到本制度第十七条规定标准的，应当在预计后及时披露。第三十条对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第十七条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。第三十一条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （四）上海证券交易所认定的其他交易。第三十二条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第十七条的规定。 第六章其他事项第三十三条本制度所称“及时”的涵义适用上市规则的相关规定。第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法则、上市规则或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、上市规则或公司章程的规定为准。第三十五条本制度由公司董事会负责解释。第三十六条本制度自公司董事会审议批准后生效实施。 公司资产管理制度 公司的资产管理主要由投资发展部负责，财务管理部、设备保障部、总经理办公室共同参与，抓好具体实施管理工作。 一、公司固定资产投资的程序 、房屋及其它建筑物的投资。由公司决定的项目，投资发展部直接办理相关手续并实施；由公司各部门（含站船）及下属子公司提出的项目，投资发展部协助形成报告，经公司董事会决议或分管副总经理和总经理审批同意后，投资发展部或子公司负责实施。 、船舶（含趸船）及其它生产设备的投资。由公司决定的项目，设备保障部或子公司直接办理相关手续并实施。由公司各部门（含站船）及下属子公司提出的项目，相关部室协助形成报告，经公司董事会决议或分管副总经理和总经理审批同意后，设备保障部或子公司负责实施。 、各类车辆及价值2000元以上的办公和生活设备的投资。由公司决定的项目，总经理办公室或子公司直接办理相关手续并实施。由公司各部门（含站船）及下属子公司提出的项目，相关部室协助形成报告，经分管副总经理和总经理审批同意后，总经理办公室或子公司负责实施。价值2000（含2000）元以下的办公、生活设备的投资，公司使用的由使用部门（含站船）报告总经理办公室，经分管副总经理和总经理审批同意后，总经理办公室负责实施；子公司使用的经子公司经理审批后由子公司实施。 二、公司固定资产的维修、保养和改造。经公司分管副总经理和总经理审批同意后，分别由投资实施部门或子公司负责实施。 三、公司固定资产的转让、报废。由使用部门或子公司提出，经投资发展部会同财务管理部和投资实施部门或子公司负责核定，报经公司分管副总经理和总经理审批同意后，由投资发展部会同投资实施部门或子公司负责实施。 四、公司固定资产的造册登记，由投资发展部统一管理，投资实施部门会同财务管理部负责实施。子公司固定资产的造册登记由子公司负责实施。 一、公司固定资产使用、管理责任。公司固定资产使用、管理的部门（含站船 和子公司）对固定资产负有保管的义务，无故损坏和流失应负责。固定资 产投资实施部门对其负责登记造册的固定资产负有定期检查的责任，初定 为一年一次，每年12月份实施，发现固定资产无故损坏和流失，向分管 副总经理报告并提出对责任部门及责任人相应的处罚意见。固定资产投资 实施部门及责任人没有尽到定期检查和及时报告，应受公司处罚。 资产管理实施办法 一、总则 根据公司资产管理制度，公司的资产管理主要由投资发展部负责，财务管理部、设备保障部、总经理办公室参与公司资产的投资、使用、转让、报废等具体实施的管理工作。本实施办法主要对公司资产的投资项目、改扩建及较大规模的维修项目、转让及报废项目等具体实施的管理工作制订相应的操作规程。 二、投资项目操作规程 1、基本建设项目的投资 凡由公司投资的基本建设（房屋及其他建筑物）投资项目，由投资发展部主管工程师填写项目立项申请单，经公司领导审批同意后，在财务管理部和投资发展部立项。财务管理部负责项目资金的筹措和使用，自立项开始纳入投资发展部固定资产管理程序。 基本建设项目投资的实施实行项目经理负责制，项目经理由总经理任命，没有总经理任命项目经理的投资项目，分管副总经理兼任项目经理。 在项目经理领导下投资发展部负责投资项目实施的具体工作，包括项目实施的整体策划；项目的立项、可行性分析报告、评估等计划管理工作；项目选址、用地、方案及设计许可等规划管理工作；办理项目用地的征地、批租、土地使用许可等相关手续；办理项目建设许可手续；项目勘察、设计、施工和监理企业的招、投标工作；设计管理工作；项目施工、监理、竣工验收等现场管理；项目的合同管理；项目工程量和工程进度管理；协助项目经理进行合同谈判及工程结算工作；项目的文书和技术资料管理。负责基建项目资产权证的办理工作。协助财务管理部进行基建项目的财务预测、资金使用、决算、评估、审计等工作。 子公司投资的基建项目参照执行，并将项目立项申请单和投资结算情况在投资发展部和公司财务管理部备案。 2、船舶（含趸船）和生产用设备项目的投资 凡由公司投资的船舶（含趸船）和生产设备投资项目，由设备保障部主管工程师填写项目立项申请单，经公司领导审批同意后，在投资发展部和财务管理部立项。财务管理部负责项目资金的筹措和使用。自立项开始纳入投资发展部固定资产管理程序。 船舶（含趸船）和生产设备项目投资的实施由分管副总经理主持。 在分管副总经理领导下，以设备保障部为主会同投资发展部、指导船长、指导轮机长负责投资项目实施的具体工作，包括项目实施的整体策划；项目技术指标的确定；进行项目可行性论证；对新建船舶设备编写设计任务书、考察和选择设计与制造单位（必要时进行招投标）、进行监造管理及试验试航和交接验收等工作；对购置二手船舶设备进行调查、现场勘验和交接验收等工作；协助分管副总经理进行合同谈判和工程量结算；负责项目合同管理、证书管理、所有文书和技术资料的收集整理和归档工作；协助财务管理部对投资项目进行财务预测、资金使用、决算、评估、审计等工作；协助安全监督管理部、运输服务部办理相关证照和手续。 子公司投资的船舶和生产设备项目参照执行，并将项目立项申请单和投资结算情况在投资发展部和公司财务管理部备案。 3、车辆和办公生活设备项目的投资 凡由公司投资的汽车和办公生活设备投资项目，由总经理办公室主管办事员填写项目立项申请单，经公司领导审批同意后，在投资发展部和财务管理部立项。财务管理部负责项目资金的筹措和使用，自立项开始纳入投资发展部固定资产管理程序。 汽车和办公生活设备项目投资的实施由分管副总经理主持。 在分管副总经理领导下，以总经理办公室为主会同投资发展部、设备保障部负责投资项目实施的具体工作，包括项目实施的整体策划；项目技术指标的确定；进行市场调查和选择产品型号；协助分管副总经理进行合同谈判；实施车辆采购和交接验收工作；进行车辆和设备技术资料的收集整理和归档工作；办理相关的证照；协助财务管理部对投资项目进行财务预测、资金使用、决算、评估、审计等工作。 子公司投资的汽车和办公生活设备参照执行，并将项目立项申请单和投资结算情况在投资发展部和财务管理部备案。 三、固定资产改扩建项目的投资操作规程 公司固定资产改扩建项目主要指基本建设项目重要的改扩建、船舶（含趸船）及设备重大改造，不包括固定资产的日常维修和保养。 固定资产改扩建项目按投资项目操作规程执行。 固定资产的日常维修和保养项目，由使用、保管部门或投资实施部门提出口头或书面计划，经分管副总经理和总经理审批同意后，由投资实施部门负责实施，审批权限按财务管理部相关管理制度执行。 四、公司固定资产的转让和报废 公司固定资产的转让和报废，根据公司领导或使用部门提出的转让或报废计划，投资实施部门主管工程师（办事员）填写项目立项申请单，分管副总经理主持或委托部门经理主持转让或报废的价格评估，经公司领导审批同意后，分别在投资发展部和财务管理部立项，由投资发展部会同投资实施部门实施转让或报废，转让费收入或报废残值按财务管理部的规定上交。二、公司固定资产的登记造册及管理 公司固定资产登记造册在投资发展部统一领下进行，按财务管理规定投资原值2000元及以上固定资产项目作为立项登记范围，投资实施部门负责具体的登记造册工作。 固定资产登记为逐项填写固定资产登记表，固定一体使用的关联各项应归入同一项登记，如：某某码头项目应包括码头主体、实堤引桥、桩基引桥、钢引桥、晴雨棚、供电照明系统、水手房等；