杰赛科技股权转让方案（简写版）.doc

集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案 岗位说明书报建工作内容调查表企业的现状及发展项目报告会议记录物资管理制度战略导向岗位设计项目招标说明书岗位评价 及绩效考核竞争决战品牌管理事业部项目计划事业部总经理薪酬管理方案企业文化管理手册 广州杰赛科技发展有限公司 机密 机密 北京海问投资咨询有限责任公司北京海问投资咨询有限责任公司 20202020 年年 2 2 月月 3 3 日日 BICI 集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案 岗位说明书报建工作内容调查表企业的现状及发展项目报告会议记录物资管理制度战略导向岗位设计项目招标说明书岗位评价 及绩效考核竞争决战品牌管理事业部项目计划事业部总经理薪酬管理方案企业文化管理手册 目录目录 1 1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则 3 1 1 实行管理层持股的目标 3 1 2 方案设计的基本原则 3 2 2 方案操作说明方案操作说明 4 2 1 受让对象的确定 4 2 2 受让人的认购比例和数量 5 2 2 1股份来源 5 2 2 2 授予比例和数量的确定 5 2 3 股票价格的确定 7 2 4 购股款项的支付与信贷支持 7 2 4 1 基本内容 7 2 4 2 操作过程 8 2 5 股权转让的基本约束条件 8 2 6 股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法 9 2 6 1第一阶段主要的工作内容与可能出现的问题 9 2 6 2第二阶段 可能出现的问题及解决办法 9 2 7 方案涉及的主要法律文件 11 2 8 方案的实施程序 12 集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案 岗位说明书报建工作内容调查表企业的现状及发展项目报告会议记录物资管理制度战略导向岗位设计项目招标说明书岗位评价 及绩效考核竞争决战品牌管理事业部项目计划事业部总经理薪酬管理方案企业文化管理手册 1 1 实行管理层持股的目标与基本原则实行管理层持股的目标与基本原则1 11 1 实行管理层持股的目标实行管理层持股的目标 为了加强对管理与技术骨干的激励与约束 公司大股东七所拟转让一部分股 权给上述关键管理和技术骨干 本次股权转让方案的目标是 1 在中国现行法律的框架下为公司顺利进行股份制改造 优化治理结构 确保公司能顺利上市 2 对有历史贡献的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束 加大其风 险意识 最大限度地发挥其潜在能力 保证公司的经营业绩能稳步增 长 3 使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟 为公司的长远发展服 务 本方案即要围绕上述基本任务来设计和实施 1 21 2 方案设计的基本原则方案设计的基本原则 海问在设计本次股权转让方案时遵循以下原则 1 国有资产不能流失的原则 此次股权转让实质上是国有资产向个人转让 为了保证转让的合法合理 必须遵循国有资产不能流失的原则 这是 本次方案成功与否的底线 2 大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则 3 激励与约束相对称的原则 管理层持股既是激励 也是约束 在设计方 案时要把本次股权转让与公司的激励机制联系起来 股权受让人必须 付出一定的成本 并承担一定的风险 4 以历史贡献为基础的原则 本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史 贡献的高中层管理人员和技术骨干 本次实施的股权激励与约束仅仅 是公司对管理层和关键技术人员实行长期激励的开始 对于新近加盟 公司或以后加盟公司的高级人才 将在股份公司的框架下选择合适的 长期激励的方式 集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案 岗位说明书报建工作内容调查表企业的现状及发展项目报告会议记录物资管理制度战略导向岗位设计项目招标说明书岗位评价 及绩效考核竞争决战品牌管理事业部项目计划事业部总经理薪酬管理方案企业文化管理手册 2 2 方案操作说明方案操作说明 2 12 1 受让对象受让对象 本次股权转让的受让候选人分为两类 杰赛公司中高层管理人员 董事会 成员 在七所任职 但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关键的 技术骨干和职能部门负责人 经过初步评估 杰赛高满足条件的高中层管理和技术人员为以下人员 董 事会主席 1 人 董事 5 人 总裁 1 人 总裁助理 2 人 事业部总经理 7 人 事 业部副总经理 9 人 总部财务总经理 1 人 总部人力资源总经理 1 人 总部人 力资源部副总经理 1 人 总部质量部总经理 1 人 总裁办主任 1 人 企划部副 总经理 1 人 拓展部副总经理 1 人 共 32 人 七所满足条件的关键技术和管理骨干为以下成员 总工办副总工程师人 2 人 财务处处长 1 人 所办主任 1 人 科技处处长 1 人 人事教育处处长 1 人 一室主任 1 人 三室主任 1 人 五室主任 1 人 六室主任 1 人 十七室主任 1 人 共 11 人 2 22 2 受让人的认购比例和数量受让人的认购比例和数量 2 2 12 2 1 股份来源股份来源 公司股东之一的华远电气为七所全资子公司 因此 88 股权 对应 4096 万 元账面净资产 由七所直接和间接持有 占绝对控股地位 在不增加实收资本 和不影响大股东绝对控股地位的情况下 上述 400 万备用股份即 20 的股权需 要由七所直接和间接转让 为了避免影响公司上市计划 海问建议本次股权转 让的来源为 七所转让其直接持有公司股权的 15 间接持有公司股权的 5 即华远电气所持有的公司股权 2 2 22 2 2 授予比例和数量的确定授予比例和数量的确定 海问对符合成为本次股权转让受让人条件的公司高中层管理人员就其目 集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案 岗位说明书报建工作内容调查表企业的现状及发展项目报告会议记录物资管理制度战略导向岗位设计项目招标说明书岗位评价 及绩效考核竞争决战品牌管理事业部项目计划事业部总经理薪酬管理方案企业文化管理手册 前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评估 根据评估结果 把授予对象分为 四档 董事长与总裁归为同一档 董事与总裁助理归为同一档 由于七所关键 技术人员目前不在杰赛任职 暂时归到第四档 同一档内的人员将被授予相等 的股票数 每一档每一个成员可认购股以及应支付购股金额 具体比例如下图 所示 级别总人数岗位人数 每档占可转 让股权比例 每人占可分 配股权比例 持有股份数量 单位 万 购股金额 1 05 倍 购股金额 1 10 倍 购股金额 1 15 倍 董事长 15 53 22 253 656 258 7 第一档第一档 2 总裁 1 11 07 5 53 22 253 656 258 7 董事 53 94 15 838 240 041 8 总裁助理 兼 13 94 15 838 240 041 8 第二档第二档 7 总裁助理 兼 1 27 54 3 94 15 838 240 041 8 事业部总经理 72 32 9 322 523 524 6 总裁办主任 12 32 9 322 523 524 6 财务部总经理 12 32 9 322 523 524 6 第三档第三档 10 人力资源部总经理 1 23 010 2 32 9 322 523 524 6 事业部付总经理 91 59 6 39043381615 416 216 9 职能部门付总经理 31 59 6 39043381615 416 216 9 质量部总经理 11 59 6 39043381615 416 216 9 第四档第四档 24 七所技术骨干 11 38 34 1 59 6 39043381615 416 216 9 合计 43 43100 100 401969 31015 51061 6 单位 万元 2 32 3 股票价格的确定股票价格的确定 海问建议股票价格建议股权价格定在净资产的 1 05 1 15 之间 具体取 值由杰赛科技发展有限公司的董事会决定 如果价格按照每股净资产的 5 来算 受让人应该支付的购股款项表 2 3 所 示 级别总人数岗位人数 每档占可转 让股权比例 每人占可分 配股权比例 持有股份数量 单位 万 购股金额 1 05倍 购股金额 1 10倍 购股金额 1 15倍 董事长15 53 22 253 656 258 7 总裁15 53 22 253 656 258 7 董事53 94 15 838 240 041 8 总裁助理 兼 13 94 15 838 240 041 8 总裁助理 兼 13 94 15 838 240 041 8 事业部总经理72 32 9 322 523 524 6 总裁办主任12 32 9 322 523 524 6 财务部总经理12 32 9 322 523 524 6 人力资源部总经理12 32 9 322 523 524 6 事业部付总经理91 59 6 415 416 216 9 职能部门付总经理31 59 6 415 416 216 9 质量部总经理11 59 6 415 416 216 9 七所技术骨干111 59 6 415 416 216 9 合计4343100 100 401969 31015 51061 6 单位 万元 第第一一档档211 07 第第二二档档727 54 1023 05 第第四四档档2438 34 第第三三档档 集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案 岗位说明书报建工作内容调查表企业的现状及发展项目报告会议记录物资管理制度战略导向岗位设计项目招标说明书岗位评价 及绩效考核竞争决战品牌管理事业部项目计划事业部总经理薪酬管理方案企业文化管理手册 2 42 4 购股款项的支付与信贷支持购股款项的支付与信贷支持 2 4 12 4 1 基本内容基本内容 海问建议现金与信贷支付的比例为 40 60 或 30 70 信贷部分由七所 提供贷款 以受让人经过评估的不动产为抵押 定期扣除贷款人的工资 年终 奖金和红利来偿还贷款 三年内还清 受让人每月支付的金额如表 2 4 所示 2 4 22 4 2 操作过程操作过程 购股款项的支付可以按照几下四个步骤进行 1 签订股权转让协议 确定认购数量 受让人与杰赛签订 5 年劳动合同后 在自愿的原则基础上 签订股权转让协议 2 支付现金形式的购股款 按照股权转让协议 受让人应以现金形式支付 全部购股款项的 40 这部分现金在签订股权转让协议的当天付清 现 金由受让人自筹 3 用贷款支付购股余款 在签订股权转让协议的当天 与七所签订贷款合 同 以经过专业评估机构评估的个人不动产作为为抵押 向七所申请个 人贷款 并在贷款划拨到个人账户的当天 用贷款归还购股余款 4 偿还对七所的贷款 受让人每月工资中固定扣除一部分作为还款来源之 一 受让人年度与业绩挂钩的奖励部分和全部作为还款的主要来源之二 股票购买价格 元 2 422 532 652 422 532 652 422 532 65 第一级别 万元 21 4522 4723 4932 1733 7035 230 890 940 98 第二级别 万元 15 2615 9916 7222 8923 9825 070 640 670 70 第三级别 万元 8 989 419 8413 4814 1214 760 370 390 41 第四级别 万元 6 176 476 769 269 7010 140 260 270 28 金额合计 万元 381 55399 72417 89572 33599 58626 8315 9016 6517 41 每月付款额 单位 万元 现金支付比例信贷支付比例 40 60 股票购买价格为净 资产的倍数 1 051 101 151 101 151 051 101 151 05 集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案 岗位说明书报建工作内容调查表企业的现状及发展项目报告会议记录物资管理制度战略导向岗位设计项目招标说明书岗位评价 及绩效考核竞争决战品牌管理事业部项目计划事业部总经理薪酬管理方案企业文化管理手册 股票年度分红作为还款来源之三 2 52 5 股权转让的基本约束条件股权转让的基本约束条件 受让人在受让股权时 必须遵循以下四个约束条件 1 与杰赛公司或七所签订 5 年服务协议 在五年之内到达退休年龄者 签 约服务时间到退休时止 2 受让购买股权所需资金的现金支付部分必须在从签约之日全部付清 在现金支付部分中含有等于全部购股金额的 10 作为违约金 在三年内 如有辞职 被解雇情况出现 违约金将被扣除 信贷支付部分必须分 期从受让人工资奖金或其他稳定收入来源中扣除的方式偿还 在公司 成功转制为股份公司后的三年内全部付清 如果受让人因为在三年内 预计退休 必须在退休前全部付清 3 在信贷支付款项没有还清之前 也就是 3 年之内 股票不能转让 如 有特殊情况 请参考在下一节 股权受让及还款过程中可能出现的特 殊情况极其处理方法 中的有关内容 4 在法律法规规定的锁定期结束后 持股人若欲转让股票 必须遵循诚 信的原则告知七所 在同等条件下七所有优先认购权 2 62 6 股权股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法 从方案确定 开始实施到受让人还清所有购股款项 整个过程大概有 3 年 3 个月时间 整个过程可以分为二个阶段 第一阶段 从方案完成到 2002 年 6 月 15 日止 第二阶段从 2002 年 6 月 16 日到公司整体转制后第三年的最后一天 2 6 12 6 1 第一阶段主要的工作内容与可能出现的问题 第一阶段主要的工作内容与可能出现的问题 工作内容 在公司范围内沟通与宣传股权转让方案 根据自愿认购的原则 受让人提出认购申请 签订股权转让协议 签订服务年限协议 签订信贷支付 还款协议 收取受让人交纳购股金额的现金支付部分 受让人股权登记 可能出现的问题有 受让人弃权和部分弃权 在此期间 杰赛与七所应该 集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案 岗位说明书报建工作内容调查表企业的现状及发展项目报告会议记录物资管理制度战略导向岗位设计项目招标说明书岗位评价 及绩效考核竞争决战品牌管理事业部项目计划事业部总经理薪酬管理方案企业文化管理手册 对于方案与受让人进行充分细致的沟通 鼓励受让人全额申购 对于弃权和部 分弃权的那一部分股权 可以有以下几种处理办法 1 在其他受让人之间同比分配 2 由七所收回暂不转让 作为下一次激励性股权转让计划的备用股份 2 6 22 6 2 第二阶段 可能出现的问题及解决办法 第二阶段 可能出现的问题及解决办法 可能出现的问题为 受让人辞职 死亡 被辞退或除名 丧失劳动能力等 解决方法如下 1 受让人辞职 1 若受让人在改制日 杰赛科技有限公司成功改制为股份有限公司日 前 提出辞职 从其已付购股现金中扣除相当于全部购股金额的10 作为违 约金 归还剩余部分款项 相关股权由七所收回 2 如果受让人在改制日后辞职 七所有权要求受让人按照本协议继续支付 未付清款项 并且七所有权要求受让人支付相当于全部购股金额10 的 违约金 如受让人在本协议所指还款期限内未付清应付款项 其所有股 权将被质押 直到股份转让变现没有法律的障碍时 七所有权对受让人 所具有的股权进行变现 变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还 受让人 如变现所得不足扣除受让人应付款项 不足部分七所有权要求 受让人继续支付 2 受让人死亡 1 在改制日前 若受让人死亡 本协议解除 退还已交全部购股款项 2 在改制日之后 若受让人死亡 其继承人继承其股权与相关债务 a 七所有权考察其继承人的支付能力 以本协议规定的分期付款金额 为基础与其继承人重新签订还款协议 b 若七所与受让人继承人之间没有达成继续还款协议 并在股份转让 变现没有法律的障碍下 七所可对受让人继承人所具有的股权进行 变现 变现所得款项在扣除按照本协议受让人应支付款项后归还受 让人 继承人 如变现所得不足扣除受让人应付款项 不足部分七所 可继续要求受让人继承人支付 集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案 岗位说明书报建工作内容调查表企业的现状及发展项目报告会议记录物资管理制度战略导向岗位设计项目招标说明书岗位评价 及绩效考核竞争决战品牌管理事业部项目计划事业部总经理薪酬管理方案企业文化管理手册 当股权转让没有法律限制时 受让人之继承人对其所拥有股份转让变 现时 必须遵守本次股权转让的约束条件规定的有关条款 3 受让人退休 若受让人在此期间达到退休年龄 原则上在自公司整体转制为股份公司起 的三年内达到退休年龄的受让人应在退休之前全部付清购股款项 4 受让人被七所或公司辞退或除名 如果因受让人个人原因 违反了公司的规章制度或国家的法律法规受到公 司辞退或除名 七所有权在其累积已付款项中扣除购股全额的10 作为违反劳务 合同的违约金 如受让人在本协议所指还款期限内未付清应付款项 则其股权 将被质押 直到股份转让变现没有法律的障碍时 七所有权对受让人所具有的 股权进行变现 变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受让人 如变现 所得不足扣除受让人应付款项 不足部分七所有权要求受让人继续支付 5 丧失劳动能力 1 在改制日前 若受让人丧失劳动能力 本协议解除 退还已交全部购股 款项 2 在改制日之后 若受让人丧失劳动能力七所有权考察受让人 的支付能 力 以达成继续还款协议 若七所与受让人之间没有达成继续还款协议 并在股份转让变现没有法律的障碍下 七所可对受让人所具有的股权进 行变现 变现所得款项在扣除按照本协议受让人应支付款项后归还受让 人 如变现所得不足扣除受让人应付款项 不足部分七所可继续要求 受让人继承人支付 3 当股权转让没有法律限制时 受让人之继承人对其所拥有股份转让变现 时 必须遵守本次股权转让的约束条件规定的有关条款 2 72 7 方案涉及的主要法律文件方案涉及的主要法律文件 本方案涉及的主要法律文件 股权转让协议 服务年限协议 贷款 及还款协议 集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案 岗位说明书报建工作内容调查表企业的现状及发展项目报告会议记录物资管理制度战略导向岗位设计项目招标说明书岗位评价 及绩效考核竞争决战品牌管理事业部项目计划事业部总经理薪酬管理方案企业文化管理手册 1 经董事会批准 七所与受让人签署的 股权转让协议 股权转让协议 的主要条款包括 1 股权受让的约束条件 2 股份来源 授予数量与价格 3 购股款项的支付形式和还款计划 4 股份转让与变现 5 股票管理机构 6 协议变更 解除 终止与争议的解决 股权转让协议 范本详见附件一 2 受让人与七所或受让人与杰赛签订的 服务年限协议 服务年限协议 的 主要条款包括 1 服务的年限 2 违约的处理 3 服务期间的年度业绩指标 3 受让人与七所签订的 贷款及还款协议 贷款及还款协议 的主要条款包括 1 贷款的金额 2 贷款利息 3 还款的时间 4 还款的资金来源 5 还款的频率与数量 6 违约的处理 2 82 8 方案的实施程序方案的实施程序 本方案的实施程序分为以下几步 第一步 成立杰赛科技发展有限公司薪酬委员会 集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案集团改制干部培训情况的汇报集团发展战略规划咨询协议项目企业诊断问卷经营战略体系人力资源部工作手册改制总体方案 岗位说明书报建工作内容调查表企业的现状及发展项目报告会议记录物资管理制度战略导向岗位设计项目招标说明书岗位评价 及绩效考核竞争决战品牌管理事业部项目计划事业部总经理薪酬管理方案企业文化管理手册 第二步 由薪酬委员会公布杰赛科技发展有限公司管理层持股方案 并进 行说明 讲解和动员 第三步 完善公司有关管理规章 岗位职责及考核标准 考核程序 第四步 实施方案 接受认购申请 签订转让协议 收取认购款项 进行 股权变更登记 第五步 管理购股款项支付过程 处理此期间发生的各种特殊情况 本套资料内容包罗国内外几十家著名咨询公司为数百个国内高成长性企业 行业标杆企业所做的管理咨询项目的全部项目资料 IBM 凯捷 普华永道 毕博 波士顿 海问 科尔尼 罗兰贝格 和君创业 埃森哲 太和 安达信 尚道 德勤 朴智 华彩咨询 亚商 华盈恒信 九略 共图 北大纵横 新 华信 正略筠策 仁达方略 博思智联 捷盟 柏明顿 美世 翰威特 零点 远卓 麦肯锡 它将直接帮您拥有最权威 最前沿 最有价值 最全面的管理 工具 极大的 迅速的提升您的职业视野 能力与您的职业含金量 您的职位 薪酬必将大幅度的提升 关于中电国际对我公司3月16日所作项目建议书的备忘录 doc 海问 广州杰赛 人力资源信息与综合事务管理员KPI组成表 doc 海问 广州杰赛 人力资源部副总经理KPI组成表 doc 海问 广州杰赛 人力资源部门岗位说明书 正式 doc 海问 广州杰赛 广州杰赛 访谈记要 一人力资源副总 doc 海问 广州杰赛 广州杰赛 访谈记要 一企划部总经理 总裁助理 doc 海问 广州杰赛 广州杰赛 访谈记要 一总裁办主任 doc