银象42号尽职调查报告.doc

*信托-银象42号吉林省长春城投应收帐款转让集合资金信托之尽职调查报告二一三年七月二十六日一、信托项目简介1、项目名称：吉林省长春城投应收帐款转让集合资金信托计划申报书2、受托人：*信托股份有限公司3、应收账款资产转让方：长春市城投建设投资有限公司(以下简称“长春城投”)4、转让标的：本项目项下所指的转让标的债权，系“长春城投”对长春市政府的一笔应收账款债权以及该笔债权的孳息及其所有从权利。5、信托规模及期限：不超过人民币150000万元(分期发行，第一期规模不超过6亿元，后续规模以抵押土地规模为准)。24个月6、期限及预期收益率：7、信托目的：通过实施信托模式，委托人将一定数量的资金委托给*信托股份有限公司，信托公司按合同约定，将集合的信托计划资金买入长春市城投建设投资有限公司对长春市政府的应收账款，信托到期时，长春市政府偿付该笔应收账款，长春市城投建设投资有限公司承担连带清偿责任，受益人从中实现信托收益。8、信托资金用途：长春市北郊污水处理厂扩建及提标改造工程9、代理发行银行及发行费：农业银行（或其他代理金融机构），于信托发行结束后一次性支付（暂定）。拟委托证券公司代理收付。10、保管银行及托管费：农业银行(未定)11、信托报酬：不低于1.2%12、预计融资人总成本约为： %/年。13、还款来源：（1）项目建设收入；（2）长春市财政局支付应收账款的划款；（3）“长春市城投建设投资有限公司”的管网租赁收入。14、主要保障措施：1、土地抵押：长春市城投建设投资有限公司以合法拥有的不低于30亿元的国有土地使用权抵押给受托人作为按期足额支付应收账款价款的担保。（抵押土地评估价的五折不低于信托规模）2、信托资金的运用采取保管行制度3、政府承诺及人大决议：如归还信托融资款项存在缺口，则缺口资金由市政府统筹安排资金予以补足；4、长春市城市开发有限公司提供担保。5、融资人承诺以长春市政府每年支付给融资人的管网租赁费作为还款来源，并不挪做他用，该租赁费每年10亿元。二、融资人简介长春市城投建设投资有限公司成立以来，积极探索和创新融资手段，拓宽运营模式，不断提高核心竞争力，初步形成适合企业运营和发展的架构体系。公司将以服务城市建设为己任，以积极稳健的步伐、科学精细的管理、求真务实的作风、开拓创新的精神，努力把我公司打造成集融资、开发、建设、经营、管理、服务为一体的综合性现代企业集团。1、资产注入情况政府通过直接划拨土地、房产和优良企业等方式为我公司注入资产。公司成立后，市政府已相继划拨商业用地133万平方米，预估价值110亿元；拨入国有房产2.3万平方米4栋，市财政局已开具划拨单，评估价值2.3亿元。目前，公司总资产达到493.15亿元。2、城投公司财务概况：（2013年5月31日）单位名称：长春城投建设投资有限公司 2013年5月31日 单位：元资产年初余额期末余额负债及所有者权益（或股东权益）年初余额期末余额流动资产流动负债货币资金690015268.92117052386.01短期借款2030000000.002000000000.00交易性金融资产交易性流动负债应收票据应付票据应收账款13894813.7016722402.74应付帐款21971765.0113140850.01预付账款1060252902.101000995707.01预收款项1588328.825000.00应收利息应付职工薪酬2514226.56-370554.78应收股利应交税费3708153.521097807.39其他应收款5003497919.335675686949.12应付利息存货543200.00560762.50应付股利一年内到期的非流动资产其他应付款607746845.35675433624.29其他流动资产一年内到期的非流动负债流动资产合计6768204104.056811018207.38其他流动负债非流动资产流动负债合计2667529319.262689306726.91可供出售金融资产非流动负债持有至到期投资长期借款4000000000.004000000000.00长期应收款应付债券长期股权投资271484240.98261484240.98长期应付款投资性房地产专项应付款固定资产282145259.6131274977732.83预计负债在建工程1640000.003773322.70递延所得税负债工程物资其他非流动负债固定资产清理非流动负债合计4000000000.004000000000.00生产性生物资产负债合计6667529319.266689306726.91油气资产所有者权益（股东权益）无形资产10025973662.9110025992048.57实收资本(或股本)418660000.00418030000.00开发支出资本公积10257090000.0041250549721.00商誉减：库存股长期待摊费用651666.66盈余公积505534.59505534.59递延所得税资产未分配利润5662413.7019505236.62其他非流动资产所有者权益（或股东权益）合计10681917948.2941688590492.21非流动资产合计10581243163.5041566879011.74资产总5548377897219.12负债和所有者权益（或东权益）合5548377897219.12长春城投2012年和2013年5月总资产分别为173亿元和483亿元。从资产结构来看，公司资产以固定资产和无形资产为主， 2013年5月末固定资产总额分别为312亿元，固定资产占公司总资产的比例为64.60%，公司固定资产主要由市政道路、排水管网资产组成。无形资产为100亿元，无形资产占公司总资产的比例为20.70%。三、长春市介绍3.1主要经济指标作为吉林省政治、经济、文化、科技与信息中心，长春市在带动吉林省经济与社会发展中具有十分重要的地位，地区生产总值、规模以上工业增加值、固定资产投资、社会消费品零售总额、进出口总额等主要经济指标在全省仍然占有较大比重，2012年，长春市经济总量实现快速增长，完成地区生产总值（GDP）4456.6亿元，同比增长11.33%，高于全国平均增长水平，人均GDP达到58104.3元，同比增加10.36%；全社会固定资产投资3172.9亿元，增长30.39%；规模以上工业增加值1882.3亿元，增长7.60%；、会消费品零售总额1736.6亿元，增长14.84%。2012年，长春市城镇居民人均可支配收入达到23089元，增长12.7%；农村居民人均现金收入8570元，增长12.1%；城乡居民收入增幅分别高于GDP增幅1.4个和0.3个百分点。3-1 长春市2010年-2012年主要经济指标：主要指标2010年2011年2012年地区生产总值（亿元）3329.04003.04456.6人均生产总值（元）439365264958104.3规模以上工业增加值（亿元）1476.21749.41882.3全社会固定资产投资（亿元）3001.52433.43172.9社会消费品零售总额（亿元）1089.41512.21736.6进出口总额（亿元）85.5173.4196.83.2 2010年-2012年财政收支情况长春市政府2010年-2012年财政收支情况 单位：亿元2010年2011年2012年全口径财政收入688.95904.531133.54地方财政总收入440.25620.80813.81一般预算收入180.85228.63340.80其中：税收收入140.13226.86276.75基金预算收入243.53317.64194.28 预算外收入15.8714.5311.54转移性收入248.70283.74267.16财政本年支出681.22867.89791.86地方财政支出659.47847.71770.12一般预算支出382.93518.67555.51基金预算支出263.77314.56202.85预算外支出12.7614.4711.76转移性支出21.7620.1821.74从上表可以看出，2010-2012年长春市全口径财政收入分别为688.95亿元、904.53亿元和1133.54亿元，增速分别为31.39%和25.31%，保持快速稳定增长的趋势，；近三年地方财政总收入分别达到440.25亿元、620.80亿元和813.81亿元，增速分别为40.91%和31.13%。无论是全口径财政收入还是地方财政收入，增速均高于全国GDP和财政收入增速的平均值，说明长春财政运行保持着稳健增长的趋势。2010年-2012年，一般预算收入分别为181亿元、288亿元和340亿元，增速分别为59.12%和18.06%，在地方财政总收入中占比分别为40.91%、36.77%、41.82%，无论规模还是在地方财政总收入中的占比均保持逐年稳定增长的趋势，其中地方税收收入在一般预算收入中占比分别为78.04%、78.60%和81.18%，成为一般预算收入的主要构成与增长的来源。基于一般预算收入近年来稳定增长的表现，可以看出长春市财政收入表现出良好的稳定性与增长性特点，这主要得益于长春市以汽车产业为主导的良好产业基础。目前，长春市汽车产业集群优势日益突出，形成了汽车零配件配套体系，预计未来长春市的税收收入仍可保持稳定增长的趋势。近三年基金预算收入分别为244亿元、318亿元和194亿元，分别增长30.32%和-38.99%在地方财政总收入中分别占比55.23%、51.13%和23.86%，基金预算收入主要为土地出让收入。虽然2012年基金预算收入表现出下降趋势，但我部对未来基金收入比较乐观：随着全国房地产市场的复苏，房地产市场连续放量，成交量不断创出新高，成交价格也出现环比上升，从而对土地出让价格形成有力支撑；此外，在2013年1月11日召开的全国国土资源工作会议明确本年度住房土地供应不低于过去5年平均水平，土地市场价格及供应量的稳定对基金预算收入形成有利保障。2010-2013年转型性收入规模分别为248.70亿元、283.74亿元和267.16亿元，增幅分别为14.11%和-5.84%，总体来说保持规模的相对稳定，在全口径财政收入中占比分别为36.05%、31.39%和23.57%，转移性收入在全口径财政收入中占比逐渐减少，说明全口径财政收入中可由长春市政府支配的财政收入占比增加，对本信托计划安全退出间接的提供了保障。3.3，未来两年财政收支预测从长春市近几年财政收入快速增长可以看出，长春市经济发展已进入增长期，未来两年财政收入将大幅增加，综合财力将不断增强。长春市经济社会发展主要预期目标是：地区生产总值增长13%左右，地方财政收入、城乡居民收入与经济保持同步增长。据此，长春润德给出了2013年-2015年长春市财政收入的预测。 科目 2013年 2014年 2015年 （预测数） （预测数） （预测数） 地区GDP(亿元 ) 5,050.00 5,555.00 6,110.50 全口径财政收入 1,280.00 1,408.00 1,548.80 地方财政总收入 920.00 1,012.00 1,113.20 一般预算收入 385.00 423.50 465.85 其中：税收收入 312.00 343.20 377.52 基金预算收入 220.00 242.00 266.20 其中：土地出让收入 185.00 203.50 223.85 - - 预算外收入 13.00 14.30 15.73 转移收入360.0039600435.80 财政本年支出总计： 895.00 984.50 1,082.95 地方财政支出873.50960.851056.9一般预算支出 630.00 693.00 762.30 基金预算支出 230.00 253.00 278.30 预算外支出 13.50 14.85 16.34 转移性支出22.5 24.7 27.2 从表中可以看出，长春市2013-2015年GDP保持10%/年的增长速率，财政收支情况保持10%/年的增速，远低于2010-2012年超过25%/年的增速，采取了比较保守的预测。预计未来三年，长春市财政平均可支配财力达到1000亿元，一般预算收入平均超过400亿元。随着长春市财政实力的不断提高，其财力不断提升，长春市政府作为本信托计划直接债务人，长春市财力的强弱直接影响着归还信托的实力。因此，长春市财力的不断增强，为本信托计划顺利退出提供保障。3.4，综合评价综上所述，长春市具有较高的财政收入水平，发达的汽车主导产业基础与优化的产业结构使得长春市具有较好的税基以及具备成长性的财政收入来源。近年来长春市财政收支均保持了持续高速稳定的增长，财政收支预算及收支平衡的执行情况较好，以及长春市主要领导对财政资金集约化、科学化利用的理念，反映出长春市具有较为科学的财政体制、运行机制及管理制度。我们认为长春市财政收入情况良好，当地金融机构与政府合作意愿强，且政府平台公司发行过企业债，债券及债券主体信用评级较好，政府再融资能力有强力支撑，预测未来长春市财政将继续稳健健康运行且结构持续优化改善，政府的支付能力有保障。四、担保方介绍长春城市开发（集团）有限公司（以下简称“我公司”或“公司”） 是长春市城市建设专业投融资企业集团，隶属于长春市人民政府国有资产管理委员会。系经长春市人民政府关于同意成立的批复（长府函199936号）文件，于1999年9月27日成立。2001年3月22日，依据长春市企业改革与经济结构调整领导小组办公室出具的关于组建长春城市开发集团的批复（长改调办200022号），本公司依法组建为长春城市开发（集团）有限公司。公司是长春市政府城市基础设施和公用事业的运营主体，是长春城市大型基础设施建设项目的法人，负责城市基础设施项目的规划、投资和建设，同时也是市政府授权的基础设施和公用事业的运营管理机构。4.1、历史沿革（1）设立情况公司依据长春市政府关于同意成立的批复（长府函199936号）文件，于1999年9月27日成立，是具有独立法人资格的国有独资公司。公司由长春市建设投资公司、长春市市政建设有限责任公司、长春市排水公司、长春市供热发展公司、长春市轨道交通有限责任公司以现金或资产合计出资16.66亿元资产成立，注册资本为人民币3.33亿元。2001年3月22日，依据长春市企业改革与经济结构调整领导小组办公室出具的关于组建长春城市开发集团的批复（长改调办200022号），本公司依法组建为长春城市开发（集团）有限公司。（2）变更情况2001年7月，长春市国资局以长国资工2001199号文将长春市建设投资公司、长春市供热公司、长春市供热经营有限责任公司、长春房地产开发公司四家资产划拨至我公司，作为全资子公司；其后又以划拨单形式，将长春市市政建设有限责任公司部分资产、长春市南北快速路资产划拨入公司。届时，公司总资产达44.06亿元，净资产为28.09亿元。长春市财政局以长财企2002593号文将公司国有资产出资额核定为23.83亿元，长春市国资局100%持股。2009年8月31日，长春市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长春市国资委”）和渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）签订增资协议，由渤海信托委托长春市国资委接受增资，协议中规定，根据渤海信托设立的“渤海信托长春市政府投资项目股权投资信托计划”，市国资委同意渤海信托作为受托人以该信托的全部信托资金向城开集团一次性增资人民币316,375.00万元，变更后我公司累计实收资本554,687.00万元，其中长春市国资委出资238,312.00万元，占比42.96%；渤海信托出资316,375.00万元，占比57.04%。市国资委将在2012年-2014年间回购全部股权，渤海信托授权长春市国资委根据公司按照章程规定行使其全部股东权利并承担相应的股东义务，长春市国资委仍然是公司的实际控制人。4.2、经营状况目前，本公司的经营范围包括：国有资产经营，城建资金管理，城市基础设施项目开发、投资、管理，经营新建城市基础设施，房屋租赁。我公司的主业清晰，聚焦在工程承包、供热和污水处理三大业务板块。公司是长春市政府城市基础设施和公用事业的运营主体，是长春城市大型基础设施建设项目的法人。公司先后承担了长春火车站北站房北广场及北人民大街工程、长春传染病院新建工程、长春亚泰大街基础设施工程、长春市四环路建设工程、长春西郊、北郊污水处理工程、长春引松入长二期工程、长春龙嘉机场基础设施工程、长春雕塑公园基础设施工程等一大批长春市重点建设项目的融资和建设工作，正在承担长春站综合交通换乘中心以及一大批城市道路、桥梁等项目的建设任务。公司以“围绕中心，突出重点，夯实载体，创新团队”为总要求 ，遵循市政府“打造专业化投融资平台并将其做大做强”的战略构想，坚持融资平台市场化、融资渠道多元化的思路，创新融资手段，拓宽融资渠道，增强融资能力；坚持深化改革，以建立现代企业制度为目标，完善管理体制和机制，全面推进科学化、规范化、精细化管理；坚持求真务实、开拓创新，营造风清气正的和谐环境。努力将城开集团打造成为优质专业的融资平台，实现持续发展，为长春市经济和城市建设做出更大的贡献。4.3、城开公司财务报表：4-1 城开集团2010-2012年资产负债表 单位：元项 目2010年2011年2012年流动资产：货币资金5298022692.88 1,973,667,774.613,203,897,777.09应收账款128125850.08145,329,041.27135,380,816.89预付款项7710476072.527,545,023,564.235,846,706,678.87其他应收款147183159.58 160,025,350.182,104,480,425.47存货77781388.63317,835,226.88701,488,079.38流动资产合69 10,188,423,901.8612,042,304,617.41非流动资产：持有至到期投资6173383830.86 8,500,107,159.598,124,524,831.09长期应收款4205115511.78 7,211,164,026.1610,035,157,588.10长期股权投资1337305131.18 1,441,851,046.401,701,789,152.52固定资产净额8967769627.86 9,277,277,906.768,860,919,448.34在建工程3366713526.47 3,808,553,730.523,430,144,335.21无形资产44986584.46 44,448,024.401,016,050.03其他非流动资产1727395656.53 1,727,395,656.531,727,395,656.53非流动资产合计25921835080.47 32,158,373,433.4533,884,267,901.41资 产 总 计39283424244.16 42,346,797,335.3145,926,572,518.82流动负债：短期借款544800000 184,800,000.00394,500,000.00应付票据40000000 10,000,000.00应付账款176425364.11 269,144,677.89200,396,778.30预收款项199608313.65 238,499,301.4686,159,057.70应付职工薪酬-19229682.917,357,756.471,947,227.97其他应付款4147530929.71 6,462,210,291.129,350,628,888.65一年内到期的非流动负债2333405600 1,855,045,600.002,264,745,555.56流动负债合计7433309839.55 8,985,202,470.9012,321,160,069.60非流动负债：长期借10 13,117,016,997.4913,531,875,254.27应付债券2076142000 2,076,142,000.002,076,142,000.00长期应付款591436157.26 483,603,954.64340,495,440.94专项应付款710281048.39 917,679,548.39763,193,110.43其他非流动负债236837516.78280,545,334.188,818,800.00非流动负债合计16828687762.53 16,874,987,834.7016,720,524,605.64负 债 合 计24261997602.08 25,860,190,305.6029,041,684,675.24所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）净额5546870000. 6,546,870,000.006,546,870,000.00资本公积7743551333.97 7,748,465,665.667,570,807,335.44盈余公积196466457.42 244,453,609.99295,898,532.09未分配利润1526646761.50 1,906,596,136.392,366,680,448.10所有者权益合08 16,486,607,029.7116,884,887,843.58负债和所有者权益总计39283424244.16 42,346,797,335.3145,926,572,518.82城开集团2010年-2012年总资产分别为3928342万元、4234680万元和4592657万元，资产规模较大，资产主要是由长期投资、其他应收款、固定资产、在建工程等组成。负债总额分别为2426000万元、2586019万元和2904168万元，负债主要由长期借款和其他应收款构成。所有者权益分别为1502142万元、1579845万元和1619977万元。4-2 城开集团2010-2012年利润表 单位：元2010年末2011年末2012年末一、营业收入 1553334182.75 1,773,409,115.841,590,640,713.09 减：营业成本 1417837298.30 1,581,804,795.481,437,783,262.16 营业税金及附加 39580348.52 45,603,425.0647,373,567.82 管理费用 66197538.04 92,354,112.39 65,984,419.44 财务费用 -7099387.4722,415,522.44 16,739,474.54 加：投资收益 -341656.39 45,915.221,481,196.12 二、营业利润 27147793.954,212,572.4311,653,800.01 加：营业外收入 420496542.41 501,333,298.30514,280,657.14 减：营业外支出 3126757.72 58,087,394.701,413,441.96 三、利润总额 444517578.64 447,458,476.03 524,521,015.19 减：所得税费用 2326088.33 10,009,557.298,775,149.21 四、净利润 442788177.01 437,448,918.74515,745,865.98 2010年-2012年该公司销售收入分别为155333万元、177341万元、159064万元，公司经营收入稳定增长，2012年经营收入下降的原因是，城开集团2012年旗下子公司供热公司收入不再计入合并报表，而供热公司每年有3亿元左右收入，因此导致城开集团经营收入有所下降，但实际经营情况稳步提升。2010-2012年营业利润分别为2715万元、421万元、1165万元，主要是由于城开集团主营业务是政府类基础设施建设项目，利润率较低，且结转收入周期较长。为便于公司利用多种金融工具进行融资，长春市财政每年都对城开集团进行一定金额的补贴，2010-2012年公司收到财政补贴款分别为42050万元、49577万元和51280万元。以政府补助为主的营业外收入为公司利润的主要来源，同期城开集团利润总额分别为44452万元、44746万元和52452万元。2013年长春市财政明确拨款10亿元给城开集团，用于市政建设项目及其还贷，预计未来几年内，城开集团每年将会有10亿元财政补助资金收入。总体来说，城开集团经营情况较好，有一定的盈利能力。4-3 城开集团2010-2012年现金流量表 单位：元项 目2010年度2011年2012年经营活动现金流入小计2,151,431,807.86 6,271,920,560.314,787,123,375.88经营活动现金流出小计2,016,169,017.11 5,468,328,245.232,553,012,164.62经营活动产生的净现金流135,262,790.75 803,592,315.082,234,111,211.26投资活动现金流入小计1,595,436,168.13 1,045,186,105.44275,500.00投资活动现金流出小计5,331,121,570.85 3,908,997,679.921,309,222,842.63投资活动产生的净现金流-3,735,685,402.72-2,863,811,574.48-1,308,947,342.63筹资活动现金流入小计5,168,003,524.20 2,896,141,049.813,219,271,015.25筹资活动现金流出小计3,873,883,247.28 4,160,276,708.682,914,204,881.40筹资活动产生的净现金流1,294,120,276.92 -1,264,135,658.87305,066,133.85城开集团2010年-2012年经营活动产生的现金流入量分别为261261万元、627192万元和478712万元，经营活动流出量为178696万元、546833万元和255301万元，经营活动净现金流量分别为82565万元、80359万元和223411万元，城开集团经营性净现金流均为正值，说明城开集团经营活动表现能力较强，有稳定的经营性现金流入。城开集团2010年-2012年投资活动产生的净现金流量为-373569万元、-286381万元和-130894万元，连续3年投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是城开集团为开展业务购置的固定资产等长期资产以及对子公司的投资款。2010年-2012年筹资活动产生的现金流入分别为516800万元、289614万元和321927万元，主要为城开集团对外融资金额，筹资活动现金流出分别为387388万元、416027万元和291420万元，主要为支付融资利息及偿还本金。城开集团每年能筹集资金规模比较大，说明城开集团较强的融资能力，同时城开集团发行过企业债，资信情况较好，每年均能如期支付应归还的本息。总体而言，公司资产负债规模整体可观，资产总额和净资产总额均保持稳定的规模，每年可产生稳定的经营性现金流，有足够的担保能力；且城开集团分别于2006年和2009年发行企业债，债券评级AA+，债券主体评级AA，其作为担保人，若出现违约情况，将直接影响其在公开市场的信誉，违约成本较高，因此综合来看，城开集团担保能力较强。五、投资项目简介（1）工程名称长春市北郊污水处理厂扩建及提标改造工程（2）工程位置及占地面积本项目扩建工程新建厂区位于长春市宽城区，东至伊通河河堤路、南至长春市北郊污泥处置厂、西至规划丙二十三路、北至规划路；提标改造工程位于既有厂区内一级处理预留地及废弃垃圾处理厂。新建厂区占地面积27.3ha。（3）建设单位长春城投建设投资有限公司（4）服务范围长春市北郊污水处理厂全部工程服务范围为长春市主要城区的南湖、二道、中心、八里堡、东新开河、小南北郊 等6个汇水分区，汇水面积179.1km2。（5）工程性质及建设期本项目为改扩建工程建 设 期：2012-2014年（6）工程投资本工程总投资为158,246.90万元人民币，（详见建设项目总投资估算表） 建设项目总投资估算汇总表序号费用名称投资额占项目投入总资金的比例（%）其他说明合 计其中：外汇1工程建设投资148472.7093.82%1.1建筑工程费用47415.1029.96%1.2设备及工器具购置费用50250.3131.75%1.3安装工程费用7297.034.61%1.4工程建设其他费用30012.7418.96%1.5基本预备费用13497.528.53%2动态费用9774.26.18%2.1涨价预备费用02.2建设期贷款利息78604.97%2.3流动资金1914.21.2%3建设项目总投资158246.90100.00% 31 项目建成后，预计每年能产生21352.5万元的现金流入，扣除现金流出，第一年能产生16406.36万元的净现金流入，以后每年能产生18320.56万元的净现金流入。六、土地抵押情况同致房地产土地估价咨询有限公司估价人员对我公司委托的长春高新区南区超强西街204030平方米（306亩）商业用地土地进行了实地查勘和市场调查分析，并进行了初步测算，得出委估对象在估价时点：2013年7月18日的预评估价值为￥65208万元，人民币大写陆亿伍仟贰佰零捌万元整。(该抵押土地为划拨用地，该评估价已按50%的比例扣除出让金，其初始评估价约为13亿元)评估结果明细表国有土地使用证证号土地使用权人座落土地用途设定用途设定剩余使用年限土地面积()评估设定