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投行作业文件1广发证券股份有限公司关于海南航空股份有限公司股权分置改革补充保荐意见二00六年七月一、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形根据中国证券登记结算机构查询结果和非流通股股东的书面声明,其中海航集团持有的非流通股股份79, 200, 000股,琪兴实业持有的非流通股46, 619, 280股存在质押情况。新华航空控股有限公司持有海南航空的非流通股股份为177646.37万股,扣除被质押12581.928万股后,足以支付对价。因此,非流通股股东持股情况对改革方案的顺利实施不构成影响. 二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价(一)海南航空股权分置改革方案简介1、方案概述公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为:以现有总股本3, 530, 252, 801股为基数,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股支付3.3股股票对价,共支付122, 746, 062股股票给A股流通股股东。2、对价的确定依据对价的确定主要考虑以下因素:(1)对价依据本方案的核心内容是,承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响,我们称之为流通权价值,因此非流通股东必须向A股流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值,该对价并不具备任何弥补A股流通股股东损失的作用。非流通股股东支付对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利,公司的所有股份都成为流通股。选择国外成熟国家证券市场部分区域性航空公司作为合理市净率的参照。由于这些航空公司与海南航空的市值、业务范围等方面具有相似之处,因此可以反映出成熟证券市场同类公司的合理市净率指标。公司名称市值(B为10亿美元,M为百万美元)市盈率(倍)市净率(倍)净资产收益率(%)Regional Airlines地区航空公司行业平均39.8B24.52.765.2AirTran Holdings Inc. (AAI)1.3B254.033.69-1.11Alaska Air Group Inc. (ALK)1.3BNA1.74-10.76Copa Holdings SA (CPA)964.7M10.213.3916.84Republic Airways Holdings Inc.(RJET)679.0M10.251.536.57Sky West Inc. (SKYW)1.6B11.481.534.66样本平均1.1771.492.383.24注1:此处为地方航空公司总体的(非主要经营国际航线)的平均市盈率资料来源:Yahoo Finance (2006年6月22 日)从上表可以看出,用于参照的区域性航空公司平均市净率为2.38倍。我们选择2.38倍市净率作为成熟证券市场区域性航空公司的合理市净率,但由于海南航空属于中国第四大航空公司,赢利能力也较上述发达国家地区性航空公司略低,并结合上海航空股份有限公司在实施股权分置改革后的市净率为1.68倍(截止2006年6月23日数据)。鉴于此,我们认为在全流通情况下,海南航空的合理市净率(股价与每股净资产之比)要低于国际地区性航空公司的平均市净率,略等于上海航空全流通后的市净率。我们选择1.67倍作为海南航空全流通情形下的合理市净率(比国际同类公司低30%)。假设:R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的流通对价;A股流通股股东的持股成本为C;股权分置改革方案实施后每股理论价格为P。为保护A股流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求:C=P*(1+R)R=C/P-1P=合理的市净率*公司每股净资产(实施定向增发后的每股净资产)=1.67* 1.93=3.22元/股说明: 2006年公司定向增发28亿股,共募集资金56亿元。其中,募集资金的15亿元已经在公司2005年年报中作为资本公积有所体现。经计算,定向增发后,公司每股净资产为1.93元。截止2006年6月23日,海南航空前30个交易日的平均收盘价为3.83元,以此作为A股流通股股东的持股成木进行测算,则:R=3.83/3.22-1=0. 189,即,假定总股本不变情况下,每10股A股流通股应获得的理论对价为1.89股。2、流通股股东利益得到保护为进一步保护A股流通股股东的利益,非流通股股东同意,以现有A股流通股股本的基础,按照每10股流通股获得3.3股股份的比例向A股流通股股东支付对价,A股流通股股东每股获得对价高于理论对价1.41股。(二)对公司流通股股东权益影响的评价综合以上分析,保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向A股流通股股东支付的对价兼顾了全体股东的即期利益和长期利益,修改后的对价提高了流通股股东获付股份的数量,更加合理考虑了A股流通股股东的利益,有利于公司发展和市场稳定,对价水平合理。三、实施改革方案对公司治理的影响(一)方案实施前后的公司股权结构股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表:改革前改革后 股份数量(股)占总股本比例 股份数量(股)占总股本比例一、未上市流通股份合计 2,973,571,83584.23%一、有限售条件的流通股合计 2,850,825,77380.75%国家股 17,289,3550.49%国家持股 16,575,6680.47%国有法人股 国有法人持股 境内法人股 2,956,282,48083.74%境内法人持股 2,834,250,10580.28%募集法人股 境外法人持股 境外法人持股 二、流通股份合计 556,680,96615.77%二、无限售条件的流通股合计 679,427,02819.25%A股 371,957,76510.54%A股 494,703,82714.01%B股 184,723,2015.23%B股 184,723,2015.23%H股及其它 H股及其它 三、股份总数3,530,252,801100%三、股份总教 3,530,252,801l00%(二)实施改革方案对公司治理的影响长期以来,股权分置问题已成为困扰中国证券市场发展的主要障碍之一。它导致了上市公司产生同股不同权、同股不同利等现象,造成了不同类别股东权利和责任的不对等,激化了非流通股股东和流通股股东的利益矛盾,客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形,也难以满足上市公司合法的资本市场融资而求,严重影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。本次股权分置改革方案,将给海南航空的股东带来深远影响,股东之间利益将趋于一致,将有利于统一公司大小股东的利益基础和价值评判标准;有利于形成面向上市公司、控股股东、管理层多层次的外部监督和约束机制;有利于进一步提高公司规范运作的水平,有利于公司的持续良性发展。四、对股权分置改革相关文件的核查结论广发证券重点审核了与本次股权分置改革相关的申请文件,在海南航空股份有限公司及其非流通股股东提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整的基础上,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认,证实其确系上市公司非流通股股东,并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形经广发证券自查,在海南航空董事会公告改革说明书的前两日,广发证券未持有海南航空流通股股份;在海南航空董事会公告改革说明书的前六个月内,广发证券未买卖海南航空流通股股份。此外,经核查,不存在以下影响公正履行保荐职责的情形:1、广发证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有海南航空的股份合计超过百分之七;2、海南航空及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制广发证券的股份合计超过百分之七。3、广发证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有海南航空的股份、在海南航空任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。综上,广发证券认为,在本次对海南航空股权分置改革的保荐工作中,不存在影响公正履行保荐职责的情形。六、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的其他事项。七、保荐结论1、方案的调整是在海南航空非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础形成的。2、海南航空对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革思路;3、海南航空非流通股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意继续推荐海南航空进行股权分置改革工作。4、本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话保荐机构名称:广发证券股份有限公司法定代表人:王志伟办公地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼住所:珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室保荐代表人:裴运华项目主办人:亢云、叶勤、付仕忠电话550传真件2:资产委托管理协议书甲方 (委托方):乙方(受托方): 经甲、乙双方在平等互利、互相合作基础上友好协商,达成以下协议: 一、甲方委托乙方对其资产进行信托管理,同时确定甲乙双方认可的证券经营机构(以下简称证券公司)进行业务监管 二、甲方应将其自有资产(现金) 万元(人民币)委托乙方存入证券公司客户保证金专用账户,账户名为,资金帐号 ,并由乙方管理及运作。 三、乙方为保证甲方信托资产免受市场风险,在受委托的同时,由乙方注入证券公司相当于甲方委托资产 的资产作为信用风险保证金纳入证券公司监管。账户名为,资金帐号为 。 四、甲方委托乙方资产管理期限为12个月,自年 月 日起至年 月 日止,乙方承诺资产管理的年收益率不低于百分之 ,协议期满支付。资产管理期限满时,超额部分作为乙方管理费用,不足部分由乙方配套账户补足给甲方。 五、在资产管理执行期间,由证券公司实施监管,甲方资产及乙方信用风险保证金资产市值之和不得低于80%。当该市值之和低于80%时,由证券公司通知乙方,乙方应在第二个交易日内追加信用保证金及股票市值,并予以补足。其中追加的保证金优先入甲方资金账户。第二个交易日内不能补足的,由证券公司通知甲方及乙并视同乙方授权甲方行使对甲方账户资产及乙方配套账户处置权,如果处置后未能达到甲方本金加收益,乙方应无条件给予补足。 六、在资产管理执行期间,由证券公司实施监管,甲方拥有其资产和乙方配套账户的查询权及资产取得利益权,乙方有权管理及运行所受托的资产,到期清算时,若甲方账户上资金运作实际年收益率未达到协议第四款规定的收益,则无需乙方同意,甲方有权将乙方账户上的信用风险保证金直接划归甲方所有,划拨的金额以协议第四款规定的收益为限。 七、在乙方受托管理期间,甲方和证券公司均可随时查询,甲方有权随时了解资产运作情况,乙方在合同期满时应向甲方报告资产运作情况。 八、合同期满前,甲方不得提取划转账户的资金,不得办理转托管及撤销指定交易之手续,乙方不得随意抽调作为风险保证的资金或有价证券,甲方如遇不可抗力因素时需提取资产,乙方只保证甲方本金,甲方无资产收益。 九、甲乙双方均以个人名义出资,出资方式为现金。 十、托管资金收益支付方式为到期一次性支付。 十一、为保证甲方资金安全,甲方要求乙方填写由乙方有权人签字的取款凭条(取款金额为甲方出资金额+相应应计利息额)并由证券公司负责保管。 十二、甲方要求乙方填写由乙方有权人签字的证券卖出委托单(委托金额为甲方出资金额+相应应计利息额)并由证券公司负责保管。 十三、本协议一式贰份,甲、乙双方各执一份,双方签字(盖章)后生效。 十四、协议自实际资金到帐日起生效。 十五、本协议未尽事宜,同甲、乙双方协商可用补充条款。甲方: 乙方: 法定代表人: 法定代表人: 年 月 日 年 月 日 文件3: 监管账户协议书 应客户要求,特推出对客户账户内资金及证券进行协助监管的业务,为明确双方责任,建立良好合作关系,特签定以下协议:抵押金管理人:受托人:委托人:一、抵押金管理人指定专人负责受托人、委托人监管账户的证券交易及资金存取业务,对受托人、委托人所有业务活动严格保密。二、抵押金管理人严格按照“监管的账户登记表”中的监管要求对被监管账户进行监管,确保期内资金及证券安全。三、抵押金管理人每周向受托人、委托人提供监管情况报告及监管账户的对账单,确保监管账户交易及资金存取符合受托人、委托人要求。四、受托人、委托人应填写“监管账户登记表”一份,该表附于协议后面。五、受托人须指定代理人一名,办理被监管账户的证券买卖业务。该代理人须具备受托人授权书,在授权书中须注明具体代理权限,方为受托人合法代理人。六、为确保被监管账户的资金和安全,委托投资资企和抵押金的提取和转移必须经受托人和委托人双方的指定人共同签字后方可实施,同时双方应提供预留印鉴、支取密码和身份证原件方可办理,确保资金的安全。受托人、委托人被监管账户如需办理撤消指定交易、转托管、挂失、销户等业务时,受托人、委托人代理人须同时向抵押金管理人提供受托人、委托人办理以上具体业务的授权书,经受托登记核实后由抵押金管理人协助办理。受托人、

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