债转股投资框架协议.docx

债转股投资框架协议本协议由以下缔约方于2012年 月 日在 签署：缔约方1、（目标公司）2、（主要股东）3、（投资人）本次投资投资人拟向目标公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由目标公司承担）约 万元，贷款期限 个月，贷款利息为 /年，主要股东或者目标公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向目标公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。债转股本次投资前，目标公司的注册资本保持 万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得目标公司 万股股份，以受让主要股东股份的方式获得目标公司 万股股份。投资人选择债转股的，目标公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。债转股价格各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的目标公司2011年12月31日的净利润的 倍PE，即投后估值不超过 万元人民币投资人债转股后，目标公司的股份数不超过 万股信息披露投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间），主要股东保证目标公司向投资人提供关于目标公司经营、财务及其他投资人进行债转股判断、投后管理需要信息，包括但不限于：1. 于每月结束10天内，提供目标公司月度合并报表和企业经营情况，重点包括危废处理中心的运行、产能水平、危废收储、行业及市场重大变化、政府监管部门政策变化等；本次融资资金的使用情况，重点包括拟并购医废的进展情况；存在的问题及应对措施等。2. 于每个季度结束20天内，提供目标公司季度合并报表；3. 于每个年度结束后60天内，提供目标公司年度合并报表；以及4. 于每个财务年度结束90天内，提供目标公司经过审计的合并财务报表和业务报告。5. 目标公司经营中预计发生的或已发生的，对投资方利益攸关的信息。债转股回购投资人选择债转股的，目标公司未能在2015年12月31前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资人内部收益率达到 ；若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到 。主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。业绩承诺及估值调整1、目标公司经审计的2012年、2013年、2014年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币 万元、 万元、 万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。2、投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的 ，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。3、投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的 ，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。4、股权调整公式：投资人持股比例=投资人该年持股比例该年承诺净利润/该年实际净利润5、现金补偿计算公式：现金补偿金额=投资余额（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）（1+15%N）(N指投资人债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数)。董事及监事投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）有权至少委派1名董事、1名监事。目标公司需经投资人委派董事同意的事项1、公司合并、分立、解散或清算；2、任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项；3、出售或另行处分其价值超过目标公司上一年度末经审计的净资产额10%的目标公司的财产，但是，目标公司日常经营范围之内的除外；4、修订公司章程；5、利润分配；6、在其日常业务经营过程以外，收购价值超过1,000万元的任何财产或资产（或其任何权益）或签订合同从事该等行为；7、发生导致资产负债率超过50%的借款活动；8、承担任何第三方的债务或担保；9、变更其主营业务；10、向任何第三方提供借款金额超过50万元；11、单笔或者同一会计年度累计达到50万元的关联交易。优先受让和共同出售权投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首次公开募集股份并上市前，主要股东转让目标公司股权，需经投资人同意。若投资人同意则有权选择：(1)同等条件优先购买全部或部分该等股权，或(2)同等条件等比例地出售投资人持有的股权。反稀释和优先认购投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首次公开募集股份并上市前，目标公司增加注册资本的，目标公司每股估值不应低于投资人债转股的每股价格，且投资人有权以同等价格按其持股比例认购新增注册资本。分红权投资人选择债转股前，目标公司发生利润分配等事项的，应对投资人进行补偿。投资人选择债转股后，有权要求目标公司在不影响正常运营的情况下将不超过当年可分配利润的30用于现金分红。 清算优先权投资人选择债转股后，当目标公司发生清算事件时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率达到40%。 其他条款排他1、若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表决权等方面享有法律、法规规定以外且较投资人更为优惠的特殊权利，投资人亦有权同等享有。2、本协议项下投资人的权利义务，可由投资人指定的投资人管理的有限合伙企业或投资人的其他关联方享有或履行。保密其他条款本次投资条款和条件（包括投资条款、投资条款清单的存在以及任何与本投资事项相关的文件）为保密信息，除下述允许的披露外，任何一方均不得予以披露。如法律规定需要披露，则披露方应在做出披露或提交文件前的合理时间内就该等事项与另外一方商议，且如果另外一方要求，该披露方应尽最大可能对披露或提交的文件做部分保密处理。尽管有上述规定，目标公司有权在本次股权投资和股权转让交割完成后将本次投资的存在、投资人对目标公司的本次投资予以披露，但披露对象仅限于目标公司投资人、投资银行、借款人、会计师、法律顾问、业务伙伴、以及雇员，且前述人员或企业应承担适当的保密义务。在未得到另一方的事先书面同意之前，目标公司或投资人均不得在新闻发布会上、专业或行业出版物上、市场推广材料上，或以其他方式向公众公告该等对目标公司的投资事项。1、若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表决权等方面享有法律、法规规定以外且较投资人更为优惠的特殊权利，投资人亦有权同等享有。2、本协议项下投资人的权利义务，可由投资人指定的投资人管理的有限合伙企业或投资人的其他关联方享有或履行。陈述与保证保密于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府批准、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由目标公司所作出的惯例性并符合目标公司实际情况的陈述与保证。本次投资条款和条件（包括投资条款、投资条款清单的存在以及任何与本投资事项相关的文件）为保密信息，除下述允许的披露外，任何一方均不得予以披露。如法律规定需要披露，则披露方应在做出披露或提交文件前的合理时间内就该等事项与另外一方商议，且如果另外一方要求，该披露方应尽最大可能对披露或提交的文件做部分保密处理。尽管有上述规定，目标公司有权在本次股权投资和股权转让交割完成后将本次投资的存在、投资人对目标公司的本次投资予以披露，但披露对象仅限于目标公司投资人、投资银行、借款人、会计师、法律顾问、业务伙伴、以及雇员，且前述人员或企业应承担适当的保密义务。在未得到另一方的事先书面同意之前，目标公司或投资人均不得在新闻发布会上、专业或行业出版物上、市场推广材料上，或以其他方式向公众公告该等对目标公司的投资事项。使用法律陈述与保证中华人民共和国法律于重要的事项上，如组织及资格