文山电力合同管理办法.doc

公告文山电力(600995)合同管理办法时间：2008年08月06日 08:04:17中财网云南文山电力股份有限公司 合同管理办法 （经2008年8月4日公司第四届十一次董事会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为保障公司依法经营，规范合同管理，根据国家有关法律、法规和公司章程，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司，包括公司总部（各部门及直属机构）、各分公司及全资子公司对外签订的除劳动合同以外的各类合同、协议的管理。 第三条 公司合同实行归口管理和分级管理相结合的原则。并实行承办制度、授权委托制度、审查会签制度、内部法律审查制度、合同台帐管理制度和合同归档制度。 第四条 公司各类合同原则上均需以书面形式签订。 第二章 定 义 第五条 公司重大合同，是指： （一）公司股东大会议事规则中，应由股东大会审议通过事项相关的合同； （二）公司董事会议事规则中，股东大会授权董事会决定事项相关的合同； （三）公司董事会议事规则中，董事会闭会期间，授权董事长牵头经理层决定事项相关的合同； （四）借贷及融资合同； （五）委托或者受托管理资产和业务合同； （六）因赠与或者受赠资产而签订的合同； （七）债权、债务重组合同； （八）与境外政府、企业、其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签订的中外合资合同、中外合作合同等； （九）公司重大事项的战略合作协议； （十）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合 -1-同。 第六条 合同管理部门，是指负责合同管理综合事务的主管部门。公司总部合同管理部门为行政办公室，各分公司、全资子公司合同管理部门为各分公司、全资子公司的行政办公室。 第七条 合同承办部门，是指根据工作和业务需要，或领导指示，负责合同立项、谈判和起草的部门或直属机构。公司总部及分公司、全资子公司合同承办部门原则上依据其职责分工确定，特殊情况下由公司领导指定。 第八条 合同审查部门，是指负责合同会签审查的部门。公司总部合同审查部门按照以下原则确定：除本办法另有规定外，总部所有合同均需经合同管理部门审查及内部法律审查；涉及价款的合同应有财务部参与审查；涉及专业技术的合同, 应有专业技术部门参与审查；未经招投标的合同，应有审计部参与审查。 公司董事会办公室为公司总部合同内部法律审查部门。各分公司、全资子公司的内部法律审查部门为其行政办公室。 第三章 总部合同管理 第九条 合同管理部门职责为: （一）负责制订合同管理制度，并规范、监督、检查其执行； （二）负责总部合同的编号、协助开具授权委托书； （三）负责办理总部合同纠纷的仲裁、诉讼等法律事务工作； （四）参与总部重大合同的谈判、索赔等工作； （五）参与总部合同纠纷的协调、协商； （六）经招投标工作组或承办部门要求，参与招投标文件审查、合同的起草和谈判等； （七）根据具体合同的实际情况和需要，提出增加参与合同审查会签部门的建议； （八）负责公司合同收集统计、合同台帐、合同归档、重大合同备案管理工作； （九）负责指导、监督、检查公司总部（职能部门和直属机构）的合同管理工作和考核各分公司、全资子公司合同管理工作。 -2- 第十条 内部法律审查部门职责为： （一）负责公司总部合同的内部法律审查工作； （二）参与总部重大合同的谈判、索赔等工作； （三）参与总部合同纠纷的协调、协商，参与总部合同纠纷的仲裁、诉讼等法律事务工作； （四）指导分公司、全资子公司的内部法律审查工作。 第十一条 合同承办部门职责为: （一）在合同谈判前，应对合同的其它各方当事人进行必要的资信调查，并对资信调查结果负责。资信调查的内容包括： 1营业执照及其有效性； 2商业信誉及近期经营业绩情况； 3承担该合同业务必须具备的其它资质条件。 （二）合同谈判、起草、会签、归档、履行等工作； （三）对合同的经济性、可行性、合法性及价款的合理性负直接责任； （四）处理未涉及诉讼和仲裁法律程序的合同纠纷； （五）建立本部门合同副本档案及其台帐； （六）汇总本部门承办合同的履行情况并于次年1月10 日前报合同管理部门。 第十二条 合同承办部门，对专项合同实行管理，视需要设兼职合同管理人员或承办人员，承办人可以是业务人员或法律工作人员，但不得是社会临时 借、聘人员。承办人员职责为： 1.负责合同的前期谈判、协商和草签等方面的具体工作。 2.提请有关部门审查其经办的合同。 3.依法参与或协助合同纠纷的协商、调解、仲裁和诉讼活动。 4.建立合同登记台帐，保管合同文书及有关资料，并按期交档案管理部门归档。 5.检查所签订合同的履行情况。 6.及时向合同管理机构或有关部门通报合同签订及履行中发生的问题，并同时提出解决问题的意见和建议，必要时可直接向单位负责人汇报。 -3- 第十三条 合同审查部门分工： （一）合同管理部门主要审查合同的权限合规性、参与审查合同合理性、资料完备性。 （二）内部法律审查部门主要审查合同文本的合法性、严密性，并决定是否将合同送公司法律顾问律所审查。 （三）财务部主要审查合同资金、资产来源的合规性及合同支付条款的合理性。 （四）专业技术部门主要审查技术及产品的合格性、安全性、可靠性和先进性。 （五）审计部主要审查合同程序的合规性。 第十四条 合同起草 （一）合同原则上应由合同承办部门或以合同承办部门为主起草。 （二）国家或行业主管部门已颁布合同示范文本的，由合同承办部门提出，经合同管理部门审查确认后，由公司颁布使用。 （三）没有合适的国家或行业主管部门颁布的示范文本的，对需多次重复使用的合同文本，由合同承办部门起草，经合同管理部门审定后，由公司颁布使用。 第十五条 合同审查 （一）合同承办部门填写合同审查会签表（见附件1），连同合同文本、合同立项依据、资金预算依据、合同对方选定依据以及签约对方的资信调查情况等，由合同承办部门承办人及负责人签字确认后，按合同审查流程（见附件 2）送各审查部门审查会签。 （二）按照合同审查部门的要求，合同承办部门应提供完成合同审查所需了解的情况及查核的其它数据。 （三）各审查部门应按照本办法第十三条规定的分工，对合同文本进行审查。合同承办部门原则上应按合同审查部门的意见进行修改，并将修改情况向相应的审查部门反馈。 （四）各审查部门具体审查人员应在合同会签表上签署意见，并由该部门负责人签字认可。 -4- 审查意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”、“已阅”等模糊性语言，一旦使用视为对该合同草案的否定。 第十六条 合同审批 （一）公司重大合同，经内部审查和该合同业务分管领导审核同意后，报公司董事长审批。 需要经董事会或股东大会审议的合同，由承办部门以议案方式，经由提案人，提交董事会或股东大会审议批准。 （二）公司重大合同以外的合同，公司董事长授权该合同业务分管领导审批。 第十七条 签署及授权 （一）公司重大合同，原则上由董事长签署，但董事长也可根据具体情况，授权公司业务分管领导签署。 （二）公司重大合同以外的合同，公司董事长授权该合同业务分管领导签署。公司业务分管领导也可根据具体情况，授权部门（直属机构）主要负责人签署。 各部门(直属机构)主要负责人不得转授权他人签署合同。 （三）自本办法实施之日起，公司业务分管领导即分别获得本办法第十六条第（二）款、第十七条第（二）款规定的授权。 （四）公司领导授权签署的合同，应合同他方要求，需出具授权委托书的，由合同承办部门商合同管理部门办理。 （五）依据本办法规定获得授权签署合同的有关人员，对其签署的合同负直接责任。 第十八条 合同编号、盖章 （一）所有合同按本办法通过审批后，由合同承办部门送合同管理部门统一编号。合同编号办法由合同管理部门制定。 （二）合同正式文本经签署后，由合同承办部门凭已完成会签流程的合同审查会签表和授权委托书（如果办理的）办理合同盖章（公章或合同专用章）手续。 第十九条 合同履行 -5- （一）合同履行由合同承办部门负责。合同生效前，不得实际履行。合同生效后，应当严格按照合同约定履行。 （二）合同承办部门在合同履行过程中,应及时、如实填写和记录合同履行情况，并将合同履行情况按年度汇总报合同管理部门。年度合同履行情况汇总表见附件3。 （三）合同付款的审批按照公司有关财务制度执行。 （四）当合同他方不履行或不全面、不适当履行合同时，承办部门应依法采取措施，催促合同他方全面、及时、实际履行。 第二十条 合同变更和解除 （一）变更或解除合同，须符合法定或约定的形式及程序，其通知或答复须在法定或约定期限内作出。 （二）合同变更或解除的程序与合同签订程序相同。 第二十一条 合同纠纷处理 （一）发生合同纠纷时，合同承办部门应尽快收集相关证据，并及时报合同管理部门。 （二）发生合同争议或纠纷，未进入诉讼或仲裁法律程序的，由合同承办部门负责处理。合同承办部门应将合同争议或纠纷情况及时报合同管理部门，合同管理部门提供必要的协助。 （三）合同承办部门应将处理合同纠纷产生的补充协议书、和解书或其它法律文书统一归档，并报合同管理部门备案。补充协议书、和解书或其它法律文书的签订程序与合同的签订程序相同。 （四）发生合同争议或纠纷，进入诉讼或仲裁法律程序的，由合同管理部门牵头处理，合同承办部门应当提供充分的配合和协助。 第二十二条 合同档案管理 （一）在合同正式签署后的一个月内，合同承办部门应将合同正本（实体文档）、合同审查会签表（实体文档）和其它须归档的资料文件送合同管理部门归档。 （二）为方便查阅和使用，合同承办部门应将以下材料整理、备案： （1）合同实体文本和电子文本； -6- （2）合同审查会签表； （3）履行情况记载； （4）纠纷或争议的处理情况记载； （5）其它相关资料。 第四章 分公司、全资子公司合同管理 第二十三条 各分公司、全资子公司应参照本办法并结合本单位实际，制定相应的合同管理制度，并报公司总部合同管理部门备案。 第二十四条 各分公司、全资子公司的合同管理工作应贯彻依法经营和风险控制原则，避免发生合同纠纷和经济损失，加强合同管理信息化工作，提高合同管理效率。 第二十五条 各分公司、全资子公司制定的合同管理制度涉及的合同管理权限，不得超越公司总部规定的事项及范围。 第二十六条 各分公司、全资子公司应建立和完善合同台帐，汇总统计本单位半年和一年的合同基本情况，包括合同数量、金额、履行情况、合同纠纷等,并分别于每年7月5 日、次年1月5 日前报公司总部合同管理部门。 第五章 责任与奖惩 第二十七条 合同作为公司对外经济活动的重要法律依据和凭证，相关人员对合同的条款须有全面、正确的理解，并应保守合同秘密。 第二十八条 为保证合同内容的合法性，禁止随便携带已盖公章的空白合同或空白便条，如确有需要，须经有审批权的领导批准并办理领用手续，使用完毕经审查无误后，办理销准手续。 第二十九条 公司将合同管理工作纳入绩效考核，考核内容包括合同文本质量、合同起草、审查、履行情况及合同台帐记录等。 第三十条 总部及各分公司、全资子公司应当对在合同管理工作中作出成绩者和避免、挽回经济损失者予以表彰。符合下列条件的，应当给予奖励： （一）被评为市级以上“重合同、守信用”的单位； （二）经考核，严格遵照执行有关合同法律、法规和本办法，成绩突出的单位和个人； （三）在解决合同纠纷过程中，尽职尽责，避免或挽回经济损失达人民币 -7-叁拾万元以上者； （四）敢于揭发、抵制利用合同进行违法犯罪活动者； （五）其他应予奖励者。 第三十一条 有下列情形之一，造成较大经济损失或扩大经济损失的，对责任人予以通报批评或处分；构成犯罪的交由司法机关追究刑事责任。 （一）不按本办法规定签订合同的； （二）签订有重大缺陷或无效合同的； （三）审查人员无正当理由延误审查的； （四）因审查人员疏忽未审出合同重大缺陷的； （五）未依法律和本办法规定变更或解除合同的： （六）丢失合同文本及相关文件的； （七）提供虚假资料的； （八）超越授权或滥用授权签约的； （九）未按规定进行授权或转委托的； （十）发生纠纷后，隐瞒或不及时向有关部门汇报采取措施，致使重要证据灭失或超过诉讼时效的； （十一）有关法律性文件未经审查的； （十二）应当或可以追究对方违约责任而擅自放弃的； （十三）在合同签订或履行中，与对方或第三人恶意患通或收受贿赂的； （十四）泄漏合同意向、商业秘密或有关机密的； （十五）使用非法手段签订合同的； （十六）其他违反公司相关制度的情形。 第五章 附则 第三十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十三条 本办法经公司董事会审议批准后实施，原云南文山电力股份有限公司经济合同管理规定（1998年7月15 日下发）同时废止。本办法由公司董事会负责解释。 附件:1、云南文山电力股份有限公司合同审查会签表 2、云南文山电力股份有限公司合同管理流程图 -8- 3、云南文山电力股份有限公司年度合同履行情况汇总表 附件1： 云南文山电力股份有限公司合同审查会签表 合同编号： 合同名称 我方： 合同主体 对方： 合同金额 承办部