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文档简介
1 公司治理 国美电器 第一组组员苏杰吴佳力周辰盈孙记国王飒黄奕禄 2 案例陈述 总括 2004年 国美在香港上市 2006年 国美并购永乐 黄光裕和陈晓两人的合作开始2008年金融危机 本年底 黄光裕被北京市公安局带走协助调查2009年 黄辞任董事局主席 陈掌大权 贝恩16亿可转债股进入国美 2010年11月国美短期回归平稳 陈继续留任 贝恩获得9 98 的股权 3人进入董事会 2011年3月 陈卸任 张大中出任国美总裁 黄继续作为国美第一大股东 贝恩为第二大股东 3 国美电器控制权争夺历程 4 国美电器控制权争夺结果 贝恩 贝恩 贝恩 黄 陈晓 陈晓 黄 黄 5 相关博弈方最终的持股比例 6 最终国美电器董事会结构 大股东控制 转化为 内部人 内部人绑定贝恩资本 控制 7 问题讨论 1 请从董事会约束 资本市场约束 产品市场的约束 经理市场的约束 激励机制等五个方面 来探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中发挥作用 8 董事会约束 大股东 黄光裕 作为初始股东 通过股权优势控制着董事会的人员构成和决策机制 从而控制了整个公司的经营管理 英美法系 只设立董事会 无监事会 家族企业 董事会权力过大 第一回合 2009年1月 被迫辞任董事局主席 陈晓接任 第二回合 贝恩出场 9 资本市场约束 董事会约束 贝恩投资与国美电器达成的融资协议为 后者通过增发可转 股 债券及配售新股相结合的融资方案 方案具体包括 国美电器向贝恩发行15 9亿元 约合18 04亿港元 七年期可转债 年息率5 如贝恩投资实施转股 初始转换价每股1 18港元 如于国美电器公开发售完成后转股 转换价格则调整为每股1 108港元 以0 672港元 股的价格 向所有老股东按127 59亿总股本的18 比例配售新股 贝恩与国美电器约定 如老股东认购不足 贝恩将作为包销商 认购全部剩余配售股份 同时贝恩投资同国美电器约定 陈晓的董事局主席任期至少3年以上 国美电器不良贷款不能超过1亿元 确保贝恩投资3名非执行董事人选 并不得提名他人接替 陈晓 王俊洲 魏秋立三名执行董事中两人被免职 则国美违约 一旦国美电器违约 贝恩投资有权要求国美电器以1 5倍代价即约24亿元赎回 换言之 贝恩投资作为债权人 最低可确保50 的投资收益 10 经理层约束 激励机制 第三回合 股权激励方案 高管股权激励方案 陈晓2200万股 王俊洲2000万股 李俊涛1800万股 魏秋立1800万股 孙一丁1300万股 牟贵先1300万股 伍建华1000万股 包括陈晓在内 105位国美管理层获得总计3 83亿股的股票期权 总金额近7 3亿港元 拉管理层站队 公开表态 11 产品市场约束 第四回合 大股东黄光裕以底牌反击 372家非上市门店 国美品牌的所有权 12 问题讨论 2 对于身处新兴加转轨的市场环境中的中国公司
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