企业IPO过程中应关注的财务会计相关问题PPT课件

1 企业IPO过程中应关注的财务会计相关问题 提纲 一 IPO发行上市的条件二 会计师在IPO不同阶段的工作三 企业改制设立应解决的重点财务问题四 企业改制面临的财务规范问题五 IPO审核阶段关注的主要财务问题六 IPO审核阶段关注的重点非财务问题七 IPO上市企业被否原因分析八 从不同的角度看财务报告整体合理九 其他问题 一 IPO发行上市的条件 主体资格独立性规范运作财务会计募集资金运用 一 IPO发行上市的条件 主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 经国务院批准 有限责任公司变更为股份有限公司时 可以采用募集资金方式公开发行股票 发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在3年以上 但经国务院批准的除外 有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 发行人最近三年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 关于同一控制下的合并问题的影响 业务整合 一 IPO发行上市的条件 主体资格 发行人的注册资本已足额缴纳 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 发行人生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策 发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东支配的股东 实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷 一 IPO发行上市的条件 独立性 资产完整发行人人员独立发行人财务独立发行人机构独立发行人业务独立 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 关联交易对独立性的影响 一 IPO发行上市的条件 规范运行 发行人已经依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责发行人董事 监事和高级管理人员符合法律 行政法规和规章规定的任职资格发行人董事 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任 一 IPO发行上市的条件 规范运行 发行人内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率和效果最近36个月内未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行过证券最近36个月内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请 但报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次报送的发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 尚未有明确结论意见 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 一 IPO发行上市的条件 财务会计 资产质量良好 资产负债结构合理 盈利能力较强 现金流量正常 如何理解资产负债结构合理 30 70 如何理解现金流量正常 完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易 关联交易价格公允 如何看待高比例 如何看待公允 10 一 IPO发行上市的条件 财务会计 主板 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于人民币3000万元 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 最近一期末不存在未弥补亏损 11 一 IPO发行上市的条件 财务会计 一 IPO发行上市的条件 财务会计 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖 一 IPO发行上市的条件 财务会计 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 发行人在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 一 IPO发行上市的条件 募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理以及其他法律 法规和规章的规定 发行人应当建立募集资金专项存储制度 募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户 二 会计师在IPO不同阶段的工作 尽职调查阶段改制设立阶段辅导验收阶段文件制作阶段受理核准阶段发行上市阶段 二 会计师在IPO不同阶段的工作 尽职调查阶段 历次出资调查财务状况调查经营业绩调查现金流量调查股东权益审查内部控制调查纳税情况调查 二 会计师在IPO不同阶段的工作 改制设立阶段 初步谨慎性调查确定重组改制方案改制基准日报表审计基准日的确定净资产确定股份公司股本验证净资产审计数据资产评估数据 二 会计师在IPO不同阶段的工作 辅导验收阶段 公司治理规范内部控制规范财务会计规范发行条件规范 二 会计师在IPO不同阶段的工作 文件制作阶段 申报企业最近三年或两年经审计财务报表及审计报告 会计师对企业内部控制制度鉴证报告 申报会计报表与原企业会计报表差异审核报告 对近三年或两年纳税情况及税收政策与税收优惠出具鉴证报告 盈利预测及审核报告 非经常性损益明细表审核报告 二 会计师在IPO不同阶段的工作 文件制作阶段 会计师及审计机构声明 原始会计报表与申报会计报表差异说明专项复核报告发行人的历次验资报告 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 发行人拟收购资产 或股权 的财务报表 资产评估报告及审计报告 二 会计师在IPO不同阶段的工作 受理核准阶段 1 审计报告的反馈意见2 财务会计问题反馈意见 二 会计师在IPO不同阶段的工作 发行上市阶段 1 募集股本的验证2 财务报表审计 三 企业改制设立应解决的重点财务问题 上市利弊权衡公司重组方案财务会计规范业务连续计算资本负债结构 三 企业改制设立应解决的重点财务问题 税收与政府补贴企业内部控制关联交易规范避免同业竞争 四 企业改制面临的财务规范问题 会计核算基础差相关业务内控差资产权属确认问题关联交易问题收入确认问题税收缴纳问题资产负债的完整性问题会计政策及估计问题 四 企业改制面临的财务规范问题 会计核算基础差 账外账 两套账 小金库 往来账与对方长期不对账 差异大时间久无法对清死账 存在大量大额银行存款未达账 几套账成串 更改原始或记账凭证无依据 说明 随意频繁 四 企业改制面临的财务规范问题 会计核算基础差 原始凭证保持不完整 丢失 会计人员变动 流失频繁 对前会计记录及事项不清 费用及款项长期挂账 长期投资多且混乱 投资挂账 其他应收 在建工程等 核算方法不正确 权益法 成本法 或不反映收益 损失 股权投资差额及商誉处理不恰当 投资关系不清晰 无合同 被投资单位出资证明 四 企业改制面临的财务规范问题 相关业务内控差 业务记录与会计记录无勾稽关系 无相互核对 互相监督 业务记录不完整 不系统 混乱 无记录 业务交易无执行 授权 记录的分离 四 企业改制面临的财务规范问题 资产权属确认问题 产权不清晰无产权证土地征地手续不合法或不完善 土地以租代征有房无地 房屋无报建或验收手续等其他原因未申领产权证产权证未过户重组 股东投资 资产交换 以物抵债等进入公司的资产范围包括 土地 房地产 汽车 商标及专有技术等 四 企业改制面临的财务规范问题 关联交易问题 目的及动机不当 不是正常交易行为 调节利润交易凭据不充分 缺相关合同及确认定价不公允关联方界定不完整会计处理不当交易程序不规范实质关联方非关联化 四 企业改制面临的财务规范问题 收入确认问题 在收入确认方面存在较多问题 如 收入确认按收付实现制 收入确认以开票为时点确认 以发货为时点确认收入 收入多确认 少确认 提前或滞后确认等情形 收入确认凭证不完整 代理或买方提供结算数据不及时或不准确 退货处理不规范 大额退回应调整收入确认当期 四 企业改制面临的财务规范问题 税收缴纳问题 账外账转移利润形成小金库成本不配比结转虚假购物 有增值税发票 业主费用列入公司费用 四 企业改制面临的财务规范问题 税收缴纳问题 应资本化的支出费用化导致利益不真实所得税扣除与税法不尽一致 但往往等到税务局默认个人所得税未代扣代缴税收优惠不合法 比如无文件或审批级别不够 四 企业改制面临的财务规范问题 资产负债的完整性问题 以前划拨地未入账 改制时应办为出让地以物抵债资产接受捐款资产借款不入账未付款购货未进行暂估入账已办理报废手续但尚在使用资产其他 四 企业改制面临的财务规范问题 会计政策及估计问题 会计政策与会计估计是非常严肃的 应由董事会批准 一经选定 不得随意变更 除非 法律或会计准则等行政法规规章要求这种改变将提供更可信 更相关的会计信息常见问题包括 会计政策不够稳健随意性或目的性强 四 企业改制面临的财务规范问题 会计政策及估计问题 固定资产 在建工程 无形资产中常见问题 折旧 摊消方法 年限 残值率不当或经常变更利息资本化不符合准则要求停工损失资本化试运行期间会计核算不准确在建工程转固时点不当 折旧起始时点不合准则要求固定资产后续支出资本化依据不充分开发支出资本化依据或条件不充分非专利技术是否能确定受益年限 摊销 减值测试 四 企业改制面临的财务规范问题 会计政策及估计问题 资本性支出与收益性支出划分不清借款费用更新改造VS修理维护费用研发费用VS新产品试制试生产费用开办费用广告费用 CI培训费用一次性网络支出费用 五 IPO审核阶段关注的主要财务问题 会计政策与估计税收优惠与减免非经常性损益主要财务指标资产负债结构债务能力 持续经营 五 IPO审核阶段关注的主要财务问题 主营业务与业绩股利分配政策数据配比与勾稽会计报表附注资产评估历次验资 五 IPO审核阶段关注的主要财务问题 收入确认资产减值或有事项非常规重大交易其他重要事项等 六 IPO审核阶段关注的重点非财务问题 行业地位同行业比较分析新商业运作模式规范运作土地使用权环境保护 六 IPO审核阶段关注的重点非财务问题 收购重组独立性问题关联交易与同业竞争集体资产量化或奖励给个人国有资产权益处置或转让给个人其他重要事项 七 IPO上市企业被否原因分析 募集资金运用问题独立性问题财务会计问题持续盈利能力问题主体资格问题规范运作问题信息披露问题 七 IPO上市企业被否原因分析 募集资金运用问题 募集资金投资项目存在较大风险募集资金投资项目存在财务风险本次发行筹资的必要性不充分财务合理性如何体现业务视角规模视角关于募集资金运用范围 七 IPO上市企业被否原因分析 独立性问题 采购 销售等业务系统的依赖 主要知识产权和技术的依赖 关联交易程序违规 定价不公允 同业竞争 内部控制与资金占用精神 主要客户存在严重依赖 七 IPO上市企业被否原因分析 财务会计问题 财务会计报告本身的原因 对真实性的怀疑 改制方案对信息质量的影响会计处理不符合企业会计准则的规定业绩依赖于税收优惠 财政补贴等非经常性损益存在较大经营风险和财务风险财务报告反映的企业经营 运作中的问题招股说明书和财务资料的关系问题在招股书中 70 的量化信息是财务信息 七 IPO上市企业被否原因分析 持续盈利能力问题 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 发行人在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 七 IPO上市企业被否原因分析 主体资格问题 报告期内管理层发生重大不利变化报告期内主营业务发生重大变化近3年内实际控制人发生变化报告期内发行人股权和出资存在问题 七 IPO上市企业被否原因分析 规范运作问题 经营方面存在违法违规问题非法集资问题环保问题税务问题管理层勤勉尽责不够问题资产权属管理问题 七 IPO上市企业被否原因分析 信息披露问题 信息披露不准确信息披露存在重大遗漏信息披露存在误导性陈述申报材料披露内容与发行人在发审会上的陈述不尽一致 51 八 从不同的角度看财务报告整体合理性 宏观经济环境 行业的发展状况市场地位公司的发展阶段会计报表数据之间及会计报表数据和附注数据之间的技术关系 52 八 从不同的角度看财务报告整体合理性 宏观经济环境和行业状况 经济景气与企业经营利率汇率行业状况所在行业的竞争情况生产经营的季节性和周期性产品生产技术的变化能源供应与成本行业的关键指标和统计数据 53 八 从不同的角度看财务报告整体合理性 企业市场地位 卖方市场较强的议价能力产品定价高 毛利率高 产品的供不应求 收入上升信用政策严格 应收账款少 预收账款多经营活动净现金流量净流入内部资金充足 偿付银行贷款 资产负债率下降企业扩大生产规模 在建工程或固定资产增加 现金流量表的投资活动现金流出现净流出 买方市场相反特点 54 八 从不同的角度看财务报告整体合理性 公司的发展阶段 创业期成长期实施扩张战略固定资产 应收帐款 存货增加经营活动和投资活动的净现金流量可能出现负数筹资