《证券发行与承销》讲义.doc

TopS大家网39 / 39第一章 证券经营机构的投资银行业务3第一节投资银行业务概述3第二节投资银行业务资格4第三节投资银行业务的内部控制4第四节投资银行业务的监管4第二章 股份有限公司概述5第一节股份有限公司的设立5第二节股份有限公司的股份和公司债券8第三节股份有限公司的组织机构9三、股份有限公司的董事和董事会12第四节上市公司组织机构的特别规定14第五节股份有限公司的财务会计15第六节 合并、分立、解散和清算17第三章 企业的股份制改造20第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序20第二节 清产核资、产权界定21第四章 公司融资27第一节 概述27第二节 公司融资成本27第三节 资本结构理论27第四节 公司融资方式选择27第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序（IPO）27第一节 IPO的辅导28第二节 申请文件的准备28第三节 IPO的条件和推荐核准28第六章 首次公开发行股票的操作29第一节 估值与询价30第二节 首次公开发行股票的发行方式30第三节：发行准备、费用和后期工作30第四节 股票的上市保荐30第七章 首次公开发行股票的信息披露31第一节 信息披露概述31第二节 IPO招股说明书及其摘要32第三节 股票发行公告35第四节 股票上市公告书35第八章 上市公司发行新股36第一节 上市公司发行新股的准备工作36第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序37第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序37第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露37第九章 上市公司发行可转换公司债券37第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作38第二节 可转换公司债券发行的申报与核准38第三节 可转换公司债券的发行与上市38第四节 可转换公司债券的信息披露38证券发行与承销讲义第一章 证券经营机构的投资银行业务基本要求：熟悉投资银行业的含义。了解国外投资银行业的历史发展。掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。了解证券公司的业务资格条件。掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。了解国债的承销业务资格、申报材料。了解企业债券的上市F推荐业务资格。掌握投资银行业务内部控制的总体要求。熟悉承销业务的风险控制。了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。掌握主承销商的发行保荐办法和发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。 第一节投资银行业务概述一、投资银行的含义（狭义、广义）狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问。二、国外投资银行业的发展历史三、我国投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现在：（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属，目前有两种类型：核准制和注册制。1998年前，采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法；1998年，中华人民共和国证券法出台；2003年，实行上市保荐制。（二）股票发行方式的变化19911992年，采取有限量发售认购证方式；1992年，上海率先采用无限量认购证摇号中签方式；1994年，有全额预缴款、比例配售、上网竞价等方式；1995年，“全额预缴，比例配售、余款即退”和“全额预缴、比例配售、余款转存”两种方式；2006年，上网发行资金申购实施办法。（三）股票发行定价的演变1、2005年，首次公开发行股票询价制度 2、2006年，证券发行与承销管理办法（四）债券管理制度的发展历史1、规范混合资本债券行为，保护投资者利益。2、企业短期融资券的政策 3、资产支持证券 法规、概念等第二节投资银行业务资格投资银行业务资包括：股票（含B股）、可转换公司债券、国债、企业债券的承销及上市保荐资格。具有主承销资格的证券公司可从事股票（含B股）、可转换公司债券的承销业务。一、经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元。经营承销与保荐业务且经营自营、资产管理、其他业务中一项以上的不低于5亿元。二、应由保荐人推荐的三种情况：公司向沪、深证交所首次公开发行股票；上市后发行新股、可转换公司债券上市；股票被暂停上市后申请恢复上市的。三、国债承销业务的资格条件和资格申请1、国债分为：记帐式、凭证式国债2、对承销团的相关规定 3、承销业务资格4点要求4、申请与审批 四、企业债券的上市推荐业务资格 第三节投资银行业务的内部控制1、财务风险监管指标：综合类证券公司净资本不低于2亿元；证券公司净资本不低于其对外负债的80%。2、对其他不当行为的处罚：单处或并处警告、没收非法所得、罚款。3、对证券公司的要求，资产负债要求，敏感性分析，聘请机构进行审计 4、净资本计算 公式 5、风险控制指标标准 2000万，5000万，1亿，2亿 四个数字需要记忆 6、证券承销业务的规定 10，5，2 三个数字需要记忆 7、对不符合规定标准的处理 8、股票承销业务中的不当行为及相应处罚：记住两个下列行为 第四节投资银行业务的监管1、承销业务的原始凭证应当至少妥善保存7年。2、核准制和行政审批制相比，有几个特点：在选择和推荐企业方面；在企业发行股票的规模上；在发行审核上；在股票发行定价上。3、保荐期间分两个阶段，即尽职推荐和持续督导阶段。首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；再次公开发行股票的，为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。4、证监会的非现场检查：证券公司的年度报告、董事会制造、财务报表附注；与承销业务有关的自查内容。5、中国证监会的现场检查：机构、制度与人员的检查；业务检查。这部分内容多为选择题，主要依靠记忆。特别是对业务检查的第16条，书上24页。 第二章 股份有限公司概述基本要求： 熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求。掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取、承办审计业务的会计师事务所的聘用。熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。第一节股份有限公司的设立1、公司是有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。股份有限公司的设立实行准则设立原则。可采发起设立和募集设立两种方式。2、设立条件：法定人数：有2人以上200人以下的发起人，半数以上在中国境内有住所；注册资本：不少于500万元，首次出资额不低于注册资本的20%；以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。3、发起人的出资方式：实物、知识产权、土地使用权，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。4、发起人的资格：自然人、法人（应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为发起人）；外商投资企业（属于国家鼓励外商直接投资的行业，外商投资企业所占股本比例不受限制，属于国家限制的，其所占注册资本不得超过25%）。5、股份有限公司修改公司章程，必须经股东大会会议2/3以上通过。一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序（一）设立原则根据公司法的规定，股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则。（二）设立方式股份有限公司的设立方式包括发起设立与募集设立两种。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。募集设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设立公司的方式。（三）设立条件根据公司法的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：1、发起人符合法定人数。有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。注册资本最低限额为人民币1000万元。公司申请股票上市，其股本总额不得少于人民币5000万元。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35。3、股份发行、筹办事项符合法律规定。4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。5、有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构。6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（四）设立程序股份有限公司的设立一般应当经过确定发起人、申请与报批、募股缴款或发起人出资、创立、注册登记等五个步骤。二、股份有限公司的发起人（一）发起人的概念发起人，也称创办人，指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。（二）发起人的资格自然人、法人均可作为发起人。自然人须可独立承担民事责任，法人出资符合公司法第12条的规定。（三）发起人的法律地位发起人为未来公司的利益从事发起与设立活动。发起人在筹备公司设立的过程中要完成诸多事务，主要责任有：签订发起人协议；办理各项申报审批手续；聘请中介机构完成规定要求的财务审计、资产评估、法律意见等工作；认购股份；缴纳股款；制定公司设立申请报告；制订公司章程草案；募集设立的，还需要制作和公告招股说明书，与证券经营机构签订承销协议；召开创立大会；办理公司注册登记手续等。发起人的权利主要有：第一，参加公司筹委会；第二，推荐公司董事会候选人；第三，起草公司章程；第四，公司成立后享受公司股东的权利；第五，公司不能成立时，在承担相应费用的基础上可收回投资款项和财产产权。发起人承担的义务：第一，公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；第二，公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还本金并加算银行同期存款利息的连带责任；第三，在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受到损失的，发起人应当对公司承担赔偿责任；第四，不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则将承担相应的法律责任，严重者依据中华人民共和国刑法承担刑事责任。全体发起人应当保证招股说明书内容真实、准确、完整，并承担连带责任。同时，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。三、股份有限公司的章程（一）章程概述股份有限公司的章程是关于股份有限公司的组织及运作的基本准则，它规定股份有限公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、股东权利义务关系等内容，对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。以发起方式设立的股份有限公司，全体发起人应当一致同意并签署章程。以募集方式设立的股份有限公司，发起人拟定的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过。章程应当采取法律规定的书面形式，在公司登记机关登记注册后生效。（二）章程的内容章程的内容，即章程记载的事项。章程的记载事项分为法律要求必须记载的必要记载事项和公司发起人与公司股东决议记载的任意记载事项。我国公司法规定了以下必须记载事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数；6.股东的权利和义务；7.董事会的组成、职权、任期和议事规则；8.公司法定代表人；9.监事会的组成、职权、任期和议事规则；10.公司利润分配办法；11.公司的解散事由与清算办法；12.公司的通知和公告办法；13.股东大会认为需要规定的其它事项。（三）章程的修改有下列情况之一的，公司应当修改章程：1公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；2公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；3股东大会决定修改章程。股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的23以上通过。如果公司已发行境外上市外资股的，则根据到境外上市公司章程必备条款(1994年8月27日公布)第7885条。公司章程的修改将变更或废除某类别股东的权利时，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记；章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。四、有限责任公司变更为股份有限公司（一）有限责任公司和股份有限公司有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司组织。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司组织。（二）变更要求有限责任公司变更股份有限公司需依法经主管机关批准并符合股份有限公司的条件，且折合的股份总额应当等于公司净资产额，同时原有的债权、债务由变更后的股份有限公司继承。（三）变更程序通过发起设立或募集设立的方式，变更程序同股份有限公司设立程序。第二节股份有限公司的股份和公司债券1、资本的“三原则”：资本确定原则、维持原则、不变原则。2、资本的增加和减少，需2/3以上的股东通过。3、股份的三层含义：是股份有限公司资本的构成成分；代表股东的权利与义务；可通过股票价格的形式表现其价值。4、股份的四个特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。5、除以下情况，公司不得收购本公司股份：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。一、股份有限公司的资本（一）资本的含义股份有限公司的资本，是指在公司登记机关登记的实收资本总额，即注册资本。也称为股份资本或股本。（二）资本三原则为保证股份有限公司的正常营业活动和保护公司债权人的利益，股份有限公司资本的确立应遵循以下三项原则。1、资本确定原则。指股份有限公司的资本必须具有确定性。我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前一次募足。2、资本维持原则。指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应努力保持与公司资本数额相当的实有资本。3、资本不变原则。指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。（三）资本的增加和减少1、股份有限公司增加资本，简称“增资”，指股份有限公司依照法定程序增加公司的股份总数。公司增资的原因一般有筹措资金、扩大营业规模、增加项目投资等。公司增资的方式有：向社会公众发行股份，向现有股东配售股份，向现有股东派送红股，公司债转换为公司股份，以公积金转增资本等等。2、股份有限公司减少资本，简称“减资”，指股份有限公司依照法定程序减少公司的股份总额。公司减资原因较多，有的是公司剩余闲置资本过多，为提高资本利润率而减资；有的是公司经营亏损而减资。公司减资的方法主要有减少股份数额，减少每股面值，或同时减少股份数额和每股面值等。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。二、股份有限公司的股份（一）股份的含义和特点股份一般有三层含义：第一，股份是股份有限公司资本的构成成分；第二，股份代表了股份有限公司股东的权利与义务；第三，股份可以通过股票价格的形式表现出价值。股份一般有以下特点：第一，股份的金额性。第二，股份的平等性。第三，股份的不可分性。第四，股份的可转让性。（二）股份的分派、收回、设质和注销股份分派是指公司根据发起人和其他股份认购人的认购股份的情况，将股份按照一定的分派方法分配给认购人。股份回收是指股份公司为减少公司资本而或本公司与其它公司合并时从股东手里收购回本公司的股份。股份的设质，就是将依法可以转让的股份质押设定质权。股份的注销，指股份有限公司依照发行程序减少公司的一部分股份。三、股份有限公司的公司债（一）公司债的特点公司债，是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。与一般的公司债务相比，公司债具有以下特点：（1）公司债是公司与不特定的社会公众形成的债权债务关系，不同于公司与金融机构或其他特定的债权人形成的债权债务关系；（2）公司债是一种可转让的债权债务关系，而一般性的公司债务是依法限制转让的债权债务关系；（3）公司债通过债券的方式表现出来，而一般的公司债务通过其它的债权文书形式表现；（4）公司债的偿还具有一律性，同次发行的公司债偿还期是一样的，而公司债务可以有分别的偿还期。（二）公司债的种类按照公司债券面上是否记载持有人姓名，可以分为记名公司债和不记名公司债。按是否可以转换为公司股份，可以分为可转换公司债和非转换公司债。按是否提供财产进行担保，可以分为无担保公司债和有担保公司债。第三节股份有限公司的组织机构1、组织机构分为股东大会、董事会、经理和监事会。2、股东大会的职权为决定权和审批权。实行累积投票制。3、董事的资格和产生：董事资格：注意5条禁规；任免机制：董事会成员人数519人；提名方法及其辞职问题 。4、董事的义务：对公司忠实、勤勉。5、公司董事可兼任经理。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事的任期每届为3年。一、股份有限公司的股东（一）股东的概念股份有限公司的股东，是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即股份的所有者。股东权利（又称股东权）是股东各种权利的总称。股份有限公司股份认购人一旦缴清应缴股款，就取得股东资格，享有权利并承担相应的义务和风险。（二）股东的权利股东权利一般包括：1、依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配。2、参加或者委派股东代理人参加股东会议。3、依照其所持有的股份份额行使表决权。4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：（1）缴付成本费后得到公司章程；（2）缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司的股本总额、股本结构。7、公司终止或者清算时，按其所持的股份份额参加公司剩余财产的分配。8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。（三）股东的义务股东义务是与股东权利相联系的，股东的义务主要有：1、遵守公司章程；2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。（四）股东名册股东名册是发行记名股票的股份有限公司依法设置、专门用来记载股东姓名等事项的登记簿，是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司法规定，股份有限公司应当将公司的股东名册等文件置备于公司。二、股份有限公司的股东大会（一）股东大会的概念股东大会是由股份有限公司全体股东组成的，对公司经营管理和股东利益进行最高决策的权力机构。它既是公司的议事机关，也是公司的最高权力机关。（二）股东大会的职权股东大会的职权可以概括为选举权和重大决策权。根据公司法的规定，股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对公司发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；（14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。（三）股东大会会议的议事规则股东大会应当每年召开一次，称为年会。当出现特别情形时，应当在该情形出现后两个月内召开临时股东大会以决定对策。这些情形包括：（1）董事人数不足公司法规定的法定最低人数（519人）或者少于公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（3）单独或合并持有公司有表决权股份总数10以上的股东书面请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其它情形。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东，临时股东大会不得对未通知事项作出决议。股东大会作出普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，股东大会作出特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（四）股东大会决议股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。根据上市公司章程指引，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。下列事项可以普通决议通过：1、董事会和监事会的工作报告；2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；4、公司年度预算方案、决算方案；5、公司年度报告；6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。下列事项须由股东大会以特别决议通过：1、增加或者减少注册资本；2、发行公司债券；3、公司的分立、合并、解散和清算；4、公司章程的修改；5、回购本公司股票；6、公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。三、股份有限公司的董事和董事会（一）董事的资格、种类和产生公司董事为自然人。董事分为股东董事和独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的企业或者从事损害本公司利益的活动。当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。另外，除公司章程规定或股东大会同意外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易。我国公司法对董事的身份取得作出了一定的限制，即有以下情形的不得担任股份有限公司的董事：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者；(2)因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪和破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；(4)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾3年的；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿的；(6)现任国家公务员；(7)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。（二）董事的权力、义务和责任董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，不得自营或者为他人经营与其所任职公司有竞争关系的企业或者从事损害本公司利益的活动。当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。另外，除公司章程规定或股东大会同意外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易。（三）董事会的召集、会议决议和议事规则股份有限公司的董事会，是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，对内管理公司事务，对外代表公司的公司权力执行机构。董事会的议事规则：董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。13以上董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议,应当于会议召开10日以前通知全体董事,董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名, 董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外,由公司章程规定。我国公司法要求董事会成员为519人，为便于表决， 一般人数为奇数。董事会设董事长1人，可以设副董事长1一2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（四）董事会的职权董事会对股东大会负责，其职权主要有：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市的方案；（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制定公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其它职权。（五）董事长的职权董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；(3)签署公司股票、公司债券及其它有价证券；(4)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；(5)行使法定代表人的职权；(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。(7)董事会授予的其它职权。（六）董事会秘书的职责董事会秘书的职责：(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；(二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；(三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；(四)协调和组织上市公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；(五)列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见ssue-1.htm/O:P(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；(七)负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；(八)帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任；(九)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；(十)为上市公司重大决策提供咨询和建议；(十一)证券交易所要求履行的其它职责。四、股份有限公司的经理（一）经理的任职资格、聘任和职权股份有限公司的经理，是由董事会聘任、在董事会授权范围内具体负责公司日常经营管理活动的高级业务管理人员。任职资格同董事的任职资格。股份有限公司的经理行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（2）组织实施董事会决议公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）提议召开董事会临时会议；（10）公司章程和董事会授予的其它职权。五、股份有限公司的监事和监事会（一）监事的任职资格和产生监事的任职资格与董事的任职资格相同，产生方式也相同。（二）监事的权力、义务和责任监事不参与公司的具体活动，也不干预董事会正常行使职权。对公司的业务和财务活动进行监督。（三）监事会的职权和议事规则监事会成员不少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其具体比例由公司章程规定。监事会的议事规则和表决程序由公司章程规定。监事会向股东大会报告工作并行使以下职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事、经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定的其它职权。第四节上市公司组织机构的特别规定1、股东大会选举董事、监事进行表决时，可实行累积投票制。2、独立董事是董事会的成员，由股东大会选举和更换。3、董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第五节股份有限公司的财务会计1、上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告。2、股份有限公司的利润和利润分配：重点内容，一定要掌握什么是利润分配 分配顺序 违反规定的相应措施3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的80%列入公司法定公积金。4、溢价款等应当记入公司资本公积金；公积金是用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营能力或转为增加公司资本，但资本公积金不得用于弥补亏损。5、公司除法定的会计帐薄外不得另立帐薄一、股份有限公司的会计制度（一）股份有限公司会计制度适用的主要法律规范我国股份有限公司的会计制度适用制度主要应当遵循以下法律、行政法规及通知的规定：1、中华人民共和国会计法2、股份有限公司会计制度3、企业会计准则（二）股份有限公司会计核算的基本前提1、会计主体。2、持续经营。3、会计分期。4、货币计量。（三）股份有限公司会计核算的一般原则1、对会计核算总体性要求的原则（1）可比性原则；（2）一致性原则；（3）谨慎性原则；（4）客观性原则；（5）相关性原则；（6）及时性原则；（7）明晰性原则。2、对会计要素确认、计量要求的原则（1）权责发生制原则。（2）配比原则。（3）历史成本原则。（4）划分收益性支出与资本性支出的原则。（5）重要性原则。（四）股份有限公司的基本会计要素我国股份有限公司所采用的会计平衡公式是：资产负债股东权益。股份有限公司最主要的会计报表是资产负债表、损益表及现金流量表。资产负债表的要素是资产、负债和股东权益。损益表的要素包括营业收入、费用（成本）和利润（包括利润分配）。现金流量表的要素是现金和现金等价物。二、股份有限公司的会计报表（一）会计报表概述会计报表，是根据会计准则编制的，反映公司财务状况和经营成果的书面文件。它汇集了公司的各项财务信息，揭示了公司的财务状况和变化。（二）资产负债表是反映某一股份有限公司在特定时日财务状况的会计报表。它是以“资产负债股东权益”的会计平衡公式为基础，依照一定的会计方法和程序，将一定时期的资产、负债、股东权益予以适当的排列编制而成。资产负债表反映了公司持有的经济资源及其权利归属的对应关系。（三）损益表是反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。这是反映公司一定期间如一年或一季经营成果的会计报表，而不像资产负债表只反映某一特定时点的财务状况。（四）现金流量表反映公司一定会计期间内现金和现金等价物流入和流出的信息。现金流量表应当按照经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量分别反映。（五）其它附表，股东权益增减表，应交增值税明细表，利润分配表和分部营业利润和资产表等。（六）会计报表的阅读与分析通过阅读和分析资产负债表，可以了解公司的财务状况，对公司的偿债能力、资本结构是否合理、流动资金是否充足性等。通过阅读和分析损益表，可以了解分析公司的盈利能力、盈利状况、经营效率，公司在行业中的竞争地位、持续发展能力。通过阅读和分析现金流量表，可以了解和评价公司获取现金和现金等价物的能力，预测公司未来现金流量。三、股份有限公司的利润和利润分配（一）股份有限公司的利润股份有限公司的利润指公司在一定时间内生产经营的财务成果，包括营业利润、投资收益和营业外收支净额。利润实际上是收入与费用配比相抵后的差额，如果收入大于费用，其净额为利润，若收入小于费用，则净额为亏损。（二）股份有限公司的利润分配1、股份有限公司的利润分配指公司在某一会计期间所实现的利润，按照一定的原则和顺序，分配给不同的利益主体。2、根据公司法的规定，股份有限公司的税后利润应当依以下顺序分配：（1）被没收财务损失、违反税法规定支付的滞纳金和罚款；（2）弥补规定年限内的亏损；（3）提取法定盈余公积金；(当年税后利润的10%)（4）提取法定公益金；(当年税后利润的5%-10%)（5）提取任意盈余公积金；（6）向股东分配利润。3、未分配利润指公司的税后利润经过弥补亏损、提取公积金、公益金、分配股利后，留待以后进行分配的利润。第六节 合并、分立、解散和清算1、公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续或者新设的公司继承。10日之内通知债权人，30日之内在报纸上公告。2、分立可以分为新设分立和派生分立3、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单4、解散的原因有五点，持有公司全部股东表决权的10以上股东可以请求解散公司。5、15日之内要求成立清算组6、清算组的规范运作。其中要求注意清偿顺序。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。7、 清算组规范运作的第6条：清算意味着一个法人实体的消亡。一、股份有限公司的变更（一）合并股份有限公司的合并，指两个或两个以上的股份有限公司依公司法所规定的程序，合并为一个公司的行为。公司合并的形式有两种：吸收合并和新设合并。吸收合并，是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其它公司而成为存续公司的合并形式。新设合并，指两个或两个以上的公司各自解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的股份有限公司接管原有几个公司的全部资产和业务。（二）分立股份有限公司的分立，指一个股份有限公司因生产经营需要或其它原因而分开设立为两个或两个以上公司。股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个以上公司，原公司法人地位消失。派生分立指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。（三）转换股份有限公司的转换，指公司组织性质的变更，即由股份有限公司变为其它类型的公司。当公司不再具备股份有限公司的条件时，就需要变更登记为其它类型的公司。二、股份有限公司的破产（一）股份有限公司破产的概念1、股份有限公司的破产指股份有限公司不能清偿到期债务，由法院根据有关法律的规定和债务人或债权人的申请，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对股份有限公司的财产进行清算，将其公平清偿给债权人，并撤销法人资格，终止经营。2、股份有限公司不能清偿到期债务即构成破产原因。股份有限公司的破产标准是“现金流量标准”，即只要公司不能支付到期的债务，即使其资产超过负债，也达到破产界限，因为没有理由要求债权人等待公司出售资产变为现金。一旦公司的债权人向公司提出要求而公司无法清偿无争议的债务，就是公司不能清偿的充分证据。3、破产财产按以下顺序清偿：清算费用、公司所欠职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，公司债务。公司破产财产不能满足同一顺序债权的清偿要求的，按比例分配。公司清偿完毕后仍有剩余的，由公司按照股东持有的股份比例分配。（二）股份有限公司破产申请的提出股份有限公司的债权人和股份有限公司都可以提出破产申请。（三）股份有限公司破产申请的管辖和受理股份有限公司的破产案件由债务人所在地及股份有限公司住所地的人民法院管辖。法院在接到破产申请后进行审查，对于符合法律条件的申请，依法受理。法院受理案件后，应将破产案件已经受理的事实和有关的事项告知利害关系人。通知或公告通知各债权人申报债权。法院受理破产案件产生以下的法律效力：1、与破产财产相联系的案件的审理，应当中止诉讼程序。2、中止与破产程序相冲突的民事执行程序。3、股份有限公司实施的与破产还债相矛盾的个别清偿行为无效。但为维持公司日常活动所必需的清偿行为，例如水电费、电话费以及经法院认可的必要的经营费用的清偿仍然有效。（四）债权人会议债权人会议是股份有限公司的债权人按照人民法院的公告或者通知组成的，能够在破产程序中表达债权人意见，对有关破产的重大事项进行表决的临时性组织。债权人会议将审查有关债权的证明文件，确认债权的性质与数额，讨论和通过和解协议草案、破产财产的处理和分配草案等。在债权申报期满后15日内，由人民法院召开第一次债权人会议，此后可在人民法院或会议主席认为必要时召开，清算组也可以要求召开，无财产担保债权总额14以上的债权人要求时也可以召开。债权人会议依据法定程序通过的决议，对全体破产债权人发生效力。如果债权人会议的决议违反法律的要求，债务人可以在决议作出后7日内向人民法院请求裁决。（五）破产和解破产和解指人民法院受理破产案件后，股份有限公司与其债权人在破产程序中就股份有限公司延期还债、减少债务、免除债务的条件达成协议，以中止破产程序。破产和解，由申请破产的股份有限公司提出。债权人会议同意债务人的和解协议的，需要出席的债权人的过半数同意，这些债权人所代表的债权应占无担保债权总数的23以上。如果在和解协议生效后，股份有限公司的财务状况好转，能够偿还债务，则终止破产程序。如果其财产状况进一步恶化或有损害债权人利益的情况，债权人有权要求法院终止和解 协议，宣告股份有限公司破产。（六）破产债权和破产财产1.破产债权破产债权指股份有限公司的债权人对股份有限公司享有的，将通过破产程序得到受偿的债权，即破产宣告前已经成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权。2、破产财产股份有限公司的破产财产，指在破产宣告后，按照破产程序对股份有限公司的债权人的债权进行公平清偿的股份有限公司所有的财产。（七）破产宣告和清算1、破产宣告破产宣告指人民法院受理申请股份有限公司破产的案件后，如果认为该股份有限公司确已达到法律规定的破产条件，又未能与债权人达成和解协议，或虽经达成和解协议但仍无复苏可能的，人民法院依法以裁定宣告终止股份有限公司的法人资格，并清算、分配其财产，称为破产宣告。2、破产清算宣告股份有限公司破产以后，由清算组接管公司对破产财产进行清算、评估和处理、分配。清算组由人民法院依据有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人士组成。所谓有关机关一般包括国有资产管理部门、政府主管部门、证券管理部门等；专业人员一般包括会计师、律师、评估师等。清算组的职权是接管公司并对破产财产进行清算和分配，在清算期间行使以下职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知或者公告债权人； (3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款；(5)清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。破产财产的分配是清算程序中最关键的部分。清算组应当在清理公司财产、编制资产负债表后，制定清算分配方案，交债权人会议讨论通过，报人民法院核准后，方可实施。破产财产按