高速集团投资管理暂行办法

XX高速集团有限公司投资管理暂行办法第一章 总 则第一条为提高XX高速集团有限公司（简称“集团公司”）及权属单位的投资管理水平，引导投资方向，规范投资行为，防范投资风险，提高投资活动的效率与效益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例，以及XX省省管企业投资管理暂行办法（X国资XXXX4号）等有关规定，结合集团公司实际，制定本办法。第二条本办法适用范围：集团公司及各权属单位。本办法所称权属单位，指集团公司所属的直属分支机构和子公司（企业）。直属分支机构是指集团公司下属的直接从事生产经营或管理活动的非独立法人单位。子公司（企业）是指集团公司出资设立的全资子公司（企业）和控股子公司。第三条 本办法所称投资包括下列内容：（一）固定资产投资：是指基本建设、技术更新改造以及购买大型设备等投资活动。本办法所称固定资产投资指经营性固定资产投资，其中包括“建设-移交”（即BT）模式的投资项目。（二）无形资产投资:是指购买专利权、商标权、非专利技术、土地使用权、矿产资源的勘探权、采矿权等投资活动。（三）长期股权投资：是指以法人地位对其它法人的投资活动，包括新设公司的资本金投资（含增资），对外收购、兼并、股权交换形成的投资、对权属企业追加投资等。（四）金融投资：是指投资商业银行、非银行金融机构以及证券投资、期货投资、委托理财等。上述四类投资中，资本性投资指对外形成股权的长期性投资，包括长期股权投资和能形成股权的金融投资；非资本性投资指固定资产投资、无形资产投资和不能形成股权的金融投资。第四条投资管理是指对投资从研究、论证、决策、核准（或审批、备案）、实施、收益收缴到项目后评价整个过程的管理，主要工作职能包括：投资项目的可行性研究、项目投资决策、项目核准、审批与备案；编制投资计划和统计报表；协调投资项目的融资；监控和协调项目实施；组织项目竣工验收和项目后评价。第五条集团公司通过规范投资管理工作和完善投资项目（企业）的产权代表责任制度，对权属单位的投资行为进行授权、监督、指导和管理。第六条投资发展部为集团公司投资管理职能部门，负责集团公司和权属单位投资的日常管理、协调和监督等工作;权属单位应明确相应职能部门及人员负责投资管理工作。第七条投资管理工作应本着“统一领导、分级负责”的原则，按照投资主体决策权、责、利相统一的要求，强化成本观念和风险意识，做到投资决策民主化、科学化和专业化。第八条投资管理工作应遵循国家产业政策和企业战略规划。通过信息化手段开发和应用基于网络技术的投资管理系统，逐步建立和完善投资项目研究储备体系、计划统计体系、科学决策体系、监管控制体系和分析评价体系。第二章 投资项目研究和储备 第九条集团公司及各权属单位应广泛拓展项目来源和渠道，做好优质投资项目的搜集和储备工作。项目搜集和选择应依据企业发展战略，把握突出主业的原则，注重短期项目和中长期项目的结合，做到短期利益和长远利益的协调统一。项目搜集的信息来源包括：网络、报刊、产权交易机构等发布的公开信息；转让方、中介机构和有关人员的推荐等。集团公司及各权属单位对提供优质项目信息的人员给予适当奖励。第十条 集团公司对外加强联系与合作，对内搭建投资项目信息共享平台，建立、充实和完善备选投资项目数据库。各权属单位应安排人员负责投资项目的研究和储备工作，建立和完善本单位的备选投资项目数据库。集团公司及各权属单位已完成初步可行性分析且判断可行的项目应纳入备选库。第十一条 纳入备选库的项目一般应包含项目名称、所属行业、投资规模、内部收益率、有效期、联系人、项目研究单位等基本信息，并附项目初步可行性研究报告。集团公司投资项目研究与储备工作流程详见附件一。第十二条 对重大投资项目需组织专家或有资质的专业机构编写项目初步可行性研究报告；对投资规模较小、技术简单、市场情况简明、风险小的项目可组织内部专业人员编写项目初步可行性研究报告。第十三条 初步可行性研究报告内容包括但不限于：项目概况、建设规模、市场分析、投资估算、资金来源、投资效益分析、风险评估等；属于股权收购、兼并或合资项目的，还应包括被投资单位及合作方的概况，包括企业组织形式、资产规模、信用、经营状况等。投资效益分析中应进行财务评价。财务评价是在确定投资方案、投资估算和融资方案的基础上，分析预测项目的财务效益和费用，计算财务评价指标，考察项目的盈利能力、偿债能力，据以判断项目的财务可行性。第十四条 初步可行性研究中应对项目可能面临的各种风险进行识别、评估并提出规避和防范措施。第三章 投资计划与统计管理第十五条 备选投资项目数据库中的投资项目按照有关程序列入集团公司和权属单位下一年度投资计划。第十六条 权属单位年度投资计划的编制工作应于上年度12月31日前完成并上报集团公司备案。集团公司年度投资计划经董事长办公会议审议通过后，于当年1月底前报省国资委核准。第十七条 年度投资计划应按照本办法第三条所述分类，以投资项目为基本单元进行编制，编制内容应包括但不限于：项目名称、项目进展情况、建设期限、项目建设内容、总投资额、本年度投资额和已完成投资额等。第十八条因特殊原因未能列入当年投资计划，而项目又必须尽快实施的，按照有关决策程序履行审批程序后，作为预算外支出项目列入当年投资计划。第十九条 集团公司和权属单位按月对投资计划执行情况、项目进展情况进行统计，按季度对投资计划中存在的问题进行分析并按有关规定进行计划调整，年底对全年投资计划完成情况、存在问题、经验和教训进行综合分析，编写年度投资分析报告。权属单位年度投资分析报告应于下年度1月底以前报送集团公司。集团投资项目月报表详见附件二。第四章 投资的决策与审批第一节 集团公司的决策权限与程序第二十条 按照XX省省管企业投资管理暂行办法（鲁国资规划20094号），集团公司需上报省国资委核准的投资项目包括：（一）年度投资计划外追加的投资项目；（二）非主业投资项目；（三）省外、境外投资项目；（四）与国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司以外的企业或者其他组织、个人合作的投资项目；（五）参股的投资项目；（六）集团公司进行资本性投资，二级子企业进行资本性投资一次投资额超过注册资本30%的，由集团公司董事长办公会议通过后报省国资委核准。集团公司需上报省国资委备案的投资项目包括：二级子企业资本性投资一次投资额不超过注册资本30%的，由集团公司董事长办公会议决定，报省国资委备案。第二十一条 集团公司董事长办公会议是集团公司投资项目的决策机构。由其决策的投资项目包括：（一）以集团公司名义进行的投资项目；（二）集团公司直属分支机构的固定资产投资项目；（三）按照投资决策权限需要集团公司批准和备案的子公司（企业）投资项目。第二十二条 集团公司投资项目的决策程序：（一）集团公司从项目备选库中筛选项目，编制年度投资计划；（二）集团公司董事长办公会议对年度投资计划进行审议，审议通过后报省国资委核准；（三）对列入年度投资计划的重大投资项目，集团公司可组织有资质的专业机构编写项目可行性研究报告，并邀请有关专家进行论证；其它项目可组织内部专家对初步可行性研究报告进行论证；（四）通过专家论证的项目提交风险管理领导小组进行风险评估并出具评估意见；（五）将项目投资可行性研究报告、专家论证意见和风险管理领导小组意见提交集团公司董事长办公会议审议，形成该投资项目的董事长办公会议决议；（六）需上报省国资委核准的投资项目，将专家论证意见、风险管理领导小组意见、法律顾问出具的法律意见书以及董事长办公会决议等材料上报省国资委，申请项目核准；需省国资委备案的投资项目，填写项目备案表并准备有关材料，申请项目备案。集团公司投资项目计划与决策流程详见附件三。第二节 权属单位的决策权限与程序第二十三条 集团公司对权属单位的投资行为实行额度授权管理。其中直属分支机构通过编制年度生产经营计划及预算向集团公司提出投资申请，经集团公司批复后实施。第二十四条 全资子公司（企业）的非资本性投资按以下授权权限和程序实施：（一）主业投资项目，投资额不超过净资产（以最近一个年度审计数为准）20%且5000万元以下的项目由子公司自主决策，报集团公司备案；超过净资产20%或5000万元以上的项目报集团公司批准后实施；（二）非主业投资项目，投资额不超过净资产5%且1000万元以下的由子公司自主决策，报集团公司备案；超过净资产5%或1000万元以上的项目报集团公司批准后实施；（三）授权额度内的投资项目由子公司（企业）董事会（不设董事会的由总经理办公会）审定，报集团公司备案，超过授权额度的投资项目，由子公司（企业）董事会（不设董事会的由总经理办公会）讨论通过后，向集团公司提交相关材料，经集团公司批准后实施。全资子公司章程有特别规定的，从其规定。第二十五条 控股子公司的非资本性投资按以下授权权限和程序实施：（一）主业投资项目，投资额不超过净资产（以最近一个年度审计数为准）30%且5000万元以下的项目由子公司自主决策，报集团公司备案；超过净资产30%或5000万元以上的项目报集团公司批准后实施；（二）非主业投资项目，投资额不超过净资产10%且2000万元以下的由子公司自主决策，报集团公司备案；超过净资产10%或2000万元以上的项目报集团公司批准后实施；（三）授权额度内的投资项目由子公司董事会审定，但产权代表须事先向集团公司报告并进行备案。超过授权额度固定资产投资项目，由集团公司委派的产权代表向集团公司提交相关材料，经集团公司审核批准后，根据集团公司的意愿，在派驻子公司股东会或董事会表态并实施影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策并实施。控股子公司章程有特别规定的，从其规定。第二十六条 除以股权投资为主业的全资子公司（企业）外，全资子公司（企业）的资本性投资项目，由子公司（企业）编制和完善可行性研究报告，提交董事会（不设董事会的由总经理办公会）讨论通过后上报集团公司，按有关决策程序批准。以股权投资为主业的全资子公司（企业）的资本性项目按以下授权权限和程序实施：（一）资本性投资一次投资额在5000万元以下，且不超过其净资产（以最近一个年度审计数为准）20%和注册资本30%的项目，由子公司（企业）董事会（不设董事会的由总经理办公会）决定，报集团公司备案；（二）资本性投资一次投资额在5000万元以上，或超过其净资产（以最近一个年度审计数为准）20%，或超过其注册资本30%，的项目，以及由集团公司提供担保或融资的项目，由子公司（企业）董事会（不设董事会的由总经理办公会）讨论通过后，向集团公司提交相关材料，经集团公司批准后实施。对于重大投资项目，应委托具备相应资质的专业咨询机构编制可行性研究报告，并出具专家论证意见和法律意见书。全资子公司（企业）章程有特别规定的，从其规定。第二十七条 控股子公司的资本性投资项目，按以下授权权限和程序实施：（一）资本性投资一次投资额不超过其净资产（以最近一个年度审计数为准）20%、注册资本30%，且在5000万元以下的项目，由集团公司派出的产权代表事先向集团公司提交备案申请，并提交相关材料；然后根据集团公司的意愿，在派驻子公司股东会或董事会表态并实施影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策并实施。（二）资本性投资一次投资额超过其净资产（以最近一个年度审计数为准）20%，或超过其注册资本30%，或5000万元以上的项目，以及由集团公司提供担保或融资的项目，由集团公司派出的产权代表事先向集团公司报告，并提交相关材料；经集团公司审核批准后，在派驻子公司股东会或董事会表态并实施影响，由子公司股东会或董事会按法定程序做出决策并实施。对于重大投资项目，应委托具备相应资质的专业咨询机构编制可行性研究报告，并出具专家论证意见和法律意见书。控股子公司章程有特别规定的，从其规定。第二十八条 权属单位向集团公司申请投资项目的批准或备案，应当报送以下材料：（一）项目投资可行性研究报告;（二）有关专家咨询论证意见;（三）风险管理领导小组评估意见；（四）董事会（不设董事会的由总经理办公会）决议；（五）法律顾问出具的法律意见书；（六）投资合作方有关情况的说明、证明文件；（七）经审计的最近一期财务报告;（八）其他文件材料。其中，投资可行性研究报告内容应包括但不限于：（一）项目实施背景和必要性；（二）项目基本内容及合作方情况；（三）项目投资额、资金筹措方案、投资方式及进度安排；（四）投资效益分析、风险评估及防范措施等。（五）境外投资项目必须对投资地区的政治、经济、法律、文化等环境因素进行充分评估论证，防范投资风险。第二十九条 除需报集团公司审批的投资项目外，权属单位其他投资项目一律在实施前报集团公司备案。对备案的投资项目，集团公司除对存在问题的进行提示外，一般不再回复；在十个工作日内未予回复的，视为备案通过。权属单位投资项目计划与决策流程详见附件四；项目投资可行性研究报告基本格式详见附件五；专家论证工作流程详见附件六。按照省国资委的有关规定，权属单位的再投资企业（三级及以下企业）原则上不再具备资本性投资职能；如因特殊原因必须进行投资的,需事前报集团公司备案。集团公司已批准的权属单位投资项目，涉及出资、增资、资产审计评估等事宜，由集团公司计划财务部、审计法务部等部门配合办理。第五章投资的监控与考核第三十条 集团公司对全资子公司（企业）、控股子公司派出首席产权代表担任董事长或执行董事，并派出其他产权代表担任董事或高级管理人员，在子公司的运营决策中体现集团公司意愿。对派出的产权代表实行年度和任期考核，并根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。子公司（企业）应参照规范权属单位管理暂行办法（鲁高速规200710号）等有关规定，建立和完善对所投资项目（企业）的产权代表制度。第三十一条 产权代表应按照派出单位的意愿发表意见，不得个人自行表态。产权代表所在公司对投资项目隐瞒不报的，应追究该企业产权代表的行政责任；造成重大损失的，应追究法律责任。第三十二条 在投资项目管理方面实行全过程控制，严格执行项目法人责任制、资本金制、招投标管理制、合同制等制度。要建立完善投资项目预算管理制度，编制项目预算，加强资金往来管理，通过预算控制和必要的调整，确保项目实施与计划偏差控制在合理范围；按照提前介入、全程把关、突出重点的审计思路，根据不同的实施阶段，确定不同的审计工作重点，将审计工作贯穿于投资项目管理的全过程。第三十三条 权属单位在投资项目实施过程中，发生下列情况之一的，应当及时向集团公司书面报告:（一）对投资额、资金来源等进行重大调整，致使被投资企业负债过高，超出企业财务承受能力的；（二）对被投资企业股权比例进行重大调整，导致控制权转移的；（三）项目投资规模进行调整，超出原预算10%以上的；（四）投资项目运营期间实际收益与计划收益相比变化幅度超过10%的；（五）投资合作方严重违约，出现损害出资人利益情况的；（六）需要向集团公司报告的其他情况。 第三十四条 对投资项目因决策失误、审查、把关不严、管理不善等造成国有资产流失、严重亏损或其它严重后果的，按照XX省省管企业国有资产损失责任追究暂行办法（鲁国资20082号）及XX高速集团有限公司权属单位领导人员责任追究暂行办法（鲁高速监20082号）等有关规定，追究相关人员的责任。第三十五条 集团公司全资子公司（企业）、控股子公司的会计核算、财务管理、信息披露、重大事项报告、审计与业绩考核等工作按照集团公司的有关规定执行。上述权属单位的再投资企业（三级企业）参照上述规定执行。第六章 投资的收益收缴与转让第三十六条 集团公司和权属单位以出资人的身份决定或参与投资企业的利润分配决策，进行投资收益管理。投资收益收缴的具体办法和程序按照XX高速集团有限公司资产收益收缴管理规定（试行）（鲁高速财200814号）和XX高速集团有限公司资金有偿使用管理办法(试行)（鲁高速财201064号）的规定执行。第三十七条 出现或发生下列情况之一时，可以转让长期股权投资：（一）所投资项目已经不符合集团发展战略，且明显有悖于投资目的的；（二）所投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；（三）所投资项目由于自身经营资金不足急需补充资本金，集团公司或权属单位经论证决定不再增资的；（四）投资单位认为有必要的其它情形。第三十八条 投资转让应严格按照公司法、国有资产监管的有关规定和公司章程等办理。集团公司投资项目的转让，由投资发展部准备有关材料并提出方案，提交董事长办公会议讨论通过后报省国资委核准。权属单位投资项目的转让，由权属单位提出申请，并准备有关文件材料，集团公司有关部门对投资项目的转让事项提出意见，提交董事长办公会议讨论通过。第三十九条 投资项目转让时，相关责任部门人员必须尽职尽责，认真做好资产审计、评估等项工作，防止公司资产流失。第七章投资项目的后评价第四十条 投资项目结束或竣工后，应按照省管企业投资项目后评价工作指导意见（鲁国资规划20077号）的要求编写项目后评价报告，对项目前期准备、实施过程、运营情况及其效益、作用和影响进行全面、系统、客观的评价，找出差别和问题，分析原因，总结经验，提出切实可行的改进措施和建议，提高投资决策的准确性和科学性。第四十一条 投资项目后评价工作以自评为主，重要项目应委托有能力、有资质的中介机构进行。应加强项目管理的基础性工作，建立项目跟踪管理系统和定期检查制度，完善项目管理机制，建立各个阶段的技术经济档案，为后评价工作积累完整的资料和数据。第四十二条 投资项目后评价的主要内容应包括：（一）对项目投资成效的评价。对项目实施全过程的实际情况与预计情况进行比较研究，全面总结项目管理的经验教训，为改善投资管理工作提供信息依据和改进措施。（二）对投资项目决策的评价。对投资决策进行回顾分析，判断最初项目投资决策的正确与否，从中得出有益的经验教训，为今后类似项目的投资决策或改进方案提供参考和借鉴。（三）项目经营管理的评价。总结投资项目经营管理的经验和存在问题，对因决策失误或投产后经营管理不善或国家产业政策、宏观经济环境改变导致生产经营处于困境的项目，研究提出解决的措施。对发展前景不乐观的项目制定补救方案，使项目尽快达到预期效益。第四十三条 项目后评价的主要分析评价方法是对比法，包括前后对比、有无对比和横向对比。（一）前后对比法是项目实施前后相关指标的对比，用以直接估量项目实施的相对成效。（二）有无对比法是将项目实际发生的情况与不实施该项目可能发生的情况进行比较，用以衡量项目真实的效益、作用及影响。（三）横向对比法是与国际和国内同一行业内类似项目相关指标的对比，用以评价企业投资项目的绩效或竞争力。第八章 附 则第四十四条 参股企业的投资管理通过集团公司派出的产权代表实施。产权代表应及时将投资事项向集团公司投资发展部门通报，经认真论证后在参股企业决策时表达集团公司意见。第四十五条 本办法由集团公司负责解释。第四十六条 本办法自下发之日起施行，已公布的制度、文件中相关内容与本办法不一致之处，以本办法为准。附件一 项目研究与储备工作流程图 搜集项目信息进行初步可行性研究是否可行纳入备选投资项目数据库纳入不可行投资项目数据库选择优质项目投资是否纳入投资项目初级信息数据库审查程序审查程序19附件二 投资项目月报表XX高速集团20 年度投资项目月报表（ 月份）填报单位 ：填报日期：年 月 日金额单位：万元序号项目名称项目概况 （包括项目性质、项目类别、投资方向、目内容、组织实施单位、计划投资额、计划投资期等）项目进展情况重大 变更情况备 注建设期运营期截至上年度末 完成投资额截至上月末 完成投资额本月 完成投资额累计投资额截至上月末 累计收益本月收益123456合计说明：1.项目性质：固定资产投资、无形资产投资、长期股权投资、金融投资2.项目类别：审批、备案附件三 集团公司投资项目计划及决策流程图备选库投资项目筛选董事长办公会审议放回项目备选库是否通过否是纳入年度投资计划进入单项目论证决策报省国资委核准组成项目前期工作组年内未实施的项目应向省国资委做出说明审计与评估(股权或资产收购项目)投资可行性分析项目法律尽职调查(出具法律意见书) 组织项目专家论证风险管理领导小组评估是否通过放回项目备选库否是董事长办公会审议放回项目备选库否是否通过是报省国资委核准或备案补充材料并完善报告否是否通过是进入项目实施阶段附件四 权属单位投资项目计划及决策流程图备选库投资项目筛选董事会或总经理办公会审议放回项目备选库是否通过否是纳入年度投资计划补充材料并完善报告是否是否通过报集团公司批准或备案进入项目实施阶段是放回项目备选库放回项目备选库否否是否通过董事会或总经理办公会审议是是否通过审计与评估(股权或资产收购项目)投资可行性分析项目法律尽职调查(出具法律意见书) 组成项目前期工作组年内未实施的项目应向集团公司做出说明进入单项目论证决策报集团公司备案风险管理领导小组评估组织项目专家论证附件五 项目投资可行性研究报告基本格式（一）项目简要信息项目名称项目研究单位联系人所属行业投资规模内部收益率投资类别有效期（二）项目基本情况项目概况1. 项目简介；2. 建设规模；3. 投资规模及方式；4. 属于股权收购、兼并或合资项目的，还应包括投资比例、股权结构、被投资单位基本情况等；5. 属于政府特许项目的，还应包括特许内容、特许期限、特许权协议重要条款等；6. 其他需说明事项。被投资单位情况（股权投资）1. 企业组织形式；2. 资产规模；3. 最近两年的主要财务数据；4. 目前经营状况；5. 未来盈利前景分析。合作方情况（如有）1 企业组织形式；2 资产规模；3 财务状况；4 信用情况；5 经营状况。（三）项目实施背景和必要性分析/投资方向及必要性研究国家产业政策及行业背景1. 是否符合国家产业政策；2. 行业景气程度及发展方向如何等。项目必要性1. 项目发起缘由；2. 是否符合集团公司战略规划，是否有利于集团建立科学的投资布局；3. 项目综合投资收益情况，对集团资产总额、净资产、净利润及现金流的影响情况。（四）项目可行性分析技术可行性1. 项目涉及的技术方案；2. 技术的先进程度；3. 技术获得的难易程度；4. 取得技术的费用等。工程方案可行性1. 工程能否满足使用功能要求；2. 是否经济合理；3. 是否容易实施。环境影响评价1. 识别和分析拟建项目影响环境的因素；2. 是否符合国家环境保护法律、法规和环境功能规划的要求；3. 是否具备相应治理和保护环境的措施。（五）项目投资额、资金筹措方式、投资方式/投资方案、投资估算、融资方案项目投资额1. 项目总投资额；2. 项目投资进度，说明分期投资时点及相应投资额；3. 是否项目可分解为若干子项目，若是，分别报告每一子项目的总投资额、投资进度等。资金筹措方式1. 净资本投入额及所占比例，以及资金来源；2. 债权融资额及所占比例，发行债权品种，融资成本；3. 股权融资额及所占比例，融资成本，对集团控股地位的影响；4. 融资风险分析。投资方式1. 项目拟采用的投资方式说明。（六）项目投资效益分析财务基本评价1. 计算投资期内营业收入，成本费用，净利润等关键财务指标；2. 编制简要财务评价报表，包括现金流量表、利润表、资金来源和运用表、借款偿还计划表。项目盈利能力1 财务内部收益率；2财务净现值；3投资回收期；4投资利润率。项目偿债能力1. 借款偿还期；2. 利息备付率；3. 偿债备付率。不确定性分析1、 敏感性分析，分析项目预测的敏感因素，评价指标对该因素的敏感程度；2、 盈亏平衡分析，分析计算项目盈亏平衡点。同行业比较1、 同行业的平均内部收益率；2、 与同行业其他项目比较，项目的优劣势分析。（七）风险评估及防范措施风险识别1、 市场风险；2、 技术风险；3、 工程风险；4、 政策风险；5、 法律风险；6、 财务风险；7、 社会风险等。风险评估1、 风险因素对投资项目的影响程度；2、 风险发生的概率；3、 应选择采用专家评估法、风险因素取值评定法、概率分析法等可行的方法，对项目面临的主要风险进行评估，对风险程度做出判断。（八）退出机制项目退出机制1、 产权的可流动性分析；2、 项目的退出机制进行分析（正常和非正常退出项目的时机、方式、成本和可靠性等进行分析）；3、 是否存在活跃交易市场，变现难易程度；4、 变现收益的敏感性分析。（九）计划进度安排1. 项目最终目标及关键性节点；2. 项目计划进度表。（十）其他需说明的事项其他事项注:按表格内容逐条标号顺序阐述。如报告中某项内容复杂可附专项报告。附件六 专家论证工作流程图提出咨询论证事项从专家库中遴选专家组成论证组召开专家论证会汇总整理专家意见，供领导决策临时外聘专家组成论证组材料提前送论证组专家审阅XX高速集团有限公司投资项目研究与储备工作指引第一章 总则第条 为进一步完善集团投资管理制度体系，规范投资项目研究与储备工作，根据省国资委XX省省管企业投资管理暂行办法（鲁国资20094号）集团公司投资管理暂行办法的有关规定，制定本指引。第条 集团公司和权属单位应当按照本指引要求进行投资项目研究与储备工作。第条 本指引所称权属单位指集团公司所属的直属分支机构和子公司（企业），直属分支机构是指集团公司下属的直接从事生产经营或管理活动的非独立法人单位，子公司（企业）是指集团公司出资设立的全资子公司（企业）和控股子公司。第条 本指引所称项目研究与储备是指对投资项目的可行性进行研究，包括通过对有关资料、数据的调查研究，核对项目的技术、经济、工程、环境等进行论证和分析预测，提出项目是否值得投资和如何进行的建议和意见，为项目决策审批提供依据；通过初步可行性研究的项目纳入备选投资项目数据库，逐步建立健全项目储备机制。 第二章 项目搜集第条 集团公司及各权属单位应做好项目搜集工作，以便从中选择优质项目进行投资。第条 项目搜集时应根据集团公司及各权属单位的发展战略，选择符合发展要求的项目。第条 项目搜集的信息来源包括：网络、报刊、产权交易机构等发布的公开信息；转让方、中介机构和有关人员的推荐；其它各种渠道。第条 集团及各权属单位可以对提供优质项目信息的人员给予适当奖励。第三章 项目信息共享第条 集团公司搭建投资项目信息共享平台，平台分为投资项目初级信息数据库、不可行投资项目数据库、备选投资项目数据库三个部分。投资项目初级信息数据库指各单位通过各种渠道获得的初步项目信息，该信息可以未经过可行性研究，一般应包括项目简介、项目信息来源、有效期、联系人等内容。不可行投资项目数据库纳入完成初步可行性分析，初步判断不可行的投资项目。备选投资项目数据库纳入完成初步可行性分析，初步判断可行的投资项目。第条 集团公司投资管理部门负责信息共享平台的搭建和维护工作，各权属单位应安排人员负责投资项目研究和储备工作。第条 平台信息在集团范围内共享，集团和各权属单位可以选择其中的项目进行研究和投资，原则上应事先告知项目信息提供单位。第四章 项目研究第条 对重大投资项目需组织专家或有资质的专业机构编写项目可行性研究报告；对投资规模较小、技术简单、市场情况简明、风险小的项目可组织内部专业人员编写项目可行性研究报告。第条 项目研究的内容应根据具体项目的特点而定，一般应包括项目基本情况、投资方向及必要性研究、技术和工程可行性、环境影响评价、融资方案分析、市场分析及预测、财务评价、风险分析、退出机制、研究结论等。第条 项目基本情况主要包括项目概况、建设规模、投资方式和规模等。属于股权收购、兼并或合资项目的，还应包括投资比例、股权结构、被投资单位及合作方的概况，被投资单位及合作方的概况一般应包括企业组织形式、资产规模、财务状况、信用情况、经营状况等。属于政府特许项目的，还应包括特许内容、特许期限、特许权协议重要条款等。第条 投资方向及必要性研究主要包括项目是否符合国家产业政策、行业发展方向、公司战略规划和投资布局需要等，对投资必要性进行分析。境外投资项目还须对投资地区的政治、经济、法律、文化等环境因素进行评估论证。第条 对项目技术方案进行可行性研究，一般应考虑技术的先进程度、技术的可靠程度、技术对产品质量性能的保证程度、技术对原材料的适应性、工艺流程的合理性、自动化控制水平、技术获得的难易程度、购买技术或专利的费用等因素。第条 对项目工程方案进行可行性研究，一般应考虑工程能否满足使用功能要求、是否适应已选择的场址或线路走向、是否符合工程标准规范要求、是否经济合理、是否容易实施等因素。第条 对项目环境影响进行评价，一般应调查分析项目的环境条件，识别和分析拟建项目影响环境的因素，研究提出治理和保护环境的措施，分析项目是否符合国家环境保护法律、法规和环境功能规划的要求。第条 对项目融资方案进行可行性研究，一般应考虑资金来源的可靠性、融资结构、融资成本、融资风险等因素。第条 对投资项目进行市场分析及预测，一般应通过对项目产品或服务及主要投入品的市场容量、价格、竞争力、市场风险、行业前景、项目优势和劣势、项目发展潜力、主要竞争对手和竞争项目等进行分析，对项目未来的业务量、收入水平等进行预测。必要时可以委托专业顾问机构进行市场分析及预测。第条 项目研究一般应进行财务评价。财务评价是在确定投资方案、投资估算和融资方案的基础上，分析预测项目的财务效益和费用，计算财务评价指标，考察项目的盈利能力、偿债能力，据以判断项目的财务可行性。第条 财务评价的主要内容与步骤一般为：（一）选取财务评价基础数据与参数，包括主要投入要素的价格、产品或服务的价格或收费标准、税率、利率、汇率、计算期、固定资产折旧年限及方法、无形资产和递延资产摊销年限等。（二）计算营业收入，估算成本费用。（三）编制财务评价报表，主要有现金流量表、利润表、资金来源和运用表、借款偿还计划表等。（四）计算财务评价指标，进行盈利能力和偿债能力分析。（五）进行不确定性分析，包括敏感性分析和盈亏平衡分析。（六）编写财务评价报告。第条 盈利能力分析是在编制现金流量表的基础上，计算一些盈利能力指标，用以判断项目盈利能力。主要指标有：（一）财务内部收益率。指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零时的折现率。（二）财务净现值。指按设定的折现率计算的项目计算期内各年净现金流量的现值之和。（三）投资回收期。指以项目的净收益偿还项目全部投资所需要的时间，一般以年为单位，从项目建设起始年算起。（四）投资利润率。指项目在计算期内正常经营年份的年平均利润总额占项目投资总资金的比例。第条 偿债能力分析是指对项目偿还借款本息的能力进行分析，主要指标有：（一）借款偿还期。指以项目投产后获得的可用于还本付息的资金，还清借款本息所需的时间。该指标计算的是最大还款能力，适用于尽快还款的项目，对已约定借款偿还期限的项目应采用利息备付率和偿债备付率指标。（二）利息备付率。指在项目借款偿还期内，各年可用于支付利息的息税前利润与当期应付利息费用的比值。该指标一般应大于2，否则表示项目付息能力保障程度不足。（三）偿债备付率。指在项目借款偿还期内，各年可用于还本付息资金与当期应还本付息金额的比值。该指标一般应大于1，否则表示项目当年资金来源不足以偿付当期债务。第条 财务评价中一般应进行不确定性分析。通过分析不确定性因素对评价指标的影响，估计项目可能存在的风险，考察项目的财务可靠性。主要包括敏感性分析和盈亏平衡分析。（一）敏感性分析。指通过分析预测项目主要不确定性因素的变化对项目评价指标的影响，找出敏感因素，分析评价指标对该因素的敏感程度，并分析该因素达到临界值时项目的承受能力。（二）盈亏平衡分析。分析计算盈亏平衡点，即盈亏平衡时的产量或销售量，盈亏平衡点越低，表示项目适应市场变化的能力越强。第条 在项目研究中应对项目可能面临的各种风险进行充分识别，一般项目可能面临的风险主要有市场风险、技术风险、工程风险、政策风险、法律风险、财务风险、社会风险等。第条 在识别风险后，应选择采用专家评估法、风险因素取值评定法、概率分析法等可行的方法，对项目面临的主要风险进行评估，对风险程度做出判断。按风险因素对投资项目的影响程度和风险发生的可能性大小，可以将风险划分为以下等级：（一）一般风险。风险发生的可能性不大，或者即使发生，造成的损失较小，一般不影响项目可行性。（二）较大风险。风险发生的可能性较大，或者发生后造成的损失较大，但造成的损失程度是项目可以承受的。（三）严重风险。有两种情况，一是风险发生的可能性大，风险造成的损失大，使项目由可行变为不可行；二是发生后造成的损失严重，但风险发生的概率很小，采取有效的防范措施，项目仍然可以正常实施。（四）灾难性风险。风险发生的可能性很大，一旦发生将产生灾难性后果，项目无法承受。第条 在分析主要风险因素及风险程度后，还应根据不同风险因素提出相应的规避和防范对策，风险防范对策一般有风险回避、风险控制、风险转移、风险自担等。第条 对项目的退出机制进行分析，包括对产权的流动性，正常和非正常退出项目的时机、方式、成本和可靠性等进行分析。第条 可行性研究应得出研究结论，通过综合分析各种因素，对项目是否可行做出明确判断，必要时对项目如何实施提出建议。第条 对可行性项目，在履行必要的审查程序后，纳入备选投资项目数据库，必要时进行专家论证。第条 对不可行项目，在履行必要的审查程序后，纳入不可行投资项目数据库，以供其他单位参考，避免重复研究。第五章 项目储备第条 集团公司建立备选投资项目数据库，作为投资项目信息共享平台的一部分。第条 集团公司及各权属单位已完成初步可行性分析且初步判断可行的项目应纳入备选库。第条 纳入备选库的项目一般应包括项目名称、所属行业、投资规模、内部收益率、有效期、联系人、项目研究单位等基本信息，并附项目初步可行性研究报告。第条 各权属单位可以从备选库中选择优质项目列入本单位投资计划，原则上应事先征得原项目研究单位同意。第条 本指引自下发之日起施行，由集团公司负责解释。XX高速集团有限公司投资项目专家论证工作指引第一章 总则第一条 为防范投资风险和建立科学决策体系，建立和完善专家库与专家论证制度，按照省国资委XX省省管企业投资管理暂行办法（鲁国资20094号）、集团公司投资管理暂行办法等有关法规和制度要求，制定本指引。第二条 本指引适用于集团公司及各权属单位。第三条 本指引所称权属单位指集团公司所属的直属分支机构和子公司（企业），直属分支机构是指集团公司下属的直接从事生产经营或管理活动的非独立法人单位，子公司（企业）是指集团公司出资设立的全资子公司（企业）和控股子公司。第二章 专家构成及主要工作第四条 专家库备选专家名单由集团公司有关职能部室邀请、专家本人申请和单位推荐三种途径产生，备选专家可以是集团公司内部人员，也可以是外部人员，其中内部人员应不超过三分之一。第五条 进入备选专家数据库的专家须具备集团公司要求的专业技术职称、业务水平和相关从业履历，能够胜任投资项目具体评价和咨询工作，并提供有关身份和从业的证明资料。第六条 备选专家名单经集团公司董事长办公会议研究审定后形成专家库专家名单，并颁发聘书；专家每届任期二年，任期届满后，集团公司根据需要及专家工作实绩进行续聘或更换；对在论证过程中发生重大违规违纪行为的，取消专家资格。第七条 专家分为工程技术、运营管理、法律和财务四大类，每类专家人数原则上不超过10位，总数控制在40人以内。第八条 专家库专家受集团公司委托，参与集团公司及权属单位的发展战略规划、重大投资项目和其它重大决策的咨询和参谋工作，以及科研项目的立项评估评审、结题验收鉴定和投资项目评标等工作。第三章 论证范围及内容第九条 集团公司及权属单位的以下事项及投资项目应当进行专家论证：（一）集团公司及权属单位的发展战略规划；（二）重大投资项目，包括：单项投资额超过5000万元的固定资产投资项目；单项投资额超过500万元的无形资产投资项目；单项投资额超过 1000万元的长期股权投资项目；单项投资超过1000万元金融投资项目； （三）国家级科研项目的评估评审；（四）投资单位认为必要的其它项目。第十条 关于重大投资项目，专家论证的内容一般应包括以下主要方面：（一）项目背景。项目是否符合国家产业政策、行业发展方向、集团公司战略发展规划和投资规划等；（二）市场预测。项目的市场前景、产品供求预测、产品价格预测、产品竞争力等；（三）技术分析。项目需采用的相关技术的发展趋势；依赖技术的先进性、可靠性和实用性以及相应的知识产权归属；主要的设备和工程；项目技术掌握程度和自主知识产权能力等；（四）投融资方案。项目投资估算与投资方案规划、资本金和各种债务资金的结构是否合理等；（五）财务评价。收入与支出测算；现金流量分析；经济效益和盈利能力分析；偿债规划和偿债能力分析；内部收益率、资本金收益率、财务净现值、投资回收期、投资利润率等财务指标；项目的持续获利能力；项目的成长性和稳定性等；（六）风险分析及规避措施。盈亏平衡分析；敏感性分析；风险收益分析；风险分散手段及程度；风险承受程度；风险规避措施；（七）退出机制。产权的可流动性；正常和非正常退出项目的时机、方式、成本和可靠性；（八）境外投资项目还须对投资地区的政治、经济、法律、文化等环境因素进行充分评估论证，防范投资风险。第四章 论证程序第十一条 专家论证程序包括：提出咨询论证事项、组成项目论证专家组、召开专家咨询论证会、形成专家论证意见。第十二条 咨询论证事项的提出。集团公司和权属单位的职能部门负责提出咨询论证事项，启动专家论证程序，具体组织专家论证工作。第十三条 在进行专家论证前，需组织专家或有资质的专业机构编写项目可行性研究报告；对投资规模较小、技术简单、市场情况简明、风险小的项目可组织内部专业人员编写项目可行性研究报告。第十四条 从专家库中遴选专家组成项目论证专家组，项目论证专家组一般为5至9人，其中集团公司专家不应超过三分之一，参与编写项目可行性研究报告的专家，不能成为项目论证专家组成员。专家库中尚无合适专家进行论证的项目，可以外聘专家参与项目论证。第十五条 在确定专家咨询论证会有关事项后，一般应至少提前 3 日向论证专家发出会议通知，并将项目相关资料送专家组成员审阅。第十六条 专家论证具体组织部门应指定一名专家作为论证会负责人，主持召开专家咨询论证会议。第十七条 项目咨询论证一般由集团公司和权属单位自行组织，对一些影响企业发展方向或特别重大的投资项目以及境外投资项目，可以请省国资委组织专家参与论证。第十八条 专家的论证意见由具体组织部门整理汇总，待专家组全体成员签字认可后，形成论证会专家论证意见。第五章 专家库的日常管理第十九条 集团公司专家库是为集团公司和权属单位提供决策咨询服务的专家信息系统，由集团公司投资管理部门负责管理。第二十条 根据统一管理、分类使用的原则，集团公司和权属单位职能部门根据具体工作需要，提出专家使用要求，报集团公司领导审定后，在纪检监察部门的监督下，集团公司投资管理部门按照随机遴选的方式（特殊情况可以采取直接指定的方式）从专家库中选取专家。第二十一条 在专家评审或咨询服务工作结束后3个工作日内，组织论证部室或单位将专家工作情况及专家评审意见等材料送集团公司投资管理部门备案，并以此作为考核专家工作的依据之一。第二十二条 专家论证申请单位负担评标专家在工作期