内控管理制度之操作手册合同管理办法

合 同 管 理 办 法1. 总则1.1. 为加强公司的合同管理，适应公司发展的需要，使合同谈判、签订、履行、监督的过程和程序科学化、 规范化， 保障公司在经营活动中的合法权益，规避和防范法律风险，根据中华人民共和国合同法等法律、法规，制定本办法。1.2. 订立合同，必须遵守国家的法律、法规，符合国家政策规定，任何公司和个人不得利用合同进行违法活动，不得损害公司利益。1.3. 参与合同谈判、审查、签订、履行的人员或知悉合同内容的公司员工，均负有保守合同秘密的义务。1.4. 本办法所指合同包括合同正本、附件、补充协议（含会议纪要、备忘录）及其它与合同有关的承诺函、签证、函电等形式的书面文件。1.5. 本办法适用于公司总部以及所属全资和控股公司，非控股的参股公司可以参照执行。劳动合同的管理按国家相关法律法规办理。1.6. 任何公司和个人一律不得以公司的名义对外签订担保协议或担保行为。2. 合同管理机构及其职责2.1. 公司财务部为合同管理机构，全面负责公司的合同管理工作。公司须根据需要设专职或兼职合同管理人员。合同管理人员为公司从事合同管理工作的专门人员，须具有一定的法律和财务相关知识，接受财务部门的业务指导和监督检查。2.2. 合同管理机构的主要职责-可编辑修改 -2.2.1. 制定、修改合同管理制度；2.2.2. 参与重大合同的谈判、起草，并提供法律意见，为决策提供法律依据；2.2.3. 参与重大法律文件的起草、修改；2.2.4. 监督、检查合同的签订、履行情况，并及时向公司领导报告；2.2.5. 负责合同的审查和合同档案的管理；2.2.6. 监督指导公司的合同管理工作并督促公司建立合同管理台帐；2.2.7. 参加合同纠纷的调解、仲裁和诉讼；2.2.8. 负责组织法律方面业务培训；2.2.9. 其他相关的法律事务。2.3. 公司合同管理人员任职须备案，并应具备以下任职资格：2.3.1. 忠于职守，诚信勤勉，坚持原则，廉洁奉公，具有强烈的事业心和责任感；2.3.2. 具有全日制本科院校法学专业本科以上学历；2.3.3. 具有 2 年以上的法律工作经验或合同管理经验；2.3.4. 具有较强的文字和语言表达能力。2.4. 公司合同管理人员的主要职责：2.4.1. 指导、协助、监督合同承办人依法签订或变更合同，参加本单位重大合同的谈判、起草与签订，按本办法规定须报审、备案的，负责向公司上报、备案；2.4.2. 对公司财务部门所提出的问题，在规定期限内书面答复，所做出的答复必须客观、真实；2.4.3. 审查合同，保证合同的完整性与合法性；2.4.4. 检查合同履行的情况，协助合同承办人解决合同履行中出现的问题；2.4.5. 对合同履行中出现的重大问题，必须及时向公司总经理或分管副总经理报告；2.4.6. 参与处理本公司合同纠纷；2.4.7. 建立合同台帐，保证合同台帐的完整、真实、准确，并于每一季度结束后5 天内上报财务部门；2.4.8. 负责制订、收集有关法律、法规及示范合同文本等信息。2.5. 公司所签订的每一份合同须有一名人员作为主要承办人。承办人应对自合同洽商起至合同履行完毕的全过程负责，期间出现的与合同有关的问题须及时与有关部门进行协商，并以承办人为主进行解决。2.6. 合同承办人员的职责：2.6.1. 寻找、确定合同相对方，进行初步接洽；2.6.2. 参与合同洽商及合同条款的拟订或修改；2.6.3. 提请有关部门审查其经办的合同并对经办的合同内容给予必要的书面说明或解释；2.6.4. 跟踪、检查所经办合同的履行情况，对已经由财务部门审查通过而因故未签订的合同须书面说明理由；2.6.5. 及时向公司分管领导通报合同在履行中发生的问题，并同时提出解决问题的意见和建议，必要时可直接向公司领导汇报；2.6.6. 参与合同纠纷的协商、调解、仲裁和诉讼；2.6.7. 保管好合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件，及时交送合同管理人员存档。3. 合同谈判3.1. 谈判前，承办人应会同相关部门确定公司对该合同项目在价格、质量、付款方式、履约期限等方面的基本要求，明确谈判目标。3.2. 合同的谈判应由承办人组织实施，承办人或者合同管理人员认为需要合同管理人员参加谈判的，合同管理人员可以参加谈判，负责谈判过程中法律事项的论证和磋商。3.3. 法律关系复杂、金额较大、合同履行可能对公司经营产生重大影响的，经公司法定代表人或总经理要求或提议，公司财务部门及其他相关部门应当在谈判合同文本时介入。重要合同的谈判，承办人应做好谈判记录，作为合同档案存档。4. 合同的拟订4.1. 谈判结束，由承办人依据我方制定的格式合同拟订各类合同文本，特殊情况下，可以根据对方提供的合同文本进行修改。4.2. 合同应包括的主要内容：4.2.1. 合同名称、签约各方的名称、签约目的和依据；4.2.2. 正文：包括合同标的、数量、质量、价格或酬金、履行期限、地点、方式，提出异议时间、合同的解除、违约责任、争议解决办法、担保人、担保方式，还应包括根据法律规定或按合同性质必须具备的条款以及当事人双方要求约定的条款，涉外合同约定书写文字和效力，合同所适用的法律等；另外须增加合同各方的开票信息及收付款信息。4.2.3. 结尾和附则：结尾部分包括合同的份数、合同生效条件和有效期限，并有双方法定代表人或授权代表签名，注明签约日期，同时加盖单位公章或合同专用章。附则应写明合同的附件及开户帐号等其他有关事项。4.3. 拟订合同应注意的问题：4.3.1. 自拟的合同应做到条款齐全、责任明确、逻辑性强，语言严谨、简练、准确；4.3.2. 合同中的专业术语、专有名词、重要概念应设专款解释；4.3.3. 合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数；4.3.4. 除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成；4.3.5. 在与合同对方当事人签订书面合同时，应尽量约定产生纠纷时的管辖地为我方住所地的人民法院。如无法约定管辖地为我方住所地的，可选择由第三地的仲裁机构对纠纷进行仲裁；5. 合同的审查5.1. 除本办法另有规定外，合同签订前实行部门会审和公司领导审批制，会审和审批遵循下列程序：5.1.1. 合同承办人员起草合同，经所在部门负责人审查后签署书面意见；5.1.2. 由财务等相关部门对合同商务条款进行审查，提出书面意见；5.1.3. 由合同管理人员进行法律审查，提出法律意见；5.1.4. 如涉及专业技术等条款，应当送有关部门审查，并由有关部门负责人出具书面意见；5.1.5. 合同管理人员对各部门的意见进行归纳汇总，并对合同进行相应修改；5.1.6. 根据财务部门的意见再次修改后报公司总经理审批定稿。5.2. 公司不得分拆合同或以其他方式逃避公司的审批。分拆合同是指公司将原为同一交易或同一项目或可以由一个对方当事人在一份合同中履行的合同分拆成为两个或两个以上的合同来履行。是否为分拆合同，由财务部门依据公司领导的授权根据本办法来判定。5.3. 合同管理机构或合同管理人员对合同的审查，主要包括以下几个方面：5.3.1. 对合同主体的审查5.3.1.1. 审核对方是否依法登记的企业法人，或依法产生和存续的经济组织；5.3.1.2. 审核签订的合同是否符合合同主体的经营范围；5.3.1.3. 对方当事人签订合同是否有欺诈嫌疑；5.3.1.4. 对对方合同主体履约资格和能力的审查。5.3.2. 对合同内容合法性的审查5.3.2.1. 合同的内容是否符合国家法律、法规及有关政策规定；5.3.2.2. 当事人意思表示是否真实一致，权利义务是否对等；5.3.2.3. 合同的内容是否损害社会公共利益。5.3.3. 对合同条款完备性的审查5.3.3.1. 根据合同性质审查合同应具备的条款是否完备，对可能发生的、容易引起纠纷的情形是否作了规定。5.3.4. 对合同条文用词和管辖权约定的审查5.3.4.1. 文字是否准确、无误；5.3.4.2. 关键条文的用语和容易产生误解的条文是否表述准确；5.3.4.3. 是否约定管辖权为我方住所地。5.3.5. 对违约责任条款的审查5.3.5.1. 对违约事实认定的审查；5.3.5.2. 对违约责任的审查；5.3.5.3. 对处理纠纷条款的审查；5.3.5.4. 对不可抗力免责条件的审查。5.3.6. 对合同解除权的审查5.3.6.1. 是否约定了在何种情况下可以单方解除合同；5.3.6.2. 是否约定了解除权行使的方式和期限；5.3.6.3. 是否约定了合同解除后的善后措施。5.3.7. 对涉外合同的审查5.3.7.1. 适用法律的审查；5.3.7.2. 合同订立程序的审查；5.3.7.3. 合同条款的审查；5.3.7.4. 处理经济纠纷条款的审查。5.4. 财务部会同业务部门根据各具体情况，制订采购、 销售、建设施工等方面的标准格式合同， 经公司总经理批准后在公司推广使用，各部门须全力推进格式合同文本的实施。5.5. 财务部门审查上报的合同，应当遵循下列程序：5.6. 初审确认不符合本办法规定或认为需修改或补充合同内容的，退回重新修改、补充；必要时，可要求公司提交完整资料或书面说明；5.7. 由财务部门进行修改的，应将涉及到合同主要条款的修改内容与公司合同管理人员或合同承办人员沟通，由公司合同管理人员或合同承办人员将修改内容与合同对方当事人协商， 在合同双方取得一致后，将协商结果反馈给财务部门。如协商不能达成一致的，由公司总经理决定争议部分的条款，并由公司总经理在合同会签单上说明理由；5.8. 财务部门审查确认合格的，及时反馈给公司，由公司按修改后的文本与对方签订。重大合同须经过公司总经理确认同意后方可签订。5.9. 财务部门审查合同期限一般不超过2 个工作日，自收到合同之日起计；对发回重新修改或要求提交相应书面资料的，自公司重新上报合同或提交补充书面资料之日起计。如需延长的，由公司总经理决定。6. 合同的签订6.1. 除本办法另有规定外，凡以公司名义与外单位发生经济关系的，原则上都必须签订书面合同。6.2. 合同审查完毕后，按以下程序办理：6.2.1. 对于可免于会签的合同，承办人填写合同审批表报所在部门负责人同意后，附上合同文本一起报公司总经理部主管领导签发，同时由总经理部主管领导授权相应人员签订合同；对于需会签的合同，承办人或合同管理人员准备好合同会签单并附上合同文本一起报公司法定代表人或总经理签发，同时由法定代表人或总经理授权相应人员签订合同；6.2.2. 公章管理部门凭总经理的签字加盖公章或合同专用章，单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章；6.2.3. 合同需要公证、鉴证的，由承办人或合同管理人员向法定机关申请办理。6.2.4. 不得以部门或个人的名义对外签订合同。不得和非法人的单位或法人单位的部门签订合同，特殊情况下，经财务部门同意后可以签订。6.2.5. 凡公司对外签署的合同，我方正本不少于两份，承办部门留存一份原件，签约当日或次日，将一份正本交送公司财务部。合同履行完毕后，合同原件须交给合同管理人员统一送交档案室存档。6.2.