股权质押范文

（担保人）和（反担保人）关于_股权质押合同_二零 年 月鉴于：1. （以下简称“借款人”）与 (以下简称“贷款人”)于 年 月 日签订合同编号为 的 （以下简称“主债权合同”），贷款/授信金额为人民币 万元整（￥ ）,用于 。(以下简称“本次借款”)2. 甲方就本次借款担保事宜，同意为借款人就主债权合同项下对贷款人在本金 万元的额度内相应还本付息义务提供连带责任保证，并与贷款人就担保事宜于 年 月 日签订编号为 的 （以下简称“保证合同”）3乙方愿就甲方承担保证合同项下之保证责任而对借款人产生的追偿债权提供股权质押反担保。为此，甲乙双方就反担保事项达成协议如下：第一条 定义与解释1.1 定义除本合同另有约定外，主债权合同和保证合同中定义的名词和术语在本合同中具有相同含义。1.2 解释1.2.1 本合同中条款的标题仅为阅读方便而设，在解释合同时可予忽略。1.2.2 本合同应与主债权合同及保证合同结合解释，且本合同为甲、乙双方在充分了解本次借款及担保事项基础上的真实意思表示。第二条 本次借款及担保2.1 本次借款2.1.1 主债权合同编号 2.1.2 金额 本金金额： 人民币 万元整（￥ ）； 最高额授信金额： 人民币 万元整（￥ ）；2.1.3 实际借款本金、利弊和期限等以主债权合同的约定为准。2.2 本次借款的担保形式采取以下第 种方式：（1）甲方为借款人就主债权合同项下对贷款人在人民币 万元额度内的本金及相应利息（包括复利和罚息）、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等提供连带责任担保；（2）甲方与乙方按份承担本次借款的担保责任，即甲方为借款人就主债权合同项下对贷款人在人民币 万元额度内的本金及相应利息（包括复利和罚息）、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等提供连带责任担保，乙方为借款人就主债权合同项下对贷款人在人民币 万元额度内的本金及其相应利息（包括复利和罚息）、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等提供连带责任担保。（3）甲乙双方共同承担本次借款的连带担保责任，即甲乙双方共同为借款人就主债权合同项下对贷款人在人民币 万元额度内的本金及其相应利息（包括复利和罚息），补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等提供连带责任担保。第三条 质押财产3.1 乙方同意以其持有的本合同附件质押股权清单中规定的质押股权（详见质押股权清单，下称“质押股权”）及其派生权益（以下统称“质押财产”），为甲方承担保证合同项下之担保责任而对借款人产生的追偿债权提供股权质押反担保，甲方同意接受乙方的股权质押，本合同签订时各方对出质股权约定的质押价值，不作为甲方处分该股权时的估价依据，不对甲方行使质权构成任何限制。3.2 在借款人偿还主债权合同项下全部债务之前，未经甲方的书面同意，乙方不得用已质押的质押财产向任何第三方提供任何担保。第四条 反担保范围4.1 乙方质押财产的担保范围为甲方在 保证合同项下为借款人承担的本次借款应付本息、逾期利息、罚息、违约罚金、担保费、损害赔偿金及所有其他费用，并不作任何抵销、扣减和预扣（下称“担保债务”）。第五条 反担保期间5.1 本合同股权质押反担保的期间为甲方在保证合同项下的担保期间及至其履行担保义务之日起两年内，甲方分笔向贷款人进行偿付的，则乙方反担保的期间截止至最后一笔偿付之日起两年，且甲方在每笔偿付之后均有权依本合同约定向乙方主张反担保责任。5.2 乙方在本合同项下的担保义务具有持续性，不受贷款人转让、出质本次借款项下债权和本次借款利率、期限、还本付息方式的改变以及借款人分立、合并、停止生产、破产等事件的影响。一旦发生本合同第八条约定的情形或其他任何导致甲方承担保证合同下担保责任的事由，乙方应按照本合同的约定，履行其在本合同项下的反担保义务。5.3 本合同项下的义务与责任不因任何一方的上级单位的任何指令或者其地位、财力状况改变或者任何一方与其它单位签订任何协议、合同、文件的无效等情形而免除；不因任何一方发生合并、分立或者变更法人名称、法定代表人、承办人等情形而免除。第六条 质押登记6.1 基于本合同质押财产按照国家法律、法规必须办理质押登记的，乙方应与甲方按照国家法律、法规的规定，向国家有关部门申请办理本次质押登记手续。6.2 乙方应当在本合同签订之日起 日内办理完毕质押登记并将取得的质权证明交甲方保管。第七条 质押效力7.1 本合同所设立的质押担保是持续性的、不可撤销的，直至借款人根据主债权合同的要求履行完毕一切还本付息义务时或甲方履行其在保证合同下担保义务后获得完全清偿之日中较晚一时间时止。7.2 本合同不会因为主债权合同及与本次借款项下相关文件全部或部分条款的修改、补充、删除而受影响，本次借款项下的全部或部分本息到期后展期或延期还款时，质押反担保仍然有效。7.3 质押期间，甲乙双方均不得转让，许可他人使用，提前支取或以其他方式处分质押股权。7.4 质押期间，质押财产所产生的法定孳息包括利息、股票、股权所得分配盈利等作为质押财产的组成部分。任何形式的孳息，乙方应向与甲方约定的第三人提存，用于清偿担保债务。7.5 质押期间，乙方必须转让，许可他人使用或处分质押财产的，经过甲方书面同意后，其所得价款应向与甲方约定的第三人提存，不足部分由乙方继续提供甲方认可的新的担保，以保证甲方债权的实现。7.6 质押期间，非因甲方原因造成质押财产毁损、灭失或价值明显减损的，甲方有权要求乙方提供甲方认可的新的担保，因毁损、灭失所得的赔偿金，仍作为质押财产。7.7 如在本合同期间，质押财产发生任何实质性变动，乙方应立即将上述情况通知甲方并向甲方提供必要的详细报告、质押财产有价值明显减少的可能，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供新的担保。乙方不提供的，甲方可以拍卖或者变卖质押财产，并将拍卖或者变卖所得价款向与乙方约定的第三人提存。7.8 除本合同另有约定外，乙方在本合同项下的一切责任和义务，均不会因下述情况而解除、减轻或受到影响：（1）与本合同有关所有当事人变更各自的名称、地址、合资合作合同、章程、注册资本、法定代表人、经营范围、企业性质等；（2）甲方与贷款人协议变更保证合同；（3）借款人清算或破产：（4）本次借款利率、期限、还本付息方式等发生变更；（5）任何如没有本条款将导致本合同或乙方的责任解除、减轻或受到影响的行为或事件发生。第八条 质押权的行使和实现8.1 在本合同第四条所述的反担保范围内，如借款人未能按照主债权合同的规定日期、及时、足额还本付息或违反主债权合同项下其他义务（以下简称“借款人违约事项”）导致甲方承担保证责任的，甲方应以书面形式将借款人违约事项及责任金额通知乙方，并有权利按照下列方式和程序行使其质权：（1）委托相关评估机构对质押财产进行评估；（2）委托相关拍卖行将质押财产予以拍卖，相关公告及拍卖费用应由乙方承担；（3）在拍卖无人竞买的情形下，有权以低于评估价的价格将质押财产转让给任何买受人。8.2 甲方按照上述第8.1条的约定处分本合同项下的质押财产所得的款项如超出本合同第四条约定之担保债务数额，则该超出部分应当归乙方所有。8.3 如果任何第三人因任何原因对质押财产提出的任何主张，或对质押财产的处分提出任何异议，则一切后果和责任由乙方承担，该第三人的上述主张和异议不影响甲方根据本合同的约定处分质押财产。8.4 乙方无条件及不可撤销地承诺及保证其将按本合同的规定，在甲方要求时，即时赔偿在担保范围内的甲方因借款人未按时、足额履行本次借款项下义务或履行其在本次借款项下的责任而蒙受的一切损失，并且不受借款人或第三人向甲方提供的其他担保的先后优先次序的约束。第九条 费用9.1 在办理质押财产登记过程中发生的登记费、评估费、公证费、保管费、提存费等相关费用，均由乙方支付或承担。9.2 经甲方要求，乙方应在质押财产变现范围内立即向甲方全额补偿甲方在任何司法管辖地实现其在本合同项下质权而发生的所有合理开支及费用，包括但不限于质押财产的折价、拍卖或变卖等实现质权的费用。第十条 陈述和保证乙方在此向甲方做出如下陈述与保证：10.1 通用的陈述和保证。10.1.1 乙方有完全的民事权利能力和民事行为能力签署本合同，并根据本合同行使权利及履行义务。10.1.2 乙方在本合同项下的义务是合法有效的义务，对其有约束力，并可按照本合同条款履行。10.1.3 乙方签署本合同并根据本合同行使权利及履行义务不会且将不会违反以下文件或与以下文件相冲突：（1）由乙方作为一方的任何协议，合同或任何其他对其任何资产构成约束力的契约性文件；（2）任何对乙方适用的法律、法规、判决、裁决及裁定。10.1.4 在其作为一方的、在中国进行的任何司法程序中，乙方或其资产不会在起诉、判决、执行、财产保全或其他法律程序中享有任何豁免权或特权。10.1.5 乙方签署本合同并根据本合同行使权利及履行义务，是其为商业目的而做出的商业行为，完全受民事和商事法律的约束。10.1.6 乙方合法拥有质押财产的所有权、使用权和处分权，如质押财产属于须经有关方面批准或同意方可质押的财产、乙方保证其已取得合法有效的批准或同意。10.1.7 本合同项下质押财产不存在任何所有权、使用权和/或处分权方面的争议。10.2 法人质押人的特别陈述与保证：10.2.1 乙方及目标公司是依据中国法律合法成立并有效存续的公司。10.2.2 乙方有完全的民事权利能力和民事行为能力开展其业务。10.2.3 乙方签署本合同并根据本合同行使权利及履行义务所需的公司内部程序已经完成；代表乙方签署本合同的人士系乙方的有效授权代表，且经其签署的本合同对乙方具有约束力。10.2.4 乙方签署本合同并根据本合同行使权利及履行义务不会且将不会违反乙方的公司章程及其它公司根本性文件或与上述文件相冲突。10.2.5 乙方已获得有关本合同之订立、履行和执行以及本合同项下交易所要求的或必要的所有授权、同意、批准和许可，并且该等授权、同意，批准或许可是合法有效的。10.2.6 没有任何人开始任何法律程序对乙方进行歇业、清算、整顿、破产、解散或类似程序。10.3 乙方在此确认，甲方是在完全信赖上述各项陈述和保证的基础上签署本合同并履行其在本合同项下的义务。第十一条 承诺乙方向甲方承诺，从本合同签署日起直至乙方在本合同项下的权利义务终止之日止：11.1 通用的承诺11.1.1 一旦发生下列任何事件，乙方应在事件发生之日起15日内通知甲方：（1）本合同12.1条规定的违约事件；（2）本合同第10.2.6条提及的任何诉讼、仲裁或法律程序；（3）质押财产权属发生争议或被采取保全措施的；（4）任何产生或乙方已经意识到会产生重大不利影响的事件。11.1.2 乙方向甲方提供，且应由甲方不时提出的要求提供一切有关本合同项下质押事项的所有文件、资料、并保证上述所提供之资料的真实性、准确性、和完整性。11.1.3 乙方应当向甲方如实说明本合同项下质押财产的任何瑕疵、有关说明应无重大遗漏或严重误导性陈述，乙方应依据甲方的要求就该瑕疵做出修复或弥补。11.1.4 如果质押财产中包括法律限制流通的财产，乙方有义务在本合同中予以注明。如因未予以注明而给甲方在实现质押权过程中造成损失的，由乙方予以赔偿。11.1.5 乙方应负责办理质押财产的评估、登记、公正等相关事宜，并承担相关费用。11.1.6 除根据本合同设定的质押外，未经甲方事先书面同意，乙方不得在质押财产上再行为其他人利益设定质押。11.1.7 未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转移、转让、赠与、再质押或以其他任何形式处置质押财产。经甲方同意后，乙方转让质押财产所得的价款应向与甲方约定的第三人提存，若甲方认为乙方拟转让所得价款明显低于该质押财产的价值，乙方应按甲方的要求另行提供相应的担保。在任何情况下，乙方根据本合同的约定转让质押财产不得损害甲方的利益。11.1.8 由乙方的行为造成质押财产的价值非正常减少，乙方应立即停止其行为并将质押财产价值减少的情况及时通知甲方，在合理的期限内恢复质押财产的价值或向甲方提供与减少的价值相当的财产质押或提供甲方认可的担保，并办理有关评估、登记等手续。11.2 法人质押人的特别承诺11.2.1 乙方应维持其企业法人地位合法有效地存续，应遵守对其适用的所有法律及法规。11.2.2 乙方应确保其经营性质和经营范围不会发生将产生重大不利影响的改变。第十二条 违约事件12.1 下列每项事件均构成违约事件：（1）乙方违反于本合同第十条所作之陈述和保证或第十一条所作之承诺，并且在乙方知悉该等事项之日或在甲方发出要求乙方进行补救的通知之日中较早一日起的二十（20）日内，未能予以甲方认为合理的补救。（2）乙方未按照本合同约定办理质押财产的出质登记手续，并且在乙方知悉该等事项之日或甲方发出要求乙方进行补救的通知之日中较早一日起的二十（20）日内，未能予以甲方认为合理的补救。（3）乙方隐瞒质押财产存在共有、争议、瑕疵、转质、申请挂失、提起公示催告程序、提前支取、仿造变造权利凭证、被查封、被扣押或已设定质押等情况。（4）乙方以任何方式（包括作为或不作为）妨碍甲方根据本合同第八条的约定处分质押财产。（5）乙方未履行其在本合同项下的其他义务，给甲方造成或可能造成重大不利影响。12.2 发生上述第12.1条所列之任何违约事件后，甲方有权采取以下一项或多项行动：（1）书面通知乙方，要求乙方赔偿甲方因乙方违约而蒙受的一切直接损失。（2）书面通知乙方，要求乙方在二十（20）日内为甲方另行提供甲方认为合理的担保。（3）书面通知乙方，宣布依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分质押财产并以所得价款清偿担保债务。（4）行使法律及本合同赋予的其他权利。第十三条 法律适用13.1 本合同适用中国法律（包括但不限于中国现行有效的法律，国务院颁布的行政法规，决定和命令，地方各级人民代表大会颁布的地方性质法规，国务院各部委颁布的规章等），并依其解释。第十四条 争议解决14.1 如发生与本合同有关的任何争议，双方应本着友好协商的原则予以解决，如协商未能解决，则该争议受甲方所在地人民法院管辖。第十五条 保密15.1 甲方必须对由乙方向其提供的载于各种媒介的任何信息、资料、文件保密。但是甲方有权：（1）披露已为公众所知的该等信息（不包括出于该甲方违反本条而使公众所知的该等信息）；（2）在任何诉讼或仲裁程序中披露该等信息；（3）在任何法律或法规的要求时，披露该等信息；（4）向任何政府、金融、税务或其他监管部门披露该等信息；（5）在以下第15.2条允许的范围内披露该等信息；（6）经乙方同意时披露该等信息。15.2 甲方有权向任何关联或甲方可能或已经签订与本合同有关的任何协议的任何人及本合同有关的专业顾问（以下称“参与人”）披露：（1）任何与本合同相关的所有文件（包括但不限于质押财产的评估报告、保险文件、质押登记文件等）的复印件；（2）甲方已经获得的与前述文件相关的任何信息。但是，在参与人收到任何保密信息之前，该参与人必须向甲方提交其同意按照本合同第15.1条的约定履行保密义务的书面承诺。15.3 上述15.1和15.2条的约定取代甲方在成为本合同一方之前关于本合同已经做出的任何保密承诺。第十六条 弃权和可分性16.1 甲方没有或延迟行使本合同项下的任何权利不应被视为放弃该等权利，甲方单独或部分行使任何该等权利不应排除其以其他方式或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，本合同约定的权利和救济不排除法律赋予甲方的任何权利或救济。16.2 如果在任何时候，本合同的任何条款在任何方面成为非法、无效或不可行，本合同其他条款的合法性、有效性或可履行性不受任何影响或减损。 第十七条 修改17.1 甲乙双方可以不时以书面方式修改本合同条款，如该等修改涉及本合同登记事项的变更的，则应向登记机关办理变更登记、任何据此做出的修改应对甲乙双