创业投资有限公司委托管理协议.doc

委托管理协议注册地： 法定代表人： 注册地址： 【 】法定代表人： 鉴于： 1 、 甲方设立宗旨是以自有资金从事创业投资， 以期在未来通过其投资组合企业上市或者股权协议转让等方式取得令甲方股东满意的投资回报。 2、 乙方专长于创业投资及管理咨询业务， 具有创业投资方面的人才和经验。为此， 根据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、创业投资企业管理暂行办法及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方经友好协商，就甲方委托乙方管理甲方的资产达成如下协议： 1 （1 ） 本协议中甲方委托乙方管理的资产总额为甲方股东对甲方承诺出资总额（下文称“委托资产”或“受托资产”）。乙方根据本协议规定的条款和条件负责受托资产的投资项目寻找， 经甲方董事会批准后具体实施投资、 管理及退出活动。委托资产自本协议签署生效之日起首期到位 4000 万元人民币。 余下委托资产以甲方对乙方投资及投资管理工作认可为条件，分期到位；乙方按照委托资产对外投资的资金需求及相关营运费用需求提出申请，经甲方股东会同意后到位。（2） 委托管理的期限为八年，经甲方同意最多可延长一年，追溯至甲方注册设立之日起计算。 其中：1、投资期三年，即自甲方注册设立之日起三年，原则上乙方应在三年内完成受托资产可投资额的投资（扣除应支付的管理费）。投资期结束后，如不能完成投资，则剩余资金在（1）预留以后年度的管理费及其他合理费用及（2）完成甲方董事会已经同意，但截止投资期期满仍在进行之中的投资（该等费用和投资资金额度需要经过甲方股东会批准） 之后，余额终止委托。此外，若经甲方同意，投资期可延长一年； 2、 培育期两至三年，乙方在此期间内应尽最大努力增加投资项目的价值若投资期获得延长一年，则培育期为两年。如果在此期间内所有的投资项目完成变现且按本协议约定完成回收资金的分配，则本协议提前终止。 3、 回收期二年，乙方在此期间内应尽最大努力回收所有投资。回收期结束时，如投资项目仍没有完全变现经甲方同意，最多可延长回收期一年回收期或回收延长期结束时，本协议终止。 2 （1 ） 乙方应确保配备足够的专业人员履行本协议所约定的投资管理及相关职责， 经甲方认可的乙方管理团队的名单作为本协议的附件。（2） 乙方主要负责人员的任职及变动（指作为乙方管理甲方委托资产的主要负责人员的任职及变动，需获得甲方同意。若未获得甲方同意，管理团队主要成员发生变化，乙方应承担违约责任，并赔偿甲方因此所造成的损失或产生的相关费用成本。 3 （1 ）投资宗旨对高新技术领域或高成长的未上市企业进行投资，以期在未来条件成熟时通过投资组合企业上市或股权协议转让等形式收回投资，并取得令甲方股东满意的投资回报。（2） 投资地域投资地域为上海及其周边地区。（3） 投资行业范围以生物技术、能源环保、新型材料、先进装备制造、现代服务业等行业为重点投资领域，积极推动南通地区优势产业的重组整合与战略发展。（4） 投资企业阶段以处于成长期的高科技企业为主，积极关注创业期的优秀项目。（5） 投资方式投资主要采取权益投资方式，适当尝试债转股等创新模式。同时，作为甲方的受托代理人，乙方必须以甲方的名义与投资组合企业签订投资协议、合同、章程等有关法律文件。甲方对投资组合企业拥有权益的最低比例，除甲方特别同意外，应保证甲方能在投资组合企业中拥有一个（含一个） 以上的董事。有关董事、监事人选由甲方委托乙方选派以参与、监督和影响投资组合企业的重大决策。（6） 投资限制 1 、 不得投资于承担无限责任的企业，不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和其他金融业务，但不包括对投资组合企业1年以上的可以转换为投资组合企业股权的债券性质的投资；未经甲方批准，不得购置任何非投资性的固定资产； 2、 不得直接或间接投资于证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但投资组合企业上市后，甲方所持股份及配送股份不在此列； 3、 原则上在投资组合企业的股权比例不超过30%；4、 原则上对单个投资组合企业的投资不超过委托资产总额的20%； 5、 不投资乙方已投资的企业，或乙方管理的其他创业投资企业所投资的企业；在不违反相关法律、法规和充分披露的前提下，经甲方同意的投资活动可不受上述限制。（7） 间隙资金的运用甲方已经到位但未实现投资的资金只能存放银行、 购买国债或其他固定收益类的证券，且具有良好的变现流动性。 4 （1 ） 甲方对乙方提交的投资建议、投资管理实施过程中的重大问题及退出行使最终决策权。 投资于与甲方股东或乙方管理团队任何成员有关联关系的企业时，或退出投资组合企业属关联交易时，乙方及关联方应事先声明；甲方进行投资审议时，关联董事应回避投票，由甲方其他董事三分之二以上表决同意时方可投资或交易。（2） 对任何企业的投资方案经乙方内部通过后，乙方应准备详尽的尽职调查报告和投资建议书，并提交甲方董事会审议批准。（3） 投资审查委员会 1 、投资审查委员会由5名委员组成，由乙方任命或撤换。 2、 投资审查委员会对项目投资方案及退出方案做实质性审查，只有在投资审查委员会批准后才能提交甲方董事会审议批准。 3、 投资审查委员会审查项目投资方案或退出方案时，没有委员明确反对即为通过。（4） 投资议事规则 1 、 议事形式。 在收到乙方提交的尽职调查报告和投资建议书后，甲方董事会可采用召开会议或通讯评审两种形式，对投资事项作出决议。（1 ） 采用召开会议形式时，乙方应征询甲方董事长的意见确定会议时间及地点，并将会议通知及相关资料送交甲方全体董事。采用会议形式审议投资建议时，未出席会议的甲方董事会成员应以书面形式发表表决意见或委托他人出席会议，委托书应载明授权范围。 乙方相关人员应列席会议，接受甲方董事会的质询。（2） 采用通讯评审形式时，乙方应将通讯评审通知及相关资料送交甲方全体董事，并在通知中明确发表意见的决策时限。甲方董事审议投资建议时，可要求乙方相关人员接受质询。甲方各董事以书面形式发表表决意见。（3） 对于乙方提交项目投资方案和退出方案时，甲方不超过三分之一以上的董事反对时即为通过。 2、 决策时限。甲方董事会在收到乙方提交的资料后，应在十五日内作出投资与否的决议，时限的起始时间为甲方董事最后一位收到提交的通知和相关资料之日起计算。若甲方董事会未能在上述时限内作出决议，视为同意投资。 3、 若投资建议已获得甲方董事会批准，但甲方董事会提出进一步完善意见时，乙方应在完善全部意见并通报甲方董事会后方可实施投资。若投资建议未获得甲方董事会批准，但甲方董事会认为有必要进一步调查时，乙方应根据甲方董事会的意见补充完善相关投资建议内容，并再次提交董事会审议。 4、 对于甲方董事会批准的项目，自批准之日起超过半年未完成投资，乙方在作出投资之前，应重新评估该等项目，并准备新的尽职调查报告和投资建议书以提交甲方董事会审议。 5、 对某一投资组合企业追加投资时，仍须报甲方董事会审议批准。（5） 顾问委员会为增加项目投资决策的科学性，甲方董事会将设立一个顾问委员会，甲方董事会在审核乙方提交的项目投资方案或退出方案前，可以征询顾问委员会的意见。顾问委员会可要求管理公司充分描述项目投资方案或退出方案。 第5条（1 ） 退出投资组合企业时，亦需要经甲方董事会审议批准。乙方应提供投资退出建议书，该建议书应至少包括以下内容： 1 、投资管理情况回顾； 2、 建议退出的理由； 3、 退出主要条款； 4、 退出后获得的实际投资收益； 5、 与投资预期的比较和分析； 6、 今后可以借鉴的经验或教训。（2） 投资退出审议规则同上述第四条所规定的投资议事规则。 6 （1 ） 财务 1 、 甲方委托资产分设投资账户和回收账户。 甲方股东对已投入甲方的出资， 应存入甲方在开户银行开立的投资账户； 甲方投资组合企业之分红及退出回收资金、 乙方代表甲方担任投资组合企业董事、 监事之酬劳、 乙方以甲方名义进行投资管理活动所取得的报酬， 应存入甲方在开户银行开设的回收账户。 2、 乙方应派专业人员为受托资产建立独立的会计核算和财务考核账册，并指定专门的财务会计人员负责编制受托资产的会计账册， 并在每个季度、 年度终了后的一个月内将相关财务报表报送甲方； 在每一会计年度终了后二个月内编制甲方年度财务报告并完成审计。乙方应完整保存受托资产的账册、 原始凭证、 记账凭证、 报表及重要合同等文件档案， 并且于本协议终止后一个月内移交给甲方。甲方及甲方股东有权对相关的原始账册进行定期和不定期的抽查和审核。 乙方聘请经甲方批准的独立的审计机构对受托资产进行审计，并将审计结果向甲方报告， 聘请审计机构的费用由甲方承担。 如甲方董事会对审计结果有异议时， 甲方有权另行聘请审计机构审计， 有关费用由甲方承担。 上述记录应由乙方妥善保存， 在工作日的工作时间内，应允许甲方及甲方股东在提前十个工作日通知后， 自行或通过其授权的代表（由甲方或甲方股东承担费用） 对业务记录、 财务账簿进行检查及审计。（2） 管理报告。乙方应于每季结束后首月度末前按甲方要求编制受托资产上一季度投资管理报告， 并提交甲方各董事； 或应甲方要求交付有关投资管理的报告。乙方还应按甲方要求提供投资组合企业的财务报告。（3） 估值及原则 1 、 乙方应于每年的 6 月 30 日和 1 2 月 31 日对于甲方的委托资产进行一般评估估值。 2、 评估应采用以下原则：（1 ） 可在公开市场自由交易有价证券， 应根据其在上市交易所的交易价格（评估日前最近20 个交易日的平均收盘价） 确定其估价， 若持有证券占发行总量的比例大于1 0%， 则需按市价的 70%确定其估价； 处于锁定期， 暂时不可在公开交易市场自由交易的有价证券， 乙方可以根据不同情况， 决定对其按照市价的大约 85%确定其估价， 若持有证券占发行总量的比例大于 1 0%， 则需按市价的 70%确定其估价。（2） 不能在公开市场交易的投资权益由乙方考虑多种相关因素， 包括投资成本、 最新融资估值、 最新交易价格、 实际经营情况等后加以评估。3、 乙方应于每年6 月 30 日和 1 2 月 31 日后一个月内， 将评估报告提交甲方董事会审查。 如果甲方董事会对评估结果有反对意见， 乙方应重新进行评估。 如果甲方董事会与乙方不能就修改后的估值达成一致意见， 将由双方共同指定的独立评估机构对甲方委托资产进行评估， 该等估值将是最终的。 4、 除一般估值， 乙方还应对受托资产进行全面估值。 全面估值的原则同一般评估估值原则， 但对未公开上市的投资权益应聘请双方共同指定的独立评估机构进行评估。 全面估值日是， 委托期满 3 年、 满5 年的当年1 2 月 31 日， 以及满5 年后的每一年的 1 2 月 31 日。 7 （1 ） 甲方的权利 1 、 决定委托资产的投资政策， 行使投资及退出的最终决策权。 2、 对乙方提交的投资尽职调查报告、 投资建议书和投资退出建议书进行审议并作出决议。 3、 对乙方的投资管理行为进行再评价。 当委托资产对外投资额累计达到委托资金额度的百分之四十和百分之七十时， 甲方有权在该时点对乙方的投资管理行为进行再评价， 确保乙方对委托资产的运作符合本协议约定；如乙方没有达到本协议的要求， 甲方有权解除本协议， 终止委托关系。 4、 有权聘请会计师事务所、 律师事务所以及有关专家对资产进行审计， 并对委托资产定期进行业绩考评和资产估值。 5、 对超出本协议约定的行业投资范围的项目， 如项目成长性好、 市场潜力巨大， 经甲方董事会审议通过可予投资。 6、 甲方同意乙方以委托资产进行投资时， 或甲方同意从投资组合企业退出时， 或乙方发起设立新的创业投资企业时， 甲方股东在同等条件下享有优先投资权或收购权。 7、 从投资组合企业退出后的投资本金及收益进入甲方回收账户后， 甲方有权向甲方股东分配甲方股东对甲方的出资本金及投资收益。 8、 在委托资产清算时， 甲方股东与乙方、 律师、 注册会计师共同组织清算小 - 8 - 创业投资有限公司委托管理协议组对委托资产进行清算， 按本协议约定取得出资本金、 投资收益和委托资产清算后的剩余财产。 9、 有权按本协议第十条的约定， 解除和终止本委托协议。（2） 甲方的义务 1 、 按本协议的约定及时、 足额地划拨委托资产， 并保证资金来源合法性，不存在委托上的任何法律障碍。 2、 为乙方提供有关资产管理事务的便利。 3、 在本协议约定的时限内完成对乙方投资及退出建议的审议并作出决议。 对于甲方批准的投资建议， 按相关投资协议约定的期限将投资资金拨付至投资协议指定的投资组合企业帐户； 4、 按本协议约定向乙方支付管理费和业绩报酬， 以及根据本协议约定承担其他相关费用； 5、 按本协议约定承担委托资产亏损或者委托终止时的相关责任； 6、 未经乙方同意， 不得向第三方泄露项目投资方案、 投资合同等信息。（3） 乙方的权利 1 、 乙方在受托管理甲方资产的过程中， 甲方授予乙方的权限如下：（1 ） 根据甲方制定的投资方针和政策， 在受托资产额度内， 自主选择、论证、 评价投资项目， 制订投资方案和投资计划； 对经甲方批准投资的项目， 负责具体实施。（2） 代表甲方与投资组合企业签订投资协议。（3） 经甲方授权， 委派人员代表甲方参加投资组合企业的董事会或监事会并行使相应的职权。（4） 对投资组合企业进行监督和管理， 并提供经营管理、 财务、 资本运作等方面的增值服务。（5） 拟订适当的投资退出方案， 选择最佳的退出时机； 对经甲方批准退出的项目， 负责具体实施。（6） 经甲方同意， 代表甲方参与与受托管理有关的其它活动。 2、 乙方按本协议约定， 收取管理费和业绩报酬。（4） 乙方的义务 1 、 以诚实守信、 勤勉尽责的原则， 管理和运作甲方委托的资产， 控制投资风险， 致力于甲方委托资产的保值增值。 未经甲方同意， 不得将甲方的委托资产进行转委托。 2、 配备足够的具有专业资格的人员管理和运作受托资产， 进行项目选择、 投资分析、 制订投资方案， 提出合理谨慎的投资判断， 在报经甲方审议批准后实施， 并对投资组合企业进行监督管理， 提供增值服务， 实现投资项目退出变现。 乙方应确保管理团队勤勉尽责， 因管理团队不勤勉尽责或与他人恶意串通， 从而导致甲方产生投资损失或提前终止委托的， 乙方应承担相应的连带赔偿责任。 3、 乙方应如实报告受托资产的投资及资产增减值情况， 若受托资产在委托管理期内， 经审计连续 6 个月的净资产值低于甲方实际委托资产原值达20%， 经甲方通过（如乙方为甲方股东之一时， 乙方应当回避相关决议表决） ， 将提前终止本委托协议。 4、 受托资产发生重大情况时， 乙方应及时向甲方报告。 重大情况是指可能影响受托资产的安全， 或者影响甲方投资目标实现的事宜， 包括： 乙方或投资组合企业股权结构的变化； 出现经营亏损； 住所地发生变化； 对外涉及重大诉讼； 债务担保发生重大变化； 营业用主要资产的抵押、 出售或者报废一次超过该资产的 30%； 法定代表人或高层管理人员发生变动； 高层管理人员的行为可能依法承担重大损害、 赔偿责任等。 5、 向甲方全面、 真实地提供决策信息和依据， 而且对甲方决定投资的所有项目承担投资和退出的全部管理责任。 6、 接受甲方委派的注册会计师、 律师及专家小组对乙方执行本协议及其他涉及甲方利益事宜的监督和检查， 并予以积极配合， 提供真实可靠的相关资料。 甲方在派出专人对乙方受托资产进行审计时， 乙方应予以积极配合， 不得拒绝或不给予必要配合。 7、 甲方从投资组合企业退出后， 乙方应根据本协议约定配合收回退出资金。 8、 乙方不得以自有或相关企业的资金， 投资与甲方投资方向相同的企业； 乙方有义务向甲方披露与本协议中受托资产利益冲突的商业行为。 如乙方利益与甲方利益发生冲突时， 乙方不得采取违反本协议或违反甲方最佳利益的措施损害甲方利益。 乙方故意损害或与他人恶意串通， 给甲方造成的任何损害或债务责任， 乙方对甲方承担赔偿责任。 9、 乙方为投资组合企业提供管理咨询服务， 不应当收取咨询服务费用，如特殊情况下收取了服务费用， 所收取的费用应当全部作为受托资产的权益。 1 0、 未经甲方书面同意， 乙方不得代表甲方从投资组合企业领取分配的利润、 清算变现的资金等财物。 11 、 保密义务。 未经甲方同意， 不得向第三方泄露与甲方签订的委托管理协议、 合同等有关信息。 12、 不得利用甲方专有或保密信息为乙方股东、 管理团队成员及其亲友或第三方谋私利。 未经甲方书面同意， 不得接受投资组合企业以任何形式（例如介绍费、 回扣、 特别手续费等） 提供的包括金钱、 实物、权利、 服务等利益。 13、 除非符合下列条款之一， 乙方不得筹集和管理以南通为主要投资地域的新的创业投资企业：（1 ） 本协议项下受托资产对外投资已经超过委托资产总额的 75%；（2） 乙方已征得甲方同意， 对甲方进行再融资。 14、 本协议因故提前解除或终止时， 乙方应把未处理完毕的事务及已处理完毕部分的费用账目、 相关法律文件等情况报告给甲方， 使甲方得以及时地再行委托他人或亲自进行处理。 1 5、 本协议约定的乙方其他义务。 8 （1 ） 管理费之定义管理费指甲方按本协议约定向乙方支付的用于管理委托资产投资业务的费用。 管理费具体用于： 乙方聘用代理人、 雇员、 经纪人对甲方委托资产进行管理所发生的费用， 包括但不限于上述人员的工资、 报酬、 佣金或奖金等费用； 乙方管理团队开发、 管理及退出投资项目所发生的费用； 以及甲方与乙方签订本协议或类似协议所约定的应由乙方承担的其他费用。 如甲方有特定的要求和目的， 聘请必要专业机构（会计师事务所、 律师事务所） 的费用由甲方承担。（2） 支付标准 1 、 在投资期（前三年） 内， 每年管理费为甲方委托资产总额的 2%； 2、 在投资延长期和投资培育期（中间三年） 内， 每年管理费为甲方委托资产总额的 1 . 5%； 3、 回收期（最后两年） 内， 每年管理费为尚未收回投资项目之投资成本总额的 1 ；4、 在回收延长期及清算期内， 甲方不需支付管理费。（3） 支付方式管理费按季度支付， 甲方在每满三个月后 10 日内将下一季管理费划入乙方指定的银行账户， 首笔管理费支付时间为委托管理协议签署之日起 10 日内。 如管理费的计提基数和比例发生变化， 乙方应于每季度初甲方支付管理费之前，向甲方提供书面的确认函。 9 （1 ） 甲方从投资组合企业中退出， 退出资金直接进入甲方回收账户。（2） 本协议约定的委托期满时， 乙方应努力将所投资项目全部变现， 变现资金进入甲方回收账户。 未变现的投资项目按清算程序处置。（3） 委托期内按本协议第六条约定进入回收账户的资金在到达账户十五个工 作日内按以下顺序分配： 1 、 除乙方（若乙方为甲方的股东之一） 之外的甲方其他股东按各自对甲方的出资比例收回出资本金； 2、 乙方收回投入甲方的出资本金； 3、 除乙方之外的甲方其他股东按照相应出资比例进行收益分配， 直到股东年平均投资净收益率达到10“门槛收益” ） ； 4、 乙方收取年平均投资净收益率为 10的门槛收益； 5、 若按上述顺序分配后仍有剩余， 则剩余部分按如下方案分配： 对股东年平均投资净收益率10%30%的收益部分， 20%归管理人作为管理奖金， 80%由各股东（含管理人） 按相对权益比例进行分配； 对股东年平均投资净收益率超过 30%的收益部分， 30%归管理人作为管理奖金， 70%由各股东（含管理人） 按相对权益比例进行分配。（4） 因可归责于乙方的原因， 而致本协议提前解除和甲方终止经营时， 乙方无权要求获得投资增值部分的业绩报酬， 但仍需以其对甲方的出资承担甲方其他股东出资亏损风险和收回门槛收益的义务。 10 有下列情况之一者， 本协议终止： 1 、 乙方因清算、 破产， 被查封、 冻结资产等原因而无力经营或由接管人接管其财产； 2、 甲方董事会有充足理由认为更换管理公司符合甲方股东的利益， 并经甲方股东会（若乙方为甲方股东时应回避相关表决） 同意通过； 3、 乙方违背本协议所约定的权限或者未履行本协议所约定的义务； 4、 本协议约定的委托期期满， 乙方未申请延期或申请延期而未获甲方同意； 5、 甲方按本协议第七条约定对乙方投资管理行为再评价时， 认为乙方不符合本协议的约定； 6、 乙方在执行本协议过程中或在签署本协议之前有欺诈行为；7、 乙方侵占受托资产； 8、 未经甲方同意将甲方委托事项转委托第三方； 9、 乙方管理甲方资产主要负责人员半数及半数以上发生变动， 并且甲方不认可新的主要负责人员； 1 0、 其它违反本协议、 损害甲方利益以及影响甲方名誉的行为。第11 条（1 ） 出现下列情况之一时， 甲方应当解散并清算： 1 、 委托管理期限到期， 甲方经营期限届满； 2、 甲方所有对外投资提前收回； 3、 甲方全体股东一致同意终止解散时； 4、 甲方发生严重亏损， 或者因不可抗力遭受严重损失， 无力继续经营时； 5、 乙方不再受托管理甲方资产且无受让人承接其责任和义务时； 6、 甲方股东一方或数方不履行义务， 致使甲方无法继续经营时； 7、 甲方被吊销营业执照时； 8、 甲方章程、 有关协议规定的其他解散原因已经出现。（2） 甲方宣布解散， 应在十五个工作日内由清算人组成清算小组， 清算人由甲方全体股东、 乙方、 甲方指定的注册会计师、 律师担任； 如果甲方全体股东未能担任清算人， 经甲方股东会同意， 可自甲方宣布解散之日起三十日内指定