南部新区滨江路PPP项目实施方案.doc

南部新区滨江路PPP项目实施方案某市南部新区滨江路PPP项目实施方案目 录一、项目概况2二、PPP运作的必要性和可行性3（一）运用PPP模式的必要性3（二）运用PPP模式的可行性4三、风险分配框架5（一）风险分配原则5（二）政府与社会资本间的风险分配机制5四、PPP运作方式6五、交易结构6（一）投融资结构6（二）回报机制9（三）相关配套安排12六、项目合同结构12（一）PPP合同12（二）合资协议及公司章程27七、核心边界条件30（一）权利义务边界30（二）交易商务条件31（三）履约保障机制32（四）调整衔接机制33八、监督管理35九、PPP采购方式35十、PPP项目实施计划和责任分工35一、项目概况本项目为某市基础设施建设投资项目，由南部新区滨江路A段和B段两个工程组成，包含道路及配套工程、结构工程、桥梁工程、景观工程、征地。滨江路A段道路长度2892.122m，路幅宽度16/22m，起于府前路大桥，止于现状滨江环线B线起点，标准路段采用双向四车道/双向两车道路幅，设计有防洪堤2534m，桥梁3座，绿化面积486359, 征地总计901亩。滨江路B段道路长度3092.46m，路幅宽度16m，起于城南路大桥，止于现规划府前大桥，标准路段采用双向两车道路幅，设计有防洪堤长度2850m，桥梁1座，绿化面积8616，征地总计107亩。本项目采用“政府与社会资本合作模式（PPP模式）”实施，由某市政府授权*作为实施机构，并委托某市投资集团有限责任公司（以下简称“某市城投公司”）作为项目机构参股公司，与社会资本投资人和产业基金共同组成PPP项目公司。某市政府授权*为项目实施机构,与PPP项目公司签订特许经营权协议，以PPP模式负责项目的投融资、建设、维护和养护管理。二、PPP运作的必要性和可行性（一）运用PPP模式的必要性1.43号文重点推行PPP模式。为加强地方政府性债务管理，国发【2014】43号文国务院关于加强地方政府性债务管理的意见提出“修明渠，堵暗道”，即通过融资平台公司为建设项目融资的“暗道”被堵，政府债务将不得通过企业举借，企业债务也不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还，风险自担；所修的两类“明渠”中，除了发行政府地方债务，便是推广使用政府与社会资本合作（PPP）模式。2.PPP项目至少可为本项目带来一下几点优势：平衡政府财政支出，增加政府公共交通设施供给。市政道路项目前期资金投入大，通过引入社会资本，可将短期建设支出转化为合作期内的分期支付可用性服务费和运维绩效服务费，有利于平衡财政支付资金压力，加快公共交通基础设施建设。优化项目风险分担，降低全寿命周期成本，提高公共交通服务效率。PPP项目提倡“让专业的人做专业的事”，本项目施工及运用管理的专业化要求高，应当引入专业化的社会资本来负责设计、投资、融资、建设和运用维护。同时，在风险最优分配的激励约束机制下，社会资本也有足够的动力，统筹考虑项目的设计方案、建设质量和运维成本，在保证服务质量的前提下，有效降低项目全寿命周期的成本，提高自身收益。有利于政府职能转变。PPP模式要求政府在与社会资本合作中“既不越位又不失位”，一方面要遵循市场原则和契约精神，切实履行义务、承担相应风险；另一方面在加强项目规划、筛选和评估的同时，通过建立和落实绩效考核机制，加强对社会资本的监管，切实保障公共产品和服务质量，达到物有所值。（二）运用PPP模式的可行性符合适用法律规定。除了政府采购法、住建部第126号令市政公用事业特许经营管理办法等法规政策，2014年财政部和发改委集中发布了一系列规范性文件和操作指引，包括：财金【2014】76号关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知、财金【2014】113号关于引发政府和社会资本操作指南（试行）的通知、发改投资【2014】2724号关于开展政府和社会资本合作的指导意见等。符合财政可承受力的安排。2015年1月1日起施行的新修订预算法，要求财政部门施行全口径预算管理并建立跨年度预算平衡机制，这有利于提高政府财政支付履约保障能力。三、风险分配框架（一）风险分配原则最优风险分配原则。在受制于法律和公共利益约束的前提下，风险应分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理它的一方承担，并给予风险承担方选择如何处理和最小化该风险的权利。风险收益对等原则。既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平权利。风险可控原则。应按项目参与方财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限，不宜由任何一方承担超过其承受能力的风险，以保证双方合作管理的长期持续稳定。（二）政府与社会资本间的风险分配机制按照上述风险分配的基本原则，及财政部推广应用PPP模式的政策导向，本项目的核心风险分配框架如下：融资、设计、建设、运维等风险主要由项目公司承担。政策、法律变更和最低需求风险等主要由政府承担。不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。四、PPP运作方式综合考虑本项目收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求等因素，作为新建项目，南部新区滨江路PPP项目拟采用DBFO（即“设计-建设-融资-经营”模式）的运作方式，此方式较适用于收费机制不清晰的项目。政府将项目设计、投融资、建设、运维等全部交给社会资本，由政府通过向项目公司支付可用性服务费的方式购买项目可行性（符合验收标准的公共资产），以及支付运维绩效服务费的方式购买项目公司为维持项目可行性所需的运维服务费（符合绩效的公共服务），该可用性服务费和运维绩效服务费将纳入跨年度财政预算，并提请人大审议通过。五、交易结构（一）投融资结构本项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，以及项目资产的形成和转移过程等，如下图所示：无偿移交授权代表政府出资社会资本宜宾市政府宜宾市城投公司出资占股20%，施工总承包方出资占股12%相关机构衔接支持授权担任实施机构，代表政府签署PPP项目合同出资占股68%产业基金PPP项目协议项目公司宜宾市*部门根据绩效付费宜宾市财政局公众监督投资建设运营维护还本付息直接介入机制绩效信息公开四水厂至马鸣溪大桥滨江路项目持续提供可用性债权资金投入社会公众金融机构图1 南部新区滨江路PPP项目投融资结构投资结构某市政府授权某市城投公司作为PPP项目中的政府方出资代表，与社会资本共同设立PPP项目公司。其中，某市城投公司占股12%，中标社会资本占股20%，产业基金占股68%。项目公司注册资本金不低于本项目总投资的25%，并根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳。融资安排1 融资方式PPP项目公司可采用股东借款、金融机构贷款等方式筹措项目资金，以解决投资总额和注册资本金间的差额。就是否需要股东提供担保而言，有以下几种方式可供选择：股东担保融资、有限追索项目融资或无追索项目融资等方式筹集本项目债权资金。采用股东担保融资，建议由各股东方按其在项目公司中所占股权比例对项目公司债务融资提供担保，但此举会增加各股东的或有债务；采用有限追索项目融资，在项目建设期，建议由各股东方按照各自在项目公司中的持股比例为项目公司债务融资提供担保，项目建设完工后，转为无追索项目融资，各股东方撤销在建设期提供的担保；采用无追索项目融资，项目公司以自身拥有的资产或权益作为融资担保，项目公司各股东方仅以资本金为限，承担相应的责任或风险。项目公司可以为本项目融资为目的，将其在PPP协议中的各项权益（如预期收益权、保险受益权等）和项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形资产）作为抵押、质押或以其他方式设置担保权益。在本项目中，建议采用无追索项目融资。如果项目公司不能顺利完成项目融资，则由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司融资足额、及时到位。2 直接介入权为保障项目融资方的利益，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据项目协议中直接介入条款代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加收入，或指定某市*部门认可的合格机构接管项目。资产权属本项目拟通过一次招标的方式选择具备相应市政道路施工总承包资质及相应的市政道路（含桥梁）建设经验的社会资本方负责设立项目公司，并为项目公司提供施工总承包服务，形成项目资产。本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，根据社会资本对本项目土地使用方式的选择来确定。如果社会资本选择享有本项目的划拨土地使用权，则项目公司相应拥有项目设施或资产的所有权；如果社会资本选择由政府方将相应的土地提供给项目公司使用的方式，则项目公司不享有相应的土地使用权，也无法标记对本项目设施或资产的权属。同时约定，社会资本一旦做出选择，则不得在中标后要求变更。（二）回报机制PPP项目的回报机制主要包括项目自身的投资回报机制和项目公司股东的投资回报机制。项目回报机制本项目属于不具有向最终用户收费机制的市政道路，社会资本在项目中投入的资本性支出和运营维护成本宜采用“政府付费”的回报机制，即政府购买服务。本项目可采用“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维护项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），并支付可用性可用性服务费和运维绩效服务费。其中，可用性服务费指项目公司为将本项目建设成符合法律及协议规定的竣工验收标准的公共资产，投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资、融资成本、税费及必要的合理回报；运维绩效服务费指项目公司为维护本项目可用性的目的，提供符合协议规定绩效标准的运维服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运维成本、税费及必要的合理回报。某市*部门根据PPP项目协议的约定向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费。股东回报机制1 政府方股东回报机制作为项目公司的政府方出资代表，某市城投公司对项目公司的资本性投入主要通过项目公司的利润分红收回。通常情况下，政府方出资代表可按其在项目公司所占股权比例获得分红。在采用利润分配调节机制对社会资本方股东进行投资收益补贴的情况下，作为政府方出资代表，某市城投公司获得的利润分配比例可能低于其在项目公司所占股权比例，甚至不参与利润分配，具体以PPP项目协议的约定为准。2 社会资本方股东回报机制政府方通过公开招标方式确定本项目社会资本，且其同时具备市政道路工程的施工总承包资质、能力及经验，则社会资本方除按合同约定获得作为股东的分红，还可以通过与项目公司签署施工总承包合同的方式获得相应的施工利润等。激励相容机制建立通过激励相容机制，使社会资本方利己的经济理性行为产生有利于政府和社会公众总体利益的结果。本项目中包含激励相容机制主要体现在以下两个方面：首先，项目公司需同时承担本项目的建设及运营维护等，政府方通过设置可用性绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标，且运维服务的优劣决定运维绩效服务费多少，建设期内项目建设质量的优劣将直接影响社会资本在运营维护期的成本，以有效激励社会资本从项目全生命周期成本统筹考虑本项目的建设及运营维护等。其次，通过公开竞争程序将可用性付费和运维绩效付费确定在一个合理区间内，并鼓励社会资本通过改善管理、提升效率等以增加收益，有利于对项目全生命周期的控制。（三）相关配套安排除项目边界内的各项建设、运营、维护工作外，需同时明确如下配套安排，以利于项目顺利稳妥推进。项目建设期间所需土地使用、进场道路、水、电等基础设施，以及项目运营维护期间涉及的交通、排水、路灯、电力、园林绿化、供水、通信等相关机构或部门，均需明确各自的职责范围及分工衔接。六、项目合同结构（一）PPP合同项目授权、经营期和业务范围项目授权：根据某市人民政府关于推进政府和社会资本合作试点工作的指导意见、某市人民政府办公室关于公布首批政府与社会资本合作（PPP）试点示范项目的公告等的相关安排部署，某市政府授权某市*部门作为PPP项目实施机构，由市*部门与项目公司签署PPP项目协议授予项目公司经营权。经营期：13年（含建设期3年，运营期10年）业务范围：项目公司是政府方出资代表和中标社会资本方为本项目在某市专设的独立法人，未来由项目公司具体负责南部新区滨江路工程的投资、融资、建设及运营维护（含道路工程、桥梁工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程）。未来政府计划将南部新区滨江路延长线或更多公共资源（如广告、综合管线、公共交通专用路权设施等）纳入本项目经营范围，则由市*部门经市政府授权后与项目公司另行协商。各方的基本权利和义务甲方的基本权利和义务：协助项目公司及时获得相关的许可或批准，包括施工许可证、申请省级或国家试点项目等；负责或协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目公司指定地点；协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；负责完成相应的征地拆迁工作；按照PPP项目协议的约定对项目公司进行基于可用性的付费和基于绩效的付费，以保障乙方的合法收益。乙方的基本权利和义务：项目公司必须按照PPP项目协议、某市城市道路发展规划和年度建设计划的约定投资建设及运营维护本项目；在合同期限内严格按法律及PPP项目协议规定进行运营，并确保项目达到本协议约定的标准；按照PPP项目协议的约定，获得相应的基于可用性的付费及基于绩效的运营期付费；如果未来政府方利用本项目申请国家专项资金，则项目公司应尽最大努力提供协助。项目前期工作及工程建设其他费用的承担本项目已完成规划选址、环境影响评价及报批等，以及由政府方负责的项目施工临时用水和用电接入、项目场地的征地拆迁等工作。工程建设其他费用指规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测绘勘探、初步设计及审查、施工图审查、工程量清单控制价编制、临时征地、征地拆迁、拆迁设备等工作的费用，以及建设单位管理费、前期工作咨询费、勘察设计费、劳动安全卫生评审费、基本预备费、贷款利息等其他费用。该项费用总计为58434.98万元，应在项目公司注册成立后，由项目公司按照PPP项目协议的约定进行支付。项目土地使用权目前，关于PPP项目用地的方式主要有三种：划拨土地使用权、出让土地使用权和政府将土地无偿提供给项目公司使用。为平抑政府方基于可用性及基于绩效的付费水平，建议政府协调项目公司拥有相应的划拨土地使用权或无偿提供本项目用地以供项目公司使用。如果从项目公司拥有相应的项目设施权属以利于融资的角度，建议由政府协调项目公司获得相应的划拨土地使用权，但此举可能会增加涉税环节。因此，建议给予社会资本一定的选择权，如果社会资本选择拥有本项目划拨土地使用权，项目公司相应的拥有项目资产所有权，则政府方应协助国土管理部门向项目公司无偿提供本项目划拨土地使用权。在协议期满终止时，项目公司应按照协议的约定将该等土地使用权无偿移交给政府方指定的机构；如协议提前终止，则在计算应支付的提前终止补偿金时，应按照项目公司获得该等土地使用权所支付的成本计算该等土地使用权对应的价格；如果项目公司认为仅需政府方确保其享有土地使用权利，则政府方应确保项目公司有权无偿使用该土地。如果本项目实施过程中涉及临时用地，则由政府方协助项目公司负责办理相关手续，临时用地所涉费用由项目公司承担。项目法人制PPP项目要求由社会资本或其设立的项目公司（含独资或合资）作为法人实体，具体负责项目的投融资、建设、运营及维护，以确认建设主体、融资及偿债主体、项目设施权属主体等，以做到风险隔离、独立核算。本项目是由政府发起，立项等前期工作由政府按照基建投资项目程序完成相应的手续，但社会资本选定后，需要将项目法人变更到项目公司名下。项目设施所有权项目设施所有权根据土地使用权的选择方式确定。如果社会资本选择拥有本项目划拨土地使用权，则项目公司相应的拥有项目设施所有权；反之，如果社会资本选择拥有本项目设施所有权，则项目公司相应的拥有项目划拨土地使用权。项目投资总额本项目按工程量清单方式计价，工程建设投资控制价为56314.71万元，工程建设其他费用为58434.98万元，共计为114749.69万元。项目融资投资总额和注册资本的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资，则由社会资本自行通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。项目公司可以为本项目融资的目的，将其在PPP项目协议中的各项权益（如预期收益权、保险受益权等）和项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形资产）作为抵押、质押或以其他方式设置担保权益。项目建设及相关1 关于施工总承包方的确认根据招标投标法实施条例第九条中规定“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或提供；可以不进行招标”。本项目中，可通过一次招标的方式确定具备相应施工总承包资质、能力和经验的社会资本方负责本项目投融资、建设、运营维护等，由项目公司和具备相应施工总承包资质、能力和经验的社会资本直接签署施工总承包合同，无需再进行第二次招标。2 关于监理方的确认根据工程建设监理规定第三条“本规定所称工程建设监理是指监理单位受项目法人委托，依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其他工程建设合同，对工程建设实施的监督管理。”，结合前述关于项目法人的约定，如果未来项目法人变更至PPP项目公司名下，则由项目公司依法确认相应的监理单位。本项目采用DBFO模式，项目公司会从全生命周期成本考虑，以运营绩效为导向，把控质量、造价及工期等，但政府方自行或聘请专业项目管理公司对项目公司及施工总承包单位的建设质量、进度、造价等进行全流程跟踪审计及检查是有必要的。3 项目建设及变更项目公司工程建设范围包括：红线范围内的道路、桥梁、管线、交通、照明、绿化工程及其他附属工程等，具体以经批复的施工图纸及工程量清单为准。对于施工图及工程量清单可能存在的错误或漏项，社会资本需认真核对施工图及工程量清单，并在报价中自行考虑此等风险；中标后，不得以此为由要求调整合同价款。除PPP项目协议明确约定应由政府方承担的工作范围之外的其他工作，由项目公司自行承担，作为基于可用性的服务费的计算依据。如果未来政府方对本项目提出工程变更要求，导致工程量增加或减少，工程数量由项目公司提出，经监理工程师初审，报市*部门审核通过后，相应增减可用性服务费总额，计算公式为：可用性服务费报价静态总额除以114749.69乘以114749.69变更工程的审计价（单位为万元），由项目公司负责实施。如果项目公司提出工程变更要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理、经济性考虑，在报经市*部门审核通过后实施，工程量增加导致的成本费用由项目公司自行承担，工程量减少所带来的直接成本减少及对应产生的收益由政府与项目公司按30%:70%的比例分享。项目设施运营项目运营维护范围包括：道路（排水）的管养与维护；公共绿地、路灯等公共设施的管养与维护；环卫保洁工作以及其他与本项目有关的、政府方指定的部门要求项目公司承担的维养工作。项目公司应当严格执行城市道路养护、维修的技术规范，定期对城市道路进行养护、维修，确保养护、维修工程的质量。考核标准及要求本项目采用“基于可用性的绩效合同”方式开展PPP运作。该方式是国际通行的“绩效合同”方式和“可用性合同”方式的组合，适用于同时包含投资建设和运营维护内容的新建市政道路PPP项目。“基于可用性的绩效合同”应确保本项目市政道路能够按照要求的标准完成建造，并通过良好的运营维护服务满足道路使用者的具体功能需求，如通行能力、安全性、经济性等。本项目可用性考核体系包含三个方面，分别为建设期绩效考核指标、运营维护期绩效考核指标和移交绩效考核指标。1 建设期绩效考核本项目可用性付费的支付前提为项目竣工验收通过，最终确定的可用性付费金额需根据PPP项目协议中对审计价的相关机制约定计算。下表所述指标要求在未达成时，市*部门可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的建设期履约保函中的相应金额。表1 某市南部新区滨江路项目建设期绩效考核指标指标类别指标要求质量需符合CJJ1-2008城镇道路工程施工与质量验收规范、CJJ2-2008城市桥梁工程施工与质量验收规范、CJJ82-2012园林绿化工程施工及验收规范、CJJ89-2012城市道路照明工程施工及验收规范、GB50268-2008给水排水管道工程施工及验收规范等，并做到一次性验收合格。工期开工日：以监理工程师的开工令为准。竣工验收日：自前述实际开工时间起不超过3年。环境保护参照JTGB03-2006公路建设项目环境影响评价规范等。安全生产参照JGJ59-2011建筑施工安全检查标准和JTJ076-95公路工程安全施工技术规程等。注：若国家、省、市出台具体考核办法或新的相关规范，则上表中与之不一致的、未作约定的或约定不明的，以国家、省、市出台标准为准进行调整并执行。2 运营维护期绩效考核运营维护期绩效考核指标分为四个层级：前三级为基本考核指标，全部达标方能获得100%基准运维绩效付费，不达标的按照考核办法减付基准运维绩效付费（最多减付至70%）；第四级为奖励考核指标，达标的按考核办法增付奖励运营绩效付费（最多增付10%）。第一级（80%）：考核车道、人行道、路基、排水和其他设施（如桥梁等）的维护，需符合CJJ36-2006城镇道路养护技术规范。第二级（10%）：考核安全管理和突发事件管理，需符合JTJ076-95公路工程安全施工技术规程、JTGH30-2004公路养护安全作业规程。第三级（10%）：考核环境保护，需符合JTGB03-2006公路建设项目环境影响评价规范和JTGB04-2010公路环境保护设计规范。第四级（10%）：考核利益相关者满意度，市*部门聘请第三方机构对道路使用者及道路周边居民、企业进行公共调查，满意度需在80%以上。运营维护期内，市*部门主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核，并将考核结果与运维绩效付费相关联。常规考核每季度进行一次，在项目公司向市*部门提交季度运维情况报告后5日内进行，并在7日内完成。市*部门需提前48小时通知项目公司开始考核的时间，项目公司在市*部门的监督下，在规定的考核现场对道路、桥梁、绿化、照明等表面设施进行物理检查。常规考核的最小里程为1公里路段，每季度需变换考核路段范围，年度累计考核里程须达到整个路段长度的25%。对于运维服务绩效未能达到绩效标准要求的，市*部门将绩效考核办法减付运维绩效付费；对于项目公司怠于或延误修复缺陷的，市*部门可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。市*部门可以随时自行考核项目公司的运维服务绩效，如发现缺陷，则需在24小时内以书面形式通知项目公司。项目公司在接到市*部门的书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。临时考核结果一般不作为项目公司违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致道路可用性破坏、交通秩序收到严重影响，或存在重大交通安全隐患。无论何种情况，项目公司应及时修复缺陷，否则市*部门可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。服务费的计算、支付及调价机制本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维护项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），政府方根据PPP项目协议的约定按期支付可用性可用性服务费和运维绩效服务费。可用性服务费在对应的服务购买期内不作调整；运维绩效服务费将根据运营维护期间的通货膨胀情况（主要是人工费、水电价格、维修费、税费等），设定相应的调价周期及触发机制，初步考虑如下：一种是常规调价，即在运营期内以每两年为一个周期，若前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过5%，则项目公司可向市*部门申请启动调价程序，由市*部门组织政府部门审核通过后调价；另一种是临时调价，即在每个调价周期内因前述调整因素中的一项或多项成本变动幅度超过10%，则项目公司可向市*部门申请启动临时调价程序，临时调价后下个常规调价启动年份顺延至该次临时调价两年后。市*部门也可在符合调价程序启动条件的情况下，自行启动调价程序。财政补贴及激励相容机制可用性服务费在对应的服务购买期内不作调整，按照PPP项目协议约定的额度（或比例）、进度等按时足额支付。运维服务费将根据前述运维绩效等级指标，设置一定的奖励比例，仅达到一级目标的，仅支付当期基于绩效的运营服务费的80%；达到第二级指标的，支付当期运营服务费的90%；达到第三级指标的，支付当期全部运营服务费；达到第四级指标的，支付当期运营服务费的110%。履约保函履约保函体系主要包括投标保函、建设履约保函、运营维护保函及移交保函。表2 履约保函体系条款投标保函建设履约保函运营维护保函移交保函提交业主社会资本项目公司项目公司社会资本提交时间递交投标文本之前正式签署PPP项目合同时项目进入正式运营时最后一个经营年开始前退还时间项目公司递交建设履约保函后竣工验收完成且项目公司递交运营维护保函后项目公司递交移交保函后移交完毕且质量保证期满后受益人政府政府政府政府保函金额500万元3000万元500/3000万元2000万元担保事项投标文件承诺的履行、合同签署、项目公司设立及建设履约保函提交等项目建设资金到位、开工节点、竣工验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障、移交保函提交等项目设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等股权转让限制项目公司的股东应确保在本协议生效之日起至竣工验收完成后两年之内，任何原始股东都不应转让（包括向项目公司其他股东、任何股东的关联公司或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权，除非应法律要求或报经市政府预先批准。自竣工验收完成两年之后，经市政府事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司的全部或部分股权，但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司中的权利和义务。项目设施期满移交合同期满前，市政府或其指定机构和项目公司应按照PPP项目协议的约定共同成立移交委员会，共同商定项目设施移交的详细程序、培训计划的实施，并将移交的设备、设施、物品、零配件和备件等的详细清单。合同期满，项目设施（含为项目设施正常运营所必须的各类项目设施、设备、土地使用权、各信息系统、维护手册等）应按照项目协议的约定无偿移交给市政府或其指定机构。且项目公司需确保移交的项目设施无任何抵押、质押等担保权或产权约束，也不得存在任何种类和性质的索赔权。保险项目公司应根据谨慎运营惯例购买必要的建设期及运营期保险，包括但不限于财产一切险，公众责任险、环境责任险等其它常规、合理的或中国法律、法规要求所必需的保险。提前终止1 提前终止的情形双方协商一致的提前终止；法律变更或政府行为导致的提前终止；不可抗力导致的提前终止；一方违约导致的提前终止。提前终止的回购方式若PPP项目协议提前终止，则除非协议另有约定，政府方仅在如下情形时支付项目公司合理补偿金（提前终止时政府方对于项目公司的补偿须以项目公司还清其届时所有负债为前提），补偿金具体按下表确定：表3 提前终止补偿情形及补偿金条款号本协议提前终止的情形终止补偿金1甲方发出的终止（乙方违约）建设期终止时，为A1-B+E运营期终止时，为A2-B+E2乙方发出的终止（甲方违约）建设期终止时，为A1+B+E运营期终止时，为A3+B+E3法律变更或政府行为建设期终止时，为A1+35%B+E运营期终止时，为A3+35%B+E4不可抗力（A4-C-D）/2A1为乙方尚未收回的投资（以经审计的为准）；A2为审计价乙方尚未收回的可用性付费比例；A3为乙方尚未收回的可用性服务费的现值（按8%的折现率）；A4为经审计的乙方账面资产净值；B取值为人民币5000万元；C为发生不可抗力情形时，根据本协议及相关保险合同约定，乙方（含贷款方）实际获得的保险赔款；D为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；E为终止后根据本协议的约定，乙方应向甲方移交运营维护所需的零部件、备品备件和化学品的合理评估值；如属乙方违约，甲方发出终止情形的，则甲方有权自本项目提前终止日起算三年内（如剩余合作期少于三年的，则本处指余下的合作期）分期分批次向乙方支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由甲方确定。若属甲方发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“A1-B+E”或“A2-B+E”的值为负数；不可抗力情形下补偿金计算为负值的，则乙方应向甲方支付该负数的绝对值。（二）合资协议及公司章程合资公司基本情况公司名称：南部新区滨江路建设投资有限公司（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准。公司住所：某市*公司组织形式：有限责任公司合资期限：除本协议约定的提前终止或延期外，自领取营业执照之日起，至项目公司经营期届满。公司业务范围：项目公司负责南部新区滨江路工程的投资、融资、建设及运营维护（含道路工程、桥梁工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程）。注册资本、投资总额、股权比例及出资方式等财务事项为达到融资便利的目的，建议注册资本不低于本项目总投资的25%，采取认缴制，其中，政府方出资代表持股比例为12%，社会资本方持股比例为20%，产业基金出资方持股比例为68%。出资方式为货币，由股东各方按照项目建设进度及融资需要等分批次到位。股东会及议事机制项目公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过；但增加或减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或变更公司形式等重要事项需由全体股东一致通过。董事会构成及议事机制项目公司设董事会，董事会为公司经营决策机构。董事会由5名董事组成，设董事长1名。4名董事由社会资本方委派或推荐，1名由政府方出资代表委派或推荐，董事长由社会资本提名，董事会选举产生。董事会对股东会负责，董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应当有3名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，但制定增加或减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散的方案，需经过全体董事一致通过。同时，政府方出资代表委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。本项目公司的法定代表人由董事长担任。经营管理团队项目公司设总经理1名，副总经理2名（政府方出资代表和社会资本各委派1名）。总经理由社会资本方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。监事会的构成及议事机制项目公司设监事会，监事会由3名监事组成。政府方出资代表和社会资本各委派1名、职工代表大会推荐1名职工监事。其中，监事会主席由政府方出资代表提名，监事会选举产生；职工监事由职工代表大会选举产生。股东权益分配机制项目公司分配当年税后利润，应当提取利润的10%作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。公司章程与合资协议共同约定相关事项。七、核心边界条件（一）权利义务边界业务范围项目公司负责南部新区滨江路工程的投资、融资、建设及运营维护（含道路工程、桥梁工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程）。资产权属项目资产所有权根据土地使用权的选择方式确定。如果社会资本选择拥有本项目划拨土地使用权，则项目公司相应的拥有项目资产所有权；反之，如果社会资本选择拥有本项目资产所有权，则项目公司相应的拥有项目划拨土地使用权。政府付费方式本项目的政府付费方式，由市财政局直接向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费。其中，可用性服务费自项目竣工验收通过之日起，每六个月支付一次；运维绩效服务费自项目竣工验收通过之日起，每六个月支付一次。（二）交易商务条件经营期本项目经营期为13年，含建设期3年和运维期10年。服务费计付及调整机制本项目由市财政局直接向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费。其中，可用性服务费自项目竣工验收通过之日起，每六个月支付一次；运维绩效服务费自项目竣工验收通过之日起，每六个月支付一次。产品说明项目公司产品为某市南部新区滨江路工程的建设和运营。建设期产品为道路工程、桥梁工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程等；运维期产品为可用性可用性服务费和运维绩效服务费。（三）履约保障机制强制保险方案项目建设和运营期间可能遇到不可控制的风