园林产业投资基金修改稿.doc

四川园林产业投资基金 （有限合伙） 募集方案（草案） 四川联合金控资产管理有限公司 2013/8/5 摘 要 私募股权投资基金作为规范性的集合投资模式最近五年来在中国获得了巨大的发展，正逐步成为民间投资的主体形式，处于发展的春天。其作为产业投资的一种新形式，受到了各个行业的广泛认同。据不完全统计在煤炭、化工、航空、航运、建材等领域有近千家私募基金活跃到里面；房地产领域更是私募基金的主要阵地，仅北京、上海、深圳三地就有300多家各类房地产股权投资基金参与其中。园林作为新兴的生态产业，其巨大的潜力和产业总量目前正吸引了许多投资者参与，目前全国园林市场总量已经突破2000亿，而且从2008年以来每年正以20%以上的增长速度迅猛发展。园林行业平均利润率远高于其他行业，据统计园林设计行业平均利润率为30%-40%，园林施工行业平均利润率为20%，园林种植行业平均利润率为50%以上。以成都为中心的四川地区是全国四大园林基地之一，每年行业总市场规模不低于200亿元。园林作为成长中的新兴产业，拥有巨大的盈利空间，特别是在植物种植、销售、大型景观项目施工中投资回报空间巨大。园林企业上市也是证监会积极鼓励推动的行业。 为了抓住生态产业未来发展方向、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇。四川省内几家龙头园林企业在四川省园林协会、成都市园林绿化行业协会的倡议下，决定采取规范有限合伙模式发起成立西部第一家专业园林投资基金：四川园林产业投资基金（有限合伙）依据中华人民共和国合伙企业法的规定，发起普通合伙人为：四川金控资产管理有限公司、成都浩天园林工程有限公司 拟作为普通合伙人发起设立四川园林产业投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同）。投资范围为：优质苗圃、园林苗圃的收购；大型园林建设项目建设投资；园林行业短期融资；参与园林类企业上市前投资。基金预计年净值增长率不低于20% 。 n基金名称：四川园林产业投资基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） n基金类型：有限合伙制股权投资基金 n基金管理人：普通伙人如下： 普通合伙人介绍：基金托管银行：中信银行成都分行其中执行合伙事务人由普通合伙人推举产生，首届执行合伙事务人为：四川联合金控资产管理有限公司 n 有限合伙人：境内有民事行为能力的个人投资者，境内合规的法人投资人（可以是国有、民营企业、事业单位、社团等）投资方向：优质苗圃、园林苗木的收购；大型园林建设项目建设投资；园林行业短期融资；参与园林类企业上市前投资。 n基金期限：5+2年 n 基金规模：1亿元人民币（首期募集5000万元人民币） n基金管理费：20132014年各年度年管理费为基金总规模的2；2015年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。 n 预期投资收益率：30%每年（预期投资收益率不作为最终承诺）投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，在没有取得授权均不得再投资，该收入归入基金专管账户由合伙人进行分配。其中，有限合伙人的年投资收益率小于等于12%（“优先收益”）的情况下，普通合伙人不享受业绩分成；在有限合伙人的投资收益率大于12%的情况下，由普通合伙人和有限合伙人按照30%:70%的比例进行分配。如所有合伙人的投资收益均超出12%，其投资收益的10%用于奖励管理团队。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利。n 认购期限：2013年09月01日至2013年10月30日 n 基金份额： 共100份，100万元人民币/份 n 最低认购额：人民币100万元人民币 目 录 摘 要 . 1 第二章 基金的组织、运行与管理 . 5 2.1.1组织形式 . 5 2.2设立方案 . 5 2.1.2 责任 . 5 2.2.1基金定位 . 6 2.2.2基金名称 . 6 2.2.3基金性质 . 6 2.2.4注册地址 . 6 2.2.5设立方式 . 6 2.2.6基金规模 . 6 2.2.7基金份额 . 7 2.2.8初始认购价格 . 7 2.2.9认购限额 . 7 2.2.10认购起止时间 . 7 2.2.12收益的分配 . 7 2.2.13基金主要费用 . 8 2.2.14基金募集方式和对象 . 9 2.2.15基金存续期 . 9 2.2.16基金投资期 . 9 2.2.17基金投资方向 . 10 -4- 2.2.18禁止从事的经营活动 . 10 2.2.19基金风险控制 . 10 2.3有限合伙人入伙条件 . 11 2.4管理与决策 . 11 第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩 . 12 3.1基金的理念 . 12 3.2基金的投资策略 . 13 3.2.1行业选择 . 13 3.2.2投资对象企业的定位 . 13 3.2.3拟投目标企业标准 . 14 3.2.4投资的项目组合 . 15 3.2.5投资决策流程 . 15 3.2.5投资的价值创造 . 16 3.2.6投资的管理 . 17 3.2.7投资的退出 . 17 3.3基金的管理团队 . 17 3.4基金的竞争优势 . 18 3.5基金管理团队的投资业绩 . 18 第四章 基金的风险提示 . 18 4.1管理风险与规避策略 . 18 4.2特别风险提示 . 19 第五章 基金的募集与认购 . 19 5.1基金的募集 . 195.2基金的认购 . 20 5.3基金认购流程 . 20 预约认购意向书 . 22 第二章 基金的组织、运行与管理 2.1.1组织形式 四川园林产业投资基金（有限合伙）为有限合伙制企业，由有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理“本基金”，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。 2.1.2 责任 普通合伙人：严格按照合伙协议的规定，决定投资项目、投资金额，决定退出方式、时间。推举和解除执行事务合伙人，对执行事务合伙人提出的项目投资作出决定。按合伙协议约定进行利润分配，对基金亏损承担无限连带赔偿责任。普通合伙人一人一票，重大事务需2/3以上同意视为通过，但未同意的合伙人不承担因该项投资造成的无限经济责任。执行事务合伙人：执行合伙事务人是普通合伙人，参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策执行、管理和根据普通合伙人决议办理投资项目的股权转让。 投资顾问：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。托管银行：根据合伙协议约定管理所有基金资金，根据合伙协议约定和托管协议约定办理资金支付、收款，定期检查资金和项目执行情况并报告给所有合伙人（以公告方式）2.2设立方案 2.2.1基金定位 本基金定位于优质苗圃、园林用树的收购；大型园林建设项目建设投资；园林行业短期融资；参与园林类企业上市前投资，以及具有13年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前的股权投资。 2.2.2基金名称 四川园林产业投资基金（有限合伙）。 2.2.3基金性质 有限合伙制私募股权投资基金。 2.2.4注册地址 成都市高新区 2.2.5设立方式 本基金由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。有限合伙人认购8000万元人民币（首期4000万元）即80%的基金份额，普通合伙人认购2000万元人民币（首期1000万元）即20%基金份额。 2.2.6基金规模 本基金规模为1亿元人民币，其中，普通合伙人基金发起人成都浩天园林工程有限公司、四川联合金控资产管理有限公司各认购400万元人民币（首期各认购 200万元）。2.2.7基金份额 本基金分为100个基金份额，每个基金份额100万元人民币。 2.2.8初始认购价格 本基金的初始认购价格为100万元人民币/基金份额。 2.2.9认购限额 有限合伙人最低出资额为100万元人民币，且为人民币100万元的整倍数。 2.2.10认购起止时间 2013年09月01日至2013年10月30日。 2.2.11基金发起人与管理人 本基金的发起人为成都浩天园林工程有限公司、四川联合金控资产管理有限公司。 2.2.12收益的分配 本基金的收益分配（详见合伙协议）遵循以下5个原则： 1. 基金投资人按照其交付的出资额占本基金的比例享有本基金权益； 2. 投资本金完全由合伙人享有； 3. 基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资； 4. 基金就其任何项目投资取得现金收入，必须在十个工作日内归入基金托管帐户。并且，在有限合伙人的投资收益率小于等于12%（“优先收益”）的情况下，普通合伙人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于12%的情况下，由普通合伙人和有限合伙人按照30%:70%的比例进行分配。如所有合伙人的投资收益均超出12%，其投资收益的10%用于奖励管理团队。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利。 5. 基金就其任何项目投资取得现金收入，则基金管理人应在取得现金收入十日之内尽快将现金归入基金托管帐户。2.2.13基金主要费用 1. 基金管理费用本基金管理人20132014年各年度将向有限合伙人收取基金总规模2的年管理费，2015年及以后各年度将向合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额2%的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态），作为基金的日常运作费用。 2. 托管费用 本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见托管协议。 3. 基金合伙费用 本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见*投资基金（有限合伙）合伙协议相关条款的约定。 2.2.14基金募集方式和对象 本基金主要面向投资者定向私募。 2.2.15基金存续期 基金存续期为5年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可选择延长两年。（一次延长一年，共两次） 2.2.16基金投资期 基金投资期原则上为3年，自募集完成且首期出资到位之日算起。普通合伙人根据经营需要，可自行决定适当延长（经营期延期时）或缩短投资期。 2.2.17基金投资方向 1. 投资阶段：成长性园林企业，尤其是接近上市的优质企业（含上市公司重组）、以及具有13年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业； 2. 目标行业：参与四川省、成都市园林行业的整合，依托园林主管部门、行业协会收购优质景观苗圃、树木建立优势、高附加值品种的储备基地。3. 建立行业互保基金，作为出资方参与行业互保基金的建立，行业短期融资。4. 参与大型景观项目的联合投标并作为建设出资人分享设计、施工利益。 2.2.18禁止从事的经营活动 严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行单项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。 基金的闲置资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券、网上申购新股（原则上在上市首日悉数卖出）等。 2.2.19基金风险控制 普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，不超过基金规模的20%（即2000万元），特殊情况不超过25%（即2500万元），不得使用资金从事2.2.19约定的禁止从事的经营活动。本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会计师事务所进行年审以备监查。 2.3有限合伙人入伙条件 本基金的有限合伙人入伙条件如下： 1. 认可本基金的专业管理团队和投资理念； 2. 对有限合伙企业组织形式有深刻理解； 3. 有充裕资金和投资需求的机构与个人； 4. 有限合伙人以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为总出资额的50%； 5. 最低认购额为100万元人民币； 6. 基金实行承诺资本制，具体办法见合伙协议。 2.4管理与决策 基金的经营管理与决策依据中华人民共和国合伙企业法。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。 由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙人推选一名成员组成。 第三章 基金的理念、策略、团队与投资业绩 3.1基金的理念 本基金的愿景是成为中国最优秀的私募股权投资基金，为本基金的投资人从中国机会中获取一流的高额回报。本基金的使命是通过投资和服务，培育中国高速成长的细分行业里的领袖，为投资人参与中国千亿规模行业机会而获取高额回报。本基金的战略目标是在5年内成为中国最大的园林行业投资基金，投资管理总规模达到20亿以上，平均收益率不低于30%。 本基金的投资理念包括以下5点： 1. 趋势投资：了解政府的政策和市场的脉搏，深刻理解和把握产业的发展趋势和方向； 2. 诚信为本：恪守金融投资业的核心价值观，对投资人、对投资企业、对社会有诚信； 3. 谨慎投资：将用专业化的投资技能，规避投资风险以实现投资价值的最大化； 4. 勤勉尽责：帮助投资企业提升管理水平，完善公司治理结构，构建符合上市企业标准的财务和法律框架，通过提升被投资企业的价值，为投资人创造价值； 5. 价值投资：将自始至终贯彻价值投资理念，通过帮助优质企业提升价值，成为行业领袖，为投资人实现回报。 3.2基金的投资策略 3.2.1行业选择 1. 投资阶段：成长性园林企业，尤其是接近上市的优质企业（含上市公司重组）、以及具有13年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业； 2. 目标行业：参与四川省、成都市园林行业的整合，依托园林主管部门、行业协会收购优质景观苗圃、树木建立优势、高附加值品种的储备基地。3. 建立行业互保基金，作为出资方参与行业互保基金的建立，行业短期融资。4. 参与大型景观项目的联合投标并作为建设出资人分享设计、施工利益。 3.2.2投资对象企业的定位本基金最关注以下两类企业： 1. 12年内能上市的优质企业； 2. 市场前景大、用量大的优质景观苗木（一般年投资收益率不低于50%）。 3. 依托行业龙头背景参与投资回报高的市政、旅游景观园林项目。4. 投资的企业项目重点关注：主要人员有事业心和有激情的领导与执行团队，市场前景广阔，竞争性优势明显，公司成长性优良，行业整合需求大，投资退出便捷。 3.2.3拟投目标企业标准 重点关注符合以下标准企业： 一、 卓越的商业模式 1. 主营突出：有清晰、突出的主营业务； 2. 市场空间大：快速增长的本地市场需求和/或国际市场需求，且存在明确的有待满足的庞大市场需求规模； 3. 核心优势明显：企业有较明显的核心竞争力，以保持其领先地位； 4. 可持续发展：业务发展战略、增长计划清晰可行，符合国家产业政策和投资导向。 二、 优秀的管理团队 1. 富有激情：对事业充满激情和信心，对发展富有决心和斗志; 2. 和善诚信：为人善良、通情达理、心胸开阔、讲求诚信; 3. 专业敬业：对所从事的业务很专业和专注; 4. 善于学习：能够与时俱进，善于不断学习； 5. 财富分享：乐于和团队及投资人分享财富； 6. 价值认同：认同股东价值最大化和积极推动上市。 三、 良好的财务状况 1. 盈利性企业，净利润在1000万以上（历史利润）； 2. 投资前后年增长率在30%以上； 3. 毛利率高于或等于25%； 4. 净利润率高于或等于10。 3.2.4投资的项目组合 本基金重点投资成长性企业，并可适当采用以下不同投资项目的组合： 1. Pre-IPO、并购重组，不低于80%； 2. 发展早期或中期的企业和参与上市公司定向增发，低于20% 本基金将投资分散于不同行业的58个项目，单个项目投资额不超过基金规模的20%，特殊情况不超过25%，即单个项目的投资额在5001000万元人民币之间，以降低投资风险。 3.2.5投资决策流程 一、 以中介机构为主的尽职调查 尽职调查由公司聘请外部专业机构进行，主要是法律和财务的尽职调查，调查目的：求证审慎性调查出的价值点，对企业财务状况及合规性进行深度调查和分析，判断企业上市的可行性，研究投资风险和避险措施，并提供定价的依据。二、 制定投资建议书 在尽职调查报告出来后，PE部门各成员认为项目适合公司投资的，PE部门应制作投资建议书，供进一步深度评估用。如投资项目未能得到投资决策委员会的审批通过，投资经理必须将相关项目资料归档。 三、 项目深度分析评估 在前面流程的基础上，PE团队和外聘专家一起对项目的商业模式、发展战略、关键财务指标、公司估值、投资条件、管理团队等进行深度分析评估。 四、 提出问题解决方案并跟踪解决进度 在深度分析评估中，会提出项目尚存的一些问题，根据这些问题，投资经理要提出改进和解决的方案与企业商讨，并跟踪问题解决的进程，并聘请律师起草投资协议书等法律文件。 五、 投资决策 深度分析评估提出的问题如果大部分均按进度如期解决后，由投资经理向公司投委会提出最后审议投资决策（包括审议投资协议主要条款）。通过后签署正式投资协议。 3.2.5投资的价值创造本基金不仅为投资的企业带来发展扩张所需要的资金，还将为投资的企业带来国际视野以及专业性的运营建议，帮助企业有效提升经营水平、增加行业竞争力、扩大市场份额、加强现金流管理等。通过企业的价值的提升带来投资的快速增值。 3.2.6投资的管理本基金将在投资之前做全面而深入的行业分析、公司分析以及管理人员考察，寻求与投资企业的管理人员深入交流获得发展理念的一致以及良好的互动。在同领域专家协助下与会计师事务所、律师事务所、合作的专业投资者一起进行细致的尽职调查。 投资之后，积极跟进投资企业的运营，月度运营分析及财务分析，季度战略总结和预算总结，定期的企业访问，即时的行业新闻关注以及研究报告研读，与投资企业管理层的积极互动，并寻求该领域专家的协助。 3.2.7投资的退出投资的退出渠道包括投资企业的国内和海外IPO、股权转让、回购（包括管理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等。 3.3基金的管理团队 本基金的核心团队由中国优秀的PE投资人以及背景优良的上市公司高管组成，有着丰富的企业管理经验和金融经验、良好的政府关系和公共关系、广泛的投行资源以及国际视野，团队具有良好的知识结构和丰富经验，勇于进取。核心团队成员如下： 李宏：笔名：倪源，49 男，本科毕业于西南财经大学，硕士毕业于清华大学。国内资深投资专家，有深厚的行业人脉关系。曾担任万通地产集团执行董事、南方信托投资公司副总经理、中山证券公司副董事长、搜房网执行副总裁、东方园林股份公司总裁等，作为国内知名职业经理人管理过多家基金和上市公司。2009年回成都合作投资创办成都麦田园林有限公司，投资四川联合金控资产管理有限公司任董事长。3.4基金的竞争优势 本基金拥有经验丰富视野广阔的团队、广大而深厚的人脉资源、强大的项目挖掘能力、独到而且准确的行业和项目判断能力。此外，本基金还拥有深圳*集团等的四大平台优势，能为基金提供大量的优质项目来源。 3.5基金管理团队的投资业绩 第四章 基金的风险提示 本着对投资者审慎负责的态度, 特此提示本基金潜在投资者, 对基金投资可能存在以下投资风险, 导致基金收益水平变化。基金管理人将充分发挥各方优势, 有效地降低投资风险。 4.1管理风险与规避策略 在基金管理运作过程中, 基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断, 从而影响基金收益水平。作为专注投资于成长期及Pre-IPO企业的基金管理人，基金管理人的管理团队有能力根据投资目标的发展状况和权益价值体现, 随时择机退出, 实现基金利益的最大化。 4.2特别风险提示 本基金的核心投资目标是成长期及Pre-IPO企业和园林项目、优质苗木等。但这种投资策略, 可能面临以下四种投资风险: 1. 政策风险: 因国家宏观政策(如产业政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等)发生变化, 导致市场价格波动而产生风险； 2. 经济周期风险: 随经济运行的周期性变化, 投资项目的收 益水平也呈周期性变化。本基金投资的成长期及投资后收益水平也会随之变化, 从而产生风险； 3. 利率风险: 金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润, 本基金所投资的企业, 其收益水平会受到利率变化的影响； 4. 其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现, 可能导 致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险, 也可能导致基金投资者利益受损。 第五章 基金的募集与认购 5.1基金的募集 本基金的募集方式为定向募集： n 定向募集对象：个人或机构投资者募集规模：1亿元人民币 n 基金份额：100个基金份额 n 基金份额面值：100万元人民币/份 5.2基金的认购基金认购期限为2013年09月01日至2013年10月30日 最低认购额：1个基金份额,即100万人民币 n 认购方式：现金认购 n 出资期数及方式：以现金方式出资，分两期出资，每期出资均为50%的出资额。在本基金合伙协议签订之后