第78章 公司并购与重组.doc

第7-8章 公司并购与重组 复习思考题1.公司兼并和收购的联系与区别是什么？2.并购的实现方式有哪些？3.为什么并购公司支付的购买价格往往高于股票现行市价？4.进行并购价格支付方式的财务决策时，应如何进行抉择？5.如何运用比率估价法进行目标公司价值评估？6.如何运用现金流量估价法进行价值评估？7.如何确定换股比率？8.公司反收购的管理策略有哪些？9.公司反收购的抗拒策略有哪些？10.杠杆收购的特点、操作程序及条件各有哪些？11.公司并购后如何进行资产重组？12.剥离和分立与并购业务之间的联系表现在哪些方面？13.如何理解“资不抵债”与“不能清偿到期债务”的区别？14.公司并购后如何进行财务危机重组？ 练习题 一、单项选择 1.某石油集团并购某钢铁公司，这种并购方式属于（ ）。 A.横向并购 B.纵向并购 C.混合并购 D. 向前并购 2.某集团以“合资控股”的方式并购了大庆洗衣机厂、长春洗衣机厂等，这种并购方式属于（ ）。A.横向并购B.纵向并购C.混合并购D.向前并购 3.若通过收购股权而使收购方成为被收购方的股东，在这种情况下收购方应（）。A.承担被收购公司的债权B.承担被收购公司的债务C.不承担被收购公司的债权债务D.承担被收购公司的债权债务 4.由并购方直接发行某种形式的票据完成并购，则这种支付方式属于（）。A.换股支付 B.现金支付 C.综合证券 D.杠杆收购 5.在我国，并购交易款项如果数额较大，一次付清有困难的，可在有经济担保的前提下，经双方协商分期付款，但最长期限不得超过当目标公司处在征收资本利得税的国家或地区，必须承担资本利得税的价格支付方式是（）。A.现金支付方式B.换股支付方式C.卖方融资D.杠杆收购 6.进行并购价值评估选择折现率时，股权自由现金流量应该选择的折现率是（ ）。A.加权平均资本成本B.股权资本成本C.债权资本成D.市场利率 7.运用折现现金流量法对目标公司价值进行估价，它确定的并购公司所愿接受的收购方可以获得大量财务杠杆利益的并购价格支付方式是（）。A.现金支付方式B.换股支付方式C.卖方融资D.杠杆收购 8.下列哪一种说法不是换股支付方式的特点？（ ）A.不需要支付大量的现金B.不影响并购公司的现金流动状况C.目标公司的股东不会失去所有权D.获得财务杠杆利益 9.目标公司董事会决议：如果目标公司被并购，且高层管理者被革职时，他们可以得到巨额退休金，以提高收购成本。则这种反收购策略是（）。A.“毒丸”策略B.“焦土政策”C.“白衣骑士”D.“金降落伞”策略 10.根据破产法的规定，公司破产的最后界限是（）。A.资不抵债B.公司严重亏损C.不能清偿到期债务D.公司信用完全崩溃 11.根据破产法有关规定，对于公司的剩余财产，首先应用于偿付（）。A.破产公司所欠的税款B.破产公司所欠的职工工资和劳动保险费C.已担保的破产债权D.无担保的破产债权二、多项选择 1.按并购的实现方式，并购可分为（ ）。A.横向并购B.混合并购C.承担债务式并购D.现金购买式并购E.股份交换式并购2.由于下列哪几种情况，目标公司的价值可能被低估？( )A.经营管理不善B.市场占有率太低C.规模不经济D.公司拥有市场上所没有的有关目标公司价值的内部信息E.由于通货膨胀造成的市场价值与重置成本的差异 3.采用比率估价法进行并购价值评估，一般采用哪些比率？（ ）A.市盈率 B.股价与现金流量比 C.股价与账面价值比 D.股价与销售收入比 E.股价与每股税后利润比 4.减少敌意收购的目标公司吸引力的财务措施有（）。A.增大现管理层的持股比例B.增加对现有股东的股利发放率C.分期分批董事会改选制D.涉及重大事项的超级多数规定E.大幅度提高公司负债比例，并在贷款合同中规定被接管时要提前偿还任务 5.公司并购的资金来源主要有（）。A.固定资产折旧B.银行借款C.债券融资D.股票融资E.公司在经营过程中创造的净利润 6.在公司并购中，影响现金并购出价的两个重要因素包括（）。A.并购收益B.股本成本C.并购成本D.并购的净现值E.目标公司所在地的资本利得所得税法 7.债权人之所以同意债务展期，可能是因为（）。A.相信债务公司具有良好的信誉B.债务公司尚有发展前途C.尽可能地收回全部债权D.执行破产程序E.控制债务公司 8.公司重组的申请人有（）。A.债务公司B.投资者C.债权人D. 人民法院E. 上级主管部门 9.破产财产是指依照破产程序在破产债权人之间进行分配的公司财产，主要有（）。A.破产公司经营管理的全部财产B.已作为担保物的财产C.其他单位交由破产公司保管的财产D.破产宣告后至破产程序结束钱所取得的财产E.清算组通过行使撤消权所追回的财产 10.破产费用主要有（）。A.破产案件的诉讼费B.临时接管人的劳动报酬C.破产程序中应支付给职工的工资为D.破产财产的管理费E.个别债权人利益而在破产程序中支出的有关费用 三、判断题 1.收购是兼并的一种形式，是控股式兼并。( ) 2.兼并是合并的一种形式，是新设合并。( ) 3.公司兼并和收购其本质上都是公司产权的有偿转让。() 4.某钢铁公司兼并某电子计算机厂属于混合并购。( )5. 通过并购获得生产能力可使公司较快地发展壮大。() 6.并购公司将其部分净资产折为股份转让给被并购公司，被并购公司法人主体地位仍存在，这种并购方式是吸收股份式并购。( ) 7.资产入股式并购是指被并购公司将其清产核资后的净资产作为股金投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体仍然存在。( ) 8.股票交换式并购是指并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。( ) 9.资产剥离是资产出售的前提。( ) 10.实质上，杠杆收购是收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，且从后者的现金流量中偿还负债的收购方式。( ) 11.杠杆收购是收购公司完全依赖借债筹资，以取得目标公司的控制权。( ) 12.杠杆收购的并购价格支付方式可以减少并购公司前期的现金压力。( ) 13.如果债务人自有资金缺乏，即使仍有良好信用，也应认定债务人丧失了清偿债务的能力。( ) 14.企业破产就意味着资不抵债。( ) 15.资不抵债只是破产的一个基本物质条件，而不是充分条件，认定债务人破产的充分必要条件是不能清偿到期债务。( )16.债权人提出破产申请时，必须提供能够说明企业亏损情况和财务状况的报告书、债务清册和债权清册等有关证明。( ) 四、计算题1.星海公司现准备以100万元收购目标企业甲，向你咨询方案是否可行。有关资料如下：去年甲企业销售额1000万元，预计收购后有5年的自由现金流量：在收购后第一年销售额在上年基础上增长5，第二、三、四年分别在上一年基础上增长10，第五年与第四年相同；销售利润率为4，所得税率为33；固定资本与营运资本追加额分别占销售增长额的10和5。市场无风险收益率、风险收益率（溢价）分别为5和2，星海公司和甲企业的系数分别为2和1.5 。(1)计算在收购后企业各年的自由现金净流量；(2)计算自由现金流量现值； (3)根据折现现金流量法评价应否收购甲企业。 2.A公司拟并购B公司，A公司的资本总额为500万元，负债与股权之比为2/3，资本收益率（税前）为20%，股票市盈率为25；B公司资本总额为200万元，负债与股权比为1/1，股票市盈率为15，所得税税率为40%。两公司的负债均为长期银行借款，银行借款年利率为10%，预计并购后B公司能获得与A公司相同水平的资本收益和市盈率。采用市盈率法计算目标企业B公司的并购价值。3.H公司正考虑收购与其经营相似的L公司。L公司全部资本均股权资本。目前该公司每年税后现金净流量为200万元，收购后，将会产生协同效应，预计今后10 年现金净流量以5%的速度递增，每年年末达到预期值。为维持这个增长速度，H公司每年需投资100万元。为便于分析，并根据保守估计，H公司把其现金流的计算年限定为25年。 要求：收购后公司每年预期现金净流量是多少？ 如果内部收益率为18%，那么，H公司可支付的最高价格是多少?4.假设甲公司计划以发行股票的方式收购乙公司，并购时双方的有关资料如下： 项目 甲公司 乙公司 净利润 500万 125万 普通股股数 250万股 100万股 每股收益 2元 1.25元 每股市价 16元 7.5元 市盈率 8倍 6倍 要求：就以下问题做出回答 （1） 若乙公司同意其股票每股作价8元，那么甲公司需发行多少股票才能收购乙公司所有股份？ （2） 若假设并购后的收益能力不变，存续的甲公司的盈余总额为原甲、乙公司盈余之和，那么并购后甲、乙公司股东的每股收益将如何变化？ 若保持甲、乙公司的每股收益不变，其股票交换率应各为多少？参考答案一、单项选择题题1. C 2.A 3.D 4.B 5.C 6.B7 D 8.D 9.D 10.C 11.B二、多项选择题题1. CDE 2.ADE 3. ABCD 4.ABE 5.ABCDE 6. BE 7.ABC 8. ABCE 9.ADE 10.ABE三、判断题题1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 四、计算题题1(1)收购后各年的自由现金净流量如下表： （单位：万元）项 目第一年第二年第三年第四年第五年销售额销售利润所得税固定资本增加营运资本增加自由现金流量10504213.8652.520.64115546.215.2510.55.2515.21270.550.8216.7711.555.7816. 721397.5555.918.4512.716.3518.391397.5555.918.450037.45(2)预期股本成本率521.5 8自由现金流量现值20.64（PF，8，1） 15.20（PF，8，2） 16.72（PF，8，3）18.39（PF，8，4）37.45（PF，8，5）84.42（万元）(3)由于收购后甲企业各年自由现金流量的现值之和为84.42万元，小于100万元，即目标企业的价值小于收购价值，故根据折现现金流量法不应收购甲企业。2B公司税前收益为：20020%2001/210%=30（万元）； B公司税后利润为：30（140%）=18（万元）；目标公司B的并购价值=税后利润市盈率=1825=450（万元）。 3（1） 单位：元年现金流量损益额净现金流量净现金流量现值（18%）1 2 300 000 1 000 000 1 300 000 1 101 1002 2 645 000 1 000 000 1 645 000 1 181 1103 3 041 750 1 000 000 2 041 750 1 243 4264 3 498 013 1 000 000 2 498 013 1 288 9575 4 022 714 1 000 000 3 022 714 1 320 9266 4 626 122 1 000 000 3 626 122 1 341 6657 5 320 040 1 000 000 4 320 040 1 356 4938 6 118 046 1 000 000 5 118 046 1 361 4009 7 035 753 1 000 000 6 035 753 1 358 04410-25 8 091 116 1 000 000 7 091 166 8 254 059*现值总计=19 807 198*为第10-25年的总值。（2）可支付的最高价值为1 981万元。4（1）股票交换比率为：816=0.5甲方需发行股票数：1000.5=50万股（2）并购后净利润：625