公司合伙人股权授予协议(代持).docx

古律师讲股权 主营业务：股权转让、股权激励、股权收购、股权融资等合伙人股权授予协议（代持）本法务合伙人股权授予协议（“本协议”）由以下三方于2016年7月 日在北京签署：甲方：创始人，身份证号码为 ，住址： （“授予方”或“转让方”）；乙方： 合伙人 ，身份证号码为 ，住址： （“合伙人”或“受让方”）；丙方：XXX公司（“公司”），一家按照中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存在的有限公司，注册资本为人民币【】元。（以下转让方和受让方分别称为“一方”，合称为“双方”。）鉴于：双方达成合作，乙方作为合伙人为公司提供【 】，公司及甲方在此依据本协议约定的条件和条款授予合伙人约定数量的公司股权。l 授予股权数量： 人民币注册资本，即公司 %的股权（“合伙人股权”）；l 授予的日期：20 年 月 日；l 授予方式和来源：本协议签署后，公司原股东创始人总计授予合伙人上述合伙人股权；l 受让方理解并同意其获得甲方授予的合伙人股权之权利是基于受让方以合伙人身份为公司发展作出贡献，包括但不限于为公司提供法务支持、产品迭代以及公司需要的其他支持。如受让方违背该原则，本公司及甲方有权依据本协议的规定回购受让方已经获得并持有的合伙人股权，乙方作为合伙人的具体职责见附件；l 授予价格：合伙人按照本计划受让合伙人股权的价格为1元。因此，就上述合伙人股权的授予、转让、成熟及回购，为明确相关的权利义务，双方达成协议如下：第一条 股权转让1.1甲方自愿转让其持有的公司的出资（注册资本） 万元人民币 元，即百分之 （ %）的注册资本（下简称“合伙人股权”或“标的股权”）；乙方同意以 元人民币 元（下简称“转让价款”）受让上述股权。1.2受让股权占公司的相应股权比例因公司后续融资而相应稀释，相应的注册资本也因为本公司注册资本的变化（如公司资本公积转增股本或公司后续融资）而变化，届时该受让股权均根据前述变化情况相应调整。1.3乙方自愿委托甲方作为自己受让标的股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，甲方愿意接受乙方的委托并代为行使相关股东权利，同时，如必要，乙方同意通过由公司指定的持股实体以间接持股方式受让上述股权。第二条 转让及支付乙方应将转让价款在本协议签订后【30】日内汇入甲方指定账户。第三条 合伙人股权的成熟（一） 成熟安排除非另有约定，转让完成后乙方持有的合伙人股权，按以下进度在4年内分期成熟：(1) 自协议签订日（另有约定除外）起满1年，25的股权成熟；(2) 自协议签订日（另有约定除外）起满1年以后，每满一月股权成熟1/48。（二） 加速成熟如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟合伙人股权均立即成熟。若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的合伙人股权，若发生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。在本协议中，“退出事件”是指：(1) 公司的公开发行上市；(2) 全体股东出售公司全部股权；(3) 公司出售其全部资产；(4) 公司被依法解散或清算。（三） 在成熟期内，乙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方接受股权，乙方可根据第四条的规定，依据合伙人股权是否成熟而适用不同的回购价格。第四条 合伙人股东资格丧失及回购4.1除因甲方认可以外的原因，乙方因以下原因丧失公司股东资格：4.1.1提供的法务支持不能满足公司需要，造成严重后果；4.1.2 有不忠诚于公司的行为，包括但不限于受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联交易中获得利益（但事先向公司披露与协商并经公司同意的除外）；4.1.3严重违反与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为合伙人的义务；4.1.4 作出其他严重影响公司声誉或给公司造成严重损失的行为；4.1.5 双方终止合作关系，甲方根据公司发展需要请求全部回购乙方受让股权的。4.2在本协议签署后，发生4.1所列原因时，乙方同意：对于乙方依据本协议取得的受让股权，甲方有权按照下列回购价格回购而无需经过乙方再次同意。甲方行使该权利的，乙方无权再将受让股权转让他人。4.3 回购价格确定方式如下：4.3.1在4.1.1、4.1.2、4.1.3、4.1.4情形下，乙方同意1元价格（法律允许的最低价格）向甲方转让全部合伙人股权，包括已成熟和未成熟的合伙人股权。4.3.2在4.1.5情形下，对于乙方持有的已成熟合伙人股权，回购价格为：已成熟的拟回购受让股权对应的公司最近一轮投后融资估值的80%（计算公式：公司最近一轮投后融资估值已成熟的拟回购受让股权80%）。4.3.3在4.1.5情形下，对于尚未成熟的合伙人股权，股权回购方有权以未成熟合伙人股权对应净资产的价格回购该方未成熟的股权。第五条 合伙人股权转让限制（一） 限制转让在退出事件发生之前，除非董事会另行决定，甲方均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对股权进行处置或在其上设置第三人权利。（二） 优先受让权在满足本协议约定的成熟安排与转让限制的前提下，在退出事件发生之前，如果乙方向甲方之外的任何第三方转让合伙人股权，乙方应提前通知甲方。在同等条件下，甲方有权以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的股权。第六条 委托代持的权限6.1乙方授权委托甲方代为行使的权利包括：6.1.1由甲方以自己的名义将受托行使的受让股权在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记；6.1.2以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利；6.1.3出席股东会，并行使表决权以及公司法与公司章程授予股东的其他权利。6.2乙方同意：如第三方投资人购买甲方全部股权，甲方同意转让全部股权的，以甲方股权相同价格转让受让股权；如第三方投资人购买乙方部分股权，甲方有权选择仅转让自己所持部分股权或以相同价格按照公司当时乙方实际股权（包括委托代持股权部分）与甲方实际股权（不含其任何代持股权部分）的比例共同转让自己及代持的部分受让股权。6.3上述授权在甲方受乙方委托持有受让股权期间一直有效。第七条 保密条款协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权，或者基于法律规定、行政命令进行强制性的披露以及在司法程序当中正当的使用。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。第八条 争议的解决8.1本协议适用中华人民共和国法律并依其进行解释。8.2因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”），应由各方通过友好协商解决。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交公司住所地人民法院起诉。第九条 其他事项9.1乙方同意甲方不对已经受让的合伙人股权进行股权变更登记手续，同意通过由公司指定的持股实体以间接持股方式受让上述股权。9.2本协议自各方签署后生效，附件作为本协议的一部分，具有同等效力。9.3本协议一式三（3）份，各持一（1）份，具有同等法律效力，公司存档一份。(以下为签章，无正文)（XXX公司法务合伙人股权授予协议签字页）兹证明，双方或其授权代表于本协议文首日期签署本协议，以昭信守。甲方签字：创始人签字：_乙方签字： 签字：_丙方签字（盖章）： 签字：_日期：2017年 月 日 （古律师）古律师讲股权法律服务团队，由古鸣律师创办。古鸣律师，法学学士、工商企业管理硕士研究生。有过警察、政府、企业等十多年的工作背景。2014年古律师专职从事股权业务的法律服务，现擅长合伙股权设计、股权激励下的薪酬体系设计、股权并购、合伙股权矛盾化解等股权类的法律服务。现为上海