德隆金融产品手册PPT课件

1 金融产品手册 2003年适用 2 金融产品手册 2003 总目录 投资类产品证券投资 3股票债券杠杆收购基金 17服务类产品战略并购和战略退出 29管理层阳光收购 39ST公司重组和借ST壳上市 47借优质上市公司上市 55上市公司不良资产处置 62国际投融资产品 68海外融资海外并购外资并购租赁类产品金融租赁 83 3 证券投资 股票 债券 4 目录 1 含义2 特点投资品种选择投资策略制定投资组合建立投资时机把握基本研究模型3 目标客户4 交易模式5 投资收益6 风险控制 5 1 含义 针对不同投资需求的投资者 通过将客户委托的资产直接投资于证券 债券市场或采取基金运作方式辅之以科学 有效的管理和运营在严格遵守客户委托意愿 尽可能确保受托资产安全的基础上 实现受托资产的保值增值 6 2 特点 投资品种选择 通过对上市公司的长期跟踪研究 深刻了解上市公司及其所在行业的现状和发展趋势 深层次把握上市公司核心价值 挖掘上市公司现有和潜在的价值增长点 建立为上市公司长期服务的基础平台 提供增值服务 直接参与上市公司的成长 提升上市公司价值 对债券品种 市场状况 未来利率走势等进行深入细致的研究从而发掘出 价值低估型股票价值成长型股票兼具价值低估和价值成长特性的股票最优的债券品种 7 2 特点 投资策略制定 基于基于对宏观经济形势 行业发展趋势的精确研判基于对市场敏锐的洞察力基于对上市公司的深入了解和动态跟踪 经由具有丰富的专业知识和能力极强的社会活动能力的研究开发人员 通过研究设计多种投资策略组建多种投资模型 形成具体投资策略 8 2 特点 投资组合建立 通过科学 周密的甄别判断 经过多重 严格的评审 筛选出符合长期价值投资的股票品种 建立起备选投资股票池 根据客户的不同投资需求 为客户量身定做具体证券投资组合其中包括 集中投资 单一品种投资 针对单个股票 债券 在深入研究的基础上 选择合适的时机 适当的资金量进行投资 组合投资 多个股票的组合投资 选取多个股票 选择恰当的资金配比进行投资 股票 债券联结投资 在股票 债券间安排合适的资金配比 根据行情的实际变化 动态调整资金配比 9 2 特点 精确把握投资时机 基于对宏观经济形势 政府政策 行业发展趋势的精确研判基于对市场敏锐的洞察力基于对投资品种的深入了解和动态跟踪从而 精确把握各品种最恰当的投资时机和投资量 10 2 特点 债券投资 对各种债券 各个债券市场进行深入细致的研究 充分把握各券种和各个市场的特点 发掘出最具投资价值的券种 在品种 市场研究的基础上 针对不同券种和不同市场的特点 研究制定投资策略 根据不同投资主体的具体投资要求 定制投资方案和投资策略 根据市场行情 进行模拟操作验证 根据债券的低风险特征 利用杠杆原理 实现投资收益的最大化 品种选择 策略研究 方案制定 模拟操作 实际投资 11 2 特点 基本研究模型 资本市场知识 电话调研 实地调研 人际关系网络 全方位了解 综合服务 动态跟踪 优势信息 证券投资 高素质人才 网络化管理 证券投资 12 3 目标客户 掌握货币或其他流动性资产 追求高收益率 有一定风险承受能力的投资机构或投资人 以股票投资为主 期望稳定收益 风险承受能力较低的投资机构 债券投资为主 无确定投资限制的投资主体 以基金形式投资为主 13 4 交易模式 投资者 证券营业部 投资管理部 交易指令 相互监督 核对报表 委托管理 信托资产 投资组合 保管资产 分红方案 结算利润 14 5 投资收益 投资期限 一般以一年为一个投资周期 投资收益 在深入研究 动态跟踪 科学决策 严格管理的基础上 恪尽职守 争取受托资产收益的最大化 15 投资收益 投资品种 6 风险控制 收益风险控制 风险性资产 资产委托方 高收益率要求 资产受托方 营业部 监管 监管 监管 收益风险准备金 资产跌价风险准备金 监管 16 6 风险控制 控制模式 投资决策委员会 风险控制委员会 资金管理 及时反馈 及时反馈 风险政策 风险调控 17 杠杆收购基金 18 1 含义2 价值提升方式和退出方式3 收购对象4 基金结构5 操作流程6 交易模式7 交易周期8 收费方式 目录 19 1 含义 杠杆收购简称LBO 系由收购方以相对较少的自有资金 通过借贷 发行债券等融资方式筹集收购中所需的其余大量资金 完成收购 从而达到在收购项目收益既定的情况下 通过财务杠杆效应使自有资金获得高比例回报的交易方式 杠杆收购与一般的收购方式的根本不同之处在于收购中自有资金仅占较低比例 一般为10 30 从而实现 以小搏大 的效果 杠杆收购基金就是以杠杆收购为投资机会而设立的专门针对机构客户的投资方式 其基本特点是基金的投资收益率一般不低于15 20 2 价值提升方式和退出方式 通过改善法人治理结构和改善激励机制 提升目标企业价值基金从目标企业的退出方式股权出售给战略投资者 目标企业上市 管理层收购 21 3 收购对象 杠杆收购的对象具有以下特点 非上市的国有或国有控股企业 尚未改制的集体企业 上市公司或大企业集团的子公司 管理层对所处行业熟悉 具备经营好企业的能力和精力 管理层所获得回报远远与企业业绩增长不相匹配 积极性受到一定限制 企业价值被低估 企业生产经营正常 无产品滞销 开工不足等状况 22 净资产5000万元 15000万元人民币 年销售额不低于1亿元人民币 年税后净利润不低于500万元人民币 净资产收益率大于7 或经改造后可大于7 现金流量充沛且稳定 商业模式稳定 已发展比较成熟或接近成熟的行业 如 食品 饮料等快速消费品生产企业 公用事业类企业 如水 电 燃气 交通等 目标企业应在该行业所属区域市场具有较高的品牌知名度和较大的市场份额 前十名 23 典型的收购对象举例 以某一地区的一家国有啤酒厂为例 在区域内具有较高的品牌知名度 占领区域内极大部分市场份额 核心管理层稳定 精力充沛且志存高远 收购投资额约1亿元 改善经营后 经营性现金净流入可以达到约2000 3000万元 年 资产负债率低 如20 30 地方政府不设置苛刻条件 24 4 基金结构 投资人2 投资人n 投资人1 杠杆收购基金 基金管理人 被收购企业1 被收购企业2 被收购企业m 25 5 操作流程 杠杆收购操作流程图 26 6 交易模式 典型的高杠杆收购对资产售后租回的杠杆收购收购后分拆部分资产出售的杠杆收购 27 7 交易周期上述三种模式的交易周期一般为2 5年 指从洽谈收购到退出目标企业 28 8 收费方式管理费 按基金净值的2 5 收取 增值奖励 基金收益率超过15 按全部收益的20 收取增值奖励 战略并购和战略退出 30 1 含义和作用2 目标客户3 交易模式4 交易周期5 收费方式 目录 31 1 含义和作用 战略并购是指企业出于战略发展的目的 从行业或产业的角度 以综合实力为基础 通过收购兼并 使企业的核心竞争力 公司价值 行业地位和市场份额得到不断提升的一种扩张和行业整合的方式 战略并购分为横向并购和纵向并购 横向并购就是与从事相同产业的公司并购 纵向并购就是与上下游产业并购 以达到完善价值链的目的 战略退出 当具有一定市场地位的企业 其竞争地位正在削弱时 以各种方式将企业的全部或部分出售 分立或剥离 以达到脱售资产的目的 32 2 目标客户战略并购可能的目标客户 制造业农业金融传播媒体医药娱乐旅游资源类 33 被收购目标的选择标准 主要依据客户的战略需求 企业处于竞争性较强的行业 属于国退民进的范围 企业成长性较好的行业 具较强且稳定的现金流产生能力 企业经营管理层在岗位上有至少五年的工作经验 企业具有较大的成本下降空间 企业有较大的利润生长能力或 潜在管理效率空间 企业债务比例较低 企业有较好的 合理的商业模式 企业要有较好的分红预期 管理层团队互补性强 具较强的经营管理能力和风险承受的能力 34 3 交易模式 战略并购 模式一 对手或价值链上下游企业同意直接并购主要流程 1 了解并购需求或激发客户的并购需求 2 明确并购需求并做简单尽职调查 1 客户并购的财务能力和管理能力 2 整合效应 3 客户的最高要求及最低要求 3 全面行业研究并初步了解收购对象 得出初步结论 可继续进行 4 接受客户委托 并签订协议 明确 1 最高组织 2 成功费 5 提交最终并购方案及实施并购 35 战略并购 模式二 对手或价值链上下游企业不同意直接并购主要流程 1 了解并购需求或激发客户的并购需求 2 明确并购需求并做简单尽职调查 1 客户并购的财务能力和管理能力 2 整合效应 3 客户的最高要求及最低要求 3 全面行业研究并初步了解收购对象 得出初步结论 可继续进行 4 设计名义公司及可被接受的方案 5 接受客户委托 并签订协议 明确 1 最高组织 2 成功费 6 提交最终并购方案及实施并购 36 战略退出1 这里的战略退出仅指此类 即 客户的退出资产具有行业地位或资源优势 2 在接受委托之前 必须进行如下分析 明确退出资产时各类可能的接受对象与途径 1 战略接收者 2 财务投资者 3 资本市场退出 4 已有客户群分析3 正式接受委托 并签订协议 明确 1 最高组织 2 成功费 37 4 交易周期 战略并购 以单一客户为目标的 需2 6个月 以系列并购为目的 需2 3年战略退出 一般需3 6个月 特殊情况1 2年 38 5 收费方式 战略并购 成功费面议或交易金额的7 10 但不低于600万 战略退出 正常收费 按交易金额的一定比例收取 面议 在正常收费基础上的增值奖励 在约定价值基础上 退出时超出部分应有50 左右的分成 39 管理层阳光收购 40 目录 1 含义2 目标客户3 交易模式 41 管理层阳光收购是指目标公司的管理者或经理层合法购买本公司的股份 从而改变本公司所有者结构 重点是如何合法和阳光化 1 含义 42 资产规模 净资产最好在5000万 3亿经营状况 资产质量好 现金流好 有利润且有持续增长空间 2 目标客户 43 产品一 目标企业有充足存量资金足够偿债交易模式一 收购前 先降低净资产 实现阳光化收购交易模式二 提供过桥资金 先实施第三方收购 实现阳光收购后 再回收过桥资金交易周期 1 3个月收费标准 面议 3 交易模式 44 产品二 目标企业有一定存量资金 不够支付收购金额 但有可变现资产或负债能力强交易模式三 用信托 租赁的混和模式交易模式四 用信托 资产抵押等其它方式交易周期 2 3个月收费标准 交易金额的10 左右 45 产品三 目标企业实施收购时的价值与市场价值有较大差异交易模式五 提供过桥资金实施收购 过程中出售部分资产或股权偿还过桥资金 交易周期 6 18个月收费标准 增值价值的30 46 产品四 目标企业净资产小于收购价值 但资产质量好 现金流充沛 信用好交易模式六 通过调整现金流转速度及资本桥等实施收购交易模式七 用信托计划融资实施收购 交易周期 3个月收费标准 收购金额的20 47 ST公司重组和借ST壳上市 48 目录 1 含义2 目标客户3 交易流程与周期4 收费方式 49 1 含义 产品一 ST公司重组为改善ST公司的经营业绩 使ST公司具备持续经营能力 避免退市 恢复资本市场的融资功能 维护地方政府的形象 增强投资者信心 以信托机构拥有众多的战略合作伙伴 优良客户和已有的上市公司重组经验 而针对ST公司自身 提供一体化的专业顾问服务 50 产品二 借ST壳上市 接受战略伙伴或优良客户的委托 通过对ST公司的资产 债务 的重组 持有其控股权实现借壳上市的目的 借壳ST公司上市的主要特点 因ST公司连续二年或三年亏损 其净资产值较低 股份转让的价格不高 现金支付压力小 上市公司隐性亏损小 帐面资产相对较好 ST公司的重组成本较低 后续管理相对容易 ST公司成功重组后具一定的品牌效应 ST公司资产重组的额外收益 回避IPO限制 通过控制ST公司 注入优质资产 改善经营业绩 达到间接上市目的公司 通过并购 获得战略性资源 达到产业整合的目的 通过对ST上市公司价值低估资产的处置或债务重组获得丰厚回报 51 2 目标客户 主要针对被 ST 处理的各类上市公司 重点放在连续三年亏损即将被暂停上市的ST公司中 我们的目标客户主要包含以下两类 ST公司的出让方 即ST公司的实际控制人 ST公司的实际控制人一般包括 地方政府民营性质的控股股东 ST公司的购买方 指有明晰战略意图且有购买ST公司愿望及相应实力的机构 52 3 交易流程与周期 产品一 ST公司重组接受ST公司的重组委托 签订合同并支付保证金 ST公司重组方案设计 受托聘请中介机构 指导ST公司的重组方案实施 盈利预测分析报告 协助完成资产处置和资产剥离工作 ST公司重组总结 总的交易周期为6 8个月 53 产品二 借ST壳上市 接受委托 与目标公司谈判 尽职调查 实施转让 后续重组服务 确定目标公司 签订转让协议 总的交易周期为6 8个月 54 4 收费方式 产品一 ST公司重组按ST公司的资产总额收取2 3 的财务顾问费 但最低不得少于500万元 可采取分期付款方式 产品二 借ST壳上市财务顾问费面议 55 借优质上市公司上市 56 目录 1 含义2 目标客户3 交易模式4 交易周期5 收费方式 57 1 含义 借优质上市公司上市是指为战略投资者收购优质上市公司 实现借壳上市 提供财务顾问服务 58 2 目标客户 企业收购方处于快速发展或稳定发展阶段 收购方有稳定的现金流量 管理团队能够认同产业整合理念的管理团队 经营管理层经验丰富 59 业务流程 接受客户委托意向 对收购目标进行快速评估 签署财务顾问协议 对客户进行简单尽职调查 参与股权转让正式谈判 签署收购框架协议及保密协议 签署股权转让协议 履行股权转让法律程序 第一阶段 第二阶段 3 交易模式 60 4 交易周期通常为3 6个月 61 5 收费方式财务顾问收入 通常根据项目交易金额确定 一般在3 10 之间 62 上市公司不良资产处置 63 目录 1 含义2 目标客户3 交易周期4 收费方式 64 1 含义 是指上市公司为了达到一定的经营目标 改善财务指标 对不能形成利润贡献的资产 利用法律工具进行处置 65 2 目标客户 上市公司及拟上市公司 66 3 交易周期一般为2 4个月 67 4 收费方式上市公司处置资产总额的5 10 68 国际投融资产品 69 目录 1 含义2 目标客户3 交易模式4 交易周期5 收费方式 70 1 含义 产品一 海外融资产品二 海外并购产品三 外资并购 71 海外融资 满足企业对外汇资金的需求 在海外证券交易所挂牌上市可获得长期稳定的融资渠道从而提高国际知名度 竞争力和管理水平 海外并购 有实力的国内企业在海外通过购买或股权交换方式收购海外企业的所有或部分所有权 实现上市或扩张的目的 外资并购 随着2003年4月12日起 外国投资者并购境内企业暂行规定 的施行 外资企业或基金将在更宽松的政策环境下以股权置换或现金方式取得中国国内企业的控制股权 以并购方式进入中国市场 扩大市场份额和经营规模 1 含义 续 72 产品一 海外融资 前期资产重组 通过分拆 合并 置换等重大资产重组行为 改善公司业绩 资本重组 按照国际化准则为企业出具资本重组方案 改善企业资本结构 提高企业国际知名度 加快上市进程 减少成本 股东结构重组 按海外上市对股东结构和治理结构的要求 例如上市条例 公司法等 对企业股东结构进行重组 改善企业股东结构 缩短企业上市进程 中期法规 财务 谈判等方面的咨询 73 扩张型国内企业以综合实力为基础 在海外通过购买或股权交换方式 收购海外同一行业或上下游企业的股权 实现海外扩张的目的 买壳 借壳型国内企业以资金或业绩为基础 在海外通过购买 买壳 或股权交换 借壳 方式 收购海外上市企业的控制股权 实现海外上市的目的 例如 南华化工向PG买壳 金义集团将优质资产注入电子体育世界并通过股权交换控股电子体育世界 从而顺利上市 产品二 海外并购 74 i 合并合并指两家或两家以上的公司结合成为一家公司 ii 收购收购指收购方企业通过购买或股权交换方式 向被收购方企业购入全部或部份所有权 进而能掌握企业经营控制权 例如 法国达能收购乐百氏和娃哈哈 产品三 外资并购 75 2 目标客户 涉及行业 消费品 特别是食品类 制造业环保生化 医疗咨询科技资源类 对客户的选择及业务要求 1 经济较发达地区的私营 民营企业 产权明晰 重点集中开发长江三角洲地区 2 有三年或三年以上良好业绩 中等规模以上 按照主板最低上市要求三年累计税前利润约合人民币3750万 或过去一到两年累计税前利润达到人民币5千万 如在二板上市虽无具体要求 但出于成本考虑 一般要求三年累计应不少于人民币2500万 最近一年应不少于人民币1千万 3 具有较强的管理和经营团队 成熟的经营模式 4 在无形资产方面 有较大的品牌价值和 或拥有专利技术 5 清晰的 可持续的竞争优势和良好的发展前景 海外融资的目标客户 76 涉及行业 扩张型制造业借壳 买壳型基建 房地产等 对客户的选择及业务要求 扩张型1 居国内同行业领先地位 具备一定的实力 产权明晰 2 并购海外企业预期产生的整合效益明显 3 已成功在海外上市或融资 借壳 买壳型1 经济较发达地区的私营 民营企业 产权明晰 2 由于税收 知识产权 经营时间不长等问题赴海外直接上市较为困难 3 一到两年的经营业绩 拥有较强的资金实力 特别是境外的外汇资金 4 现金买壳要求至少拥有外币资金6000万港币以上 2 目标客户 续 海外并购的目标客户 77 涉及行业 按外资企业或外资基金指定的行业要求 对客户的选择及业务要求 按外资企业或外资基金指定的具体要求 一般而言 应当是 成长性较好的行业 具较强且稳定的现金流产生能力 企业经营管理层经验丰富 企业有较好的 合理的商业模式 2 目标客户 续 外资并购的目标客户 78 3 交易模式海外融资流程 周期 1 2年 包括重组 项目可行性研究 决定上市 委任专业人士 建立上市团队 企业重组 前期调查和文件准备 审计 法律意见书 证监会无异议函 交易所 招股说明书 金融监管部门 修改 股票推销和路演 配售和公开发行 公众认购 股票挂牌 公众意见 79 3 交易模式 续 海外并购及外资并购流程 潜在客户 了解需求 提出初步建议 确定客户 签定顾问协议 组成专业团队 拟定收购标准 确定收购目标 制定融资方案 实施收购 制定发展战略 双方签约 融资安排 直接投资 监管 退出 整合 海外并购的工作重点集中于融资方面 外资并购的工作重点集中于寻找潜在客户方面 80 3 交易模式 续 业务总流程 满足海外不同市场的硬指标重点选择民营私营企业企业自身有意愿 相互了解提出双方的意愿准备意向书和保密协议提出尽职调查提纲 成功融资或上市后的深入合作 公司调研 初步分析 初始谈判 提交研究报告和方案设计 融资或上市 过程 主要工作和内容 进行详细的企业研究编写项目建议书或重组方案融资方案的设计 完整的综合分析中英文的设计方案潜在投资人与合作伙伴的推荐 详尽的融资或上市的安排潜在投资人与合作伙伴的推荐具体项目的实施 正式签定财务顾问或融资代理协议 融资或上市方案的实施 签定委托代理协议 选择项目 协助完成计划 批准后的实施 退出或执行 81 4 交易周期 海外融资 交易周期约1 2年海外并购 交易周期约半年 2年外资并购 交易周期约半年 2年 82 5 收费方式 所收费用主要包括顾问费和成功费两部分 顾问费一般采取固定方式 采取一次性总付或分阶段付款 金额大小依据工作量的大小和难易程度而定 前期顾问费用主要用于项目的启动和有关专业人员工作开支 公司将根据不同项目制订详细的预算和支付条款与项目单位协商而定 原则规定单一项目金额不得低于100万元人民币 成功费指通过我们的帮助使企业成功上市 直接或间接 或成功融资 收费金额大小依据工作量和融资金额的多少而定 通常为融资额的1 1 5 成功上市将收取上市公司融资额3 5 的股票或现金 83 金融租赁 84 目录 1 含义2 作用3 目标客户4 交易模式5 收费方式 85 1 含义 金融租赁是由出租人根据承租人的请求 按双方的事先合同约定 向承租人指定的出卖人 购买承租人指定的固定资产 在出租人拥有该固定资产所有权的前提下 以承租人支付所有租金为条件 将一个时期的该固定资产的占有 使用和收益权让渡给承租人 这种租赁具有融物与融资双重功能 86 2 作用 优化财务报表 保持合理负债均衡企业利税 实现稳健发展改善财务结构 合理使用资金改善现金流量 减少支付压力追求服务便利 解决机会成本保持设备先进 避免陈旧风险 87 3 目标客户 行业分类 交通运输类工业 金融 教育类医疗生物类其它领域 88 交通运输类 涉及行业 民用航空业远洋近海及内河航运业铁路及轨道交通业汽车运输业 租赁物 各类民用飞机民用船舶各类汽车轨道交通工具 对客户的选择及业务要求 1 一般要求单笔业务有较大规模 2 一般要求客户为我公司就其租赁项目向银行审请相应贷款提供担保 3 要求客户有相当的实力 4 地域范围不限 但倾向于经济发达地区 89 涉及行业 印刷业纺织业IT行业金融业教育行业 租赁物 印刷设备电脑软 硬件设备ATM自动存取款机大型UPS设备印染机剑杆织机线路板设备 对客户的选择及业务要求 1 租赁物须为世界或国内一流品牌 有较高二手市场价值 2 企业已经运营三年以上 3 管理人员从事该行业三年以上 4 教育行业无地域要求 印刷等其它行业限北京 上海 江苏 浙江 5 金额在1000万元以上的项目 最好由客户为我公司就其租赁项目向银行审请相应贷款提供担保人 工业 金融 教育类 90 涉及行业 租赁物 医疗设备 B超 心脑磁图MRI CTDSA PET直线加速器X 刀 伽马刀激光眼科及整形美容设备国外制药生产包装线 对客户的选择及业务要求 1 单笔业务不低于200万 设备供应商具有回购能力 二手设备具较高的变现性 2 三甲综合医院或年收入3000万以上的专科医院 负债率低于50 病源覆盖人口不低于1000万 3 医疗投资商具专业的管理经验及良好的资信状况 4 制药企业有三年以上的经营历史和良好的经营业绩 5 地域范围不限 倾向于经济发达地区 医药行业 医院药厂医疗投资机构 医疗生物类 91 涉及行业 电信业电力行业房地产业建筑工程业工业其它行业 租赁物 电信设备电力设备工程机械工