中国企业资本运营讲义.doc

中国企业资本运营与投融资讲义内容2011.11.5中国企业资本运营目录模块一、概念篇一、企业资本运营基本概念 二、中国资本市场的概述 三、企业资本运营的目的与价值 四、企业资本运营的误区 模块二、准备篇一、企业资本运营的规划 二、企业结构的调整 三、企业建设的完善 四、企业资本运营的团队建设模块三、提高篇一、全面提升企业的规模与利润 二、全面提高企业的品牌与知名度 三、不断增强企业的管理水平 四、持续完善公司的标准化与规范化建设模块四、上市篇一、引进战略投资人完成私募 二、引进中介完成上市辅导 三、形成上市材料完成上市申报 四、上报后的跟进工作 模块五、上市后运营篇一、上市后的价值管理 二、上市后流动性管理 三、上市后的继续投资 四、上市后的再融资五、上市后的分拆再上市 六、上市后的品牌运营 模块一、概念篇 一、企业资本运营概念资本运营：就是指企业将自己所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动，优化配量等各种方式进行有效运营，变为可以增值的活化资本，以最大限度地实现资本增值目标。所谓资本运营，就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。从这层意义上来说，人们可以把企业的资本运营分为资本扩张与资本收缩两种运营模式。 资本运营的目的就是企业获得资本工具,使企业靠工具实现快速发展。二、中国资本市场的概述1、整体发展迅速 a、我国资本市场规模迅速扩张，中国证券市场特别是股票市场开始飞速发展。 b、以间接融资主导的中国企业融资，近年来中国企业直接融资取得较大发展。c、随着证券市场的发展，我国建立了一些规范资本市场运作的监管机构和法规体系。 2、存在缺陷和不足 a、银行和金融机构贷款占金融资产的比重仍然很高。b、证券市场目前规模仍然较小，结构也不合理 c、信息不对称，股市价格及收益与公司实质表现高度不相关。 d、中国企业融资制度仍以间接融资为主导，直接融资规摸总体仍然较小，从企业融资的存量结构看，间接融资占到较大比例。 e、在监管方面，规范的监管力度尚不够。综上可见，我国资本市场目前正处于发展的初期阶段，不成熟阶段。结构调整和制度完善的任务仍然很艰巨。 三、企业资本运营的价值与目的 价值： 1、财务合理 2、经营协同 3、市场优势整合 4、提高核心竞争力 5、实现战略 目的： 1、利润最大化 2、所有者权益最大化 3、企业价值最大化四、企业资本运营的误区1、资本运营很难（上市很难）。 2、企业规模条件不够（我们还小）。3、企业不缺钱。 4、企业上市后会失去自由。 5、最容易上市的方案就是好方案。 6、首次发行规模越大越好。 模块二、准备篇 一、企业资本运营的规划 1、上市概念及上市平台的确立（用什么去上）。 2、上市地及市场的选择（到哪里上）。 3、上市时间的初定（什么时间上）。 4、上市方案及计划的策划（怎样去上）。 5、上市团队的组建（由谁负责上）。 二、企业结构的调整1、企业资本结构的调整2、企业财务结构的调整 3、企业管理结构的调整 4、企业资产结构的调整 三、企业建设的完善 1、企业形象的完善 2、企业财务的完善 解决企业的所有瑕疵，规范企业财务管理 3、企业制度的完善 包括对企业的决策机制，管理制度，进行系统全面的完善，建立健全企业规章制度 四、企业资本运营的团队建设 1、 团队的模式 2、团队的构成 3、团队的主要任务 4、建立企业资本运营团队 模块三、提高篇 一、全面提升企业的规模与利润1、 企业利润提高的途径 2、企业利润提高的特别方法 a、借助外力扩大规模 b、并购是企业快速扩大规模和利润水平的最佳途径 3、常用的并购方法 二、全面提高企业品牌知名度1、如何快速提高企业品牌 2、怎样挖掘企业亮点 3、全面包装企业形象 三、不断增强企业的管理水平1、建立系统合理的管理结构2、打造完善强大的管理团队3、树立优良的管理形象4、完善全面的管理制度 四、持续完善公司的标准化与规范化建设 1、税务合法化 2、制度标准化 3、管理规范化 4、决策科学化 5、财务清晰透明化 模块四、上市篇 一、引进战略投资人完成私募 应注意的问题： 1、不影响公司连续计算经营业绩（至少三年）； 2、有利于公司业务的开展和市场拓展，对公司业务和生产经营能产生协同效应； 3、筹集的资金规模适当 4、同期的新股东无论以现金还是实物出资，其折股比例应一致；5、新增股份的认购价或折股价一般是在净资产值的基础上溢价一定比例。 二、引进中介完成上市辅导 聘请中介机构 企业股份制改组及上市所涉及的主要中介机构有：会计师事务所、证券公司及保荐人、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所等。这些机构主要由董事会秘书及企业高管负责沟通与协调。与中介机构签署合作协议后，企业便在中介机构指导下开始股份制改组及上市准备工作。企业决定聘请的中介机构要审慎调查其服务对象，券商将召集所有中介机构参加分工协调会，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论，并及时向企业提出整改意见，协调会将根据工作进展情况不定期召开。 三、形成上市材料完成上市申报 申报材料主要内容 1、要求在指定报刊及网站披露的文件：招股说明书及摘要、发行公告。招股说明书及其附录（审计报告及财务报告全文）是发行审核的重点文件，也是整套申报材料最核心的文件。 2、不要求在指定报刊及网站披露的文件：主承销商的推荐文件；发行人律师的意见；发行申请及授权文件；募集资金运用的有关文件；股份有限公司的设立人间及章程；发行定价及发行定价分析报告；其他相关文件。 模块五、上市后运营篇 一、上市后的价值管理 实行价值管理是后股权分置改革时代上市公司继续生存发展的必然选择。当股权分置问题得到解决、全部股份变成可流通股的时候，大股东的利益和股价息息相关。因此，大股东就会把股票的市场表现与管理层的薪酬直接挂钩，管理层的目标就会相应地转变为公司价值的最大化，更具体地说就是公司市值的最大化。 上市公司价值管理的经济意义： 1、促进上市公司注重维护投资者利益 2、为公司管理层提供了有效的市场激励和约束机制 3、促进上市公司经营理念和经营目标的转型 4、有利于增强上市公司的自主创新能力，促进国家科技创新体系的建设 5、有利于更好地实现资本市场优化资源配置的功能 上市公司价值管理的工具： EVA 指标的基本含义 国外衡量公司为股东创造的价值，主要采用市场增加值（MVA）和经济增加值（Economic Value Added，简称 EVA）两个指标。前者即公司股票总市值（MV）与累计资本投入（CAPITAL）之间的差额，反映了资本市场对公司未来盈利能力的预期；后者是公司资本收益与资本成本之间的差额EVA 的计算公式为：EVA税后经营净利润投入的资本总额加权平均资本成本 二、上市后流动性管理 上市公司流动性管理现状 1、财务隐患。 2、盲目扩张隐患 3、内部融资能力弱、融资成本过高。 4、财务实力下降。 5、缺少稳定合理的营运资本政策。 上市后企业流动性管理策略 1、建立流动性预警指标 2、提高长期资产的流动性 3、拓展其他融资途径 4、业务外包 5、以现金流量为中心的全面预算制度 6、善应对流动性风险的内部控制制度7、制定流动性风险应急管理机制 三、上市后的继续投资 投资决策： 1、选择项目的三道门槛 2、投资决策的四项原则 3、 标准的投资决策程序 4、尽职调查涉及的问题 5、参照体系的纵横坐标 6、投资项目的市场分析 7 、投资项目价格性能比 8、没有退路就没有安全 投资决策的四项原则： 1、风险与收益平衡 2、货币有时间成本 3、现金以流量计算 4、超额利润平均化 四、上市后的再融资 融资模式的优选排序： 第一象限：外部权益融资 第二象限：外部信用融资 第三象限：内部权益融资 第四象限：内部信用融资 五、上市后的分拆再上市 “分拆上市”的概念 分拆上市具体是指已经在主板上市的公司将其现有的资产分拆，或对其以风险投资形式控股的企业进行改造，实现在即将开设的二板市场上市的资本运作方式。与其它资本运营方式相比，分拆上市属于资本收缩范畴，将一个法人分拆为两个独立法人，是吸收合并的逆操作。 分拆上市所能产生的效应： 1、对分拆公司的影响 2、股本变化 3、收益提升 4、股价 5、主业结构与信息披露 6、开辟新的融资渠道 分拆上市对其母上市公司究竟会带来什么样的影响呢？ 1、对母公司经营业绩的影响 2、 对母公司的股价带来积极的推动 3、 有助母公司主业的转型 4、 利于母公司拓展海外业务 5、推动母公司经营机制的国际化、正规化、规范化 六、上市后的品牌运营 什么是品牌运营：品牌运营就是企业以品牌为核心所做的一系列综合性策划工作，它是一个复杂的系统工程。随着市场竞争的日趋激烈，企业间的竞争越发明显地表现为品牌的竞争，企业能否培育出自有的知名品牌，将直接决定一个企业在市场上的竞争力。我国品牌运营的现状及存在的问题 一是对质量不够重视 二是品牌定位不准三是认为做广告是树立品牌的最好