中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改.doc

中国东方航空股份有限公司China Eastern Airlines Co., Ltd. 中国东方航空股份有限公司2007年公司治理专项活动整改报告根据中国证监会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200729号)和上海证监局下发的关于开展上海辖区上海上市公司治理专项活动的通知（沪证监公司字200739号）、关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知（沪证监公司字200755号）的要求，中国东方航空股份有限公司（下称“公司”或“东航”）在2007年4月26日正式启动了公司治理专项活动，制订了加强公司治理专项活动方案。东航本次公司治理专项活动从2007年4月26日启动，到6月29日完成自查阶段工作。在这个阶段，公司按照通知要求，明确了总体工作目标，建立了公司治理专项活动组织机构，并制定详细的工作方案，按照时间进度明确了具体安排。公司成立东航公司治理专项活动领导小组，由董事长李丰华先生、董事总经理曹建雄先生、董事兼董事会秘书罗祝平先生三人组成，公司董事长李丰华先生是第一责任人；并设立了专项工作组，由公司董事会秘书室、审计部、会计部的主要负责人组成。此外，本公司还设立了专门的交流电话、邮箱和网络网址，供投资者参与本次公司治理专项活动。一、 东航开展公司治理专项活动和自查整改情况1、 开展公司治理专项活动的情况（1） 公司于2007年4月26日董事会上，组织学习领会通知精神，并督促相关部门尽快制订公司治理活动方案。（2） 为确保公司治理专项活动的有效实施，公司于2007年6月15日成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组和办公室。期间领导小组认真开展内部自查，部署各阶段工作，查找存在的问题和不足，分析原因提出整改意见。于2007年6月下旬完成了中国东方航空股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划。（3） 2007年6月28日，公司将中国东方航空股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划提交董事会审议并通过。（4） 2007年6月29日，中国东方航空股份有限公司2007年公司治理自查报告和整改计划在公司指定的公开披露媒体上海证券报、上海证券交易所网站进行公告；公司还设立了专门电话、传真、电邮和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。（5） 2007年7月1日至7月15日，公司通过设立了专门电话、传真、电邮和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议等。（6） 2007年10月12日，上海证监局对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，听取了公司董事会秘书室副主任吕少君先生的专项报告，并重点查阅了公司有关董事会各项管理制度、上市以来的股东大会、董事会会议记录和相关决议。上海证监局就现场检查出来的有关问题，要求公司给于认真自查和整改。（7） 2007年10月24日，本公司收到上海证监局下发的关于中国东方航空股份有限公司公司治理状况整改通知书（沪证监公司字2007459号）2、 自查整改情况按照公司法、证券法等法律法规，结合中国证监会和上海证监局下发通知要求，以及公司章程、董事会工作规程等内部规章，公司专项小组认真对照公司治理各个方面的具体情况，经自查，公司自1997年2月、11月分别在香港、纽约和上海三地交易所挂牌以来，严格按照上市地相关法律法规的要求，建立了比较规范、完善的公司治理架构和公司治理机制；公司严格规范公司运作，不断完善法人治理结构，公司治理状况基本符合上市公司治理准则要求，同时在自查中也发现公司存在以下几个有待改进的问题：（一）、2005 年以来，公司法、证券法进行了修订，中国证监会和上海证券交易所颁布或修订了诸多关于上市公司运作的法律法规和规章，如上市公司与投资者关系工作指引、上市公司章程指引(2006年修订)、上市公司股东大会规则、上市公司信息披露工作指引和上海证券交易所上市公司内部控制指引等。香港和美国的证券监管部门也对上市公司治理提出了一些要求。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善内部管理制度体系，并符合法律法规的要求和公司运作的需要。（二）、进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率。本公司董事会共有三个专门委员会，并专门制订了三个委员会的章程，明确其职责权限。经过近几年的运作，我们感到还应该更加细化各专门委员会的职责边界，政策上应允许授予一定的决策功能，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。（三）、加快建立和完善长期激励机制。完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。由于重组并购导致公司近几年员工人数大幅度增加，同时近几年效益不佳，公司尚未建立有效的长期激励机制。（四）、董事履职过程中面临较大的法律风险，董事履职缺乏必要的保障。由于公司同时在上海、香港、美国三地上市，三地的法律法规体系和监管环境等存在很大差异，尤其是安然事件后，美国颁布了萨班斯法案，在美上市公司董事面临着更大的和不可控的法律风险。而公司目前也缺乏相应的保障制度和措施。针对上述四个方面的问题，公司制订了整改措施，并确定了整改时间表和具体责任，各项整改措施已经或正在按计划实施中：整改项目整改落实时间落实责任人目前进展情况完善管理制度方面2007年底董事、董事会秘书罗祝平已起草完成相关规则的修订，并准备提交最近的董事会和临时股东大会审议通过加强专门委员会功能建设2008年元月董事、董事会秘书罗祝平已就细则研究中建立长期激励机制2008年底董事长李丰华草拟方案阶段高级管理人员责任保险2008年6月薪酬与考核委员会主席周瑞金已完成中介机构的选定和方案的认证二、 上海证监局现场检查和整改落实情况2007年10月12日，中国证监会上海证监局根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200729号)的要求，对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，听取了公司董事会秘书室副主任吕少君先生的专项报告，并重点查阅了公司有关董事会各项管理制度、上市以来的股东大会、董事会会议记录和相关决议。经过检查，发现本公司在规范运作、内控存在等问题，并及时向本公司提出整改意见。为此，本公司认真进行了研究和讨论，并制订整改措施。1、 规范运作的整改存在的问题（1）：“公司章程规定，委员会会议应由三分之二火以上的委员出席方可举行，但公司规划发展委员会会议不符合改规定。”整改措施和时间安排：公司在第五届董事会2007年6月29日会议上，就战略规划委员会组成成员进行了改选，改选后的委员会能够保证会议出席委员的人数符合公司章程的规定并形成相关决议。存在的问题（2）：经检查，近期部份会议记录中无记录人人签字。整改措施和时间安排：公司已对相关问题进行了全面检查，发现还有其他一些会议记录没有记录人签字；为此，公司一方面组织相关记录人将有关会议记录重新复核，并签上记录人；另一方面开展相关人员的培训，加强对文件资料完整性的教育，提高对会议记录的认识，确保不再发生类似现象。2、 内部控制方面的整改存在的问题：公司内部控制存在缺陷。整改措施和时间安排：公司将通过两个层面来有效改善和提高内部控制的水平。一是进一步推进萨班斯内控流程的改进和完善，特别是对关键环节重点监控，力争在2008年中期使萨班斯达到监管机构的要求；二是通过引入战略投资者的举措，积极扩展和改善董事会成员组成架构，形成良性的制衡机制，使得公司决策层面更有效地推进内控制度建设。三、 公众评议情况2007年6月29日，中国东方航空股份有限公司公司治理自查报告和整改计划在公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站和本公司网站上进行公告；公司同时设立了专门热线电话、传真、电邮和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改意见。2007年7月1日15日是公司确定的公众评议时段，在这个阶段投资者和社会公众较为认可公司治理自查报告和整改计划，没有提