深圳万科公司治理案例.doc

深圳万科公司治理案例 学习目的通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东大会酌权利与义务、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下届委员会的设置及功能、经理层的权责与约束，尤其是高管的激励机制，熟知“企业公民“的概念与运作。（一)万科公司概况 万科企业股份有限公司(简称万科)成立于1984年5月是国内首批公开上市的公司之一。公司的主营业务为：选择珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地域及成都、武汉等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易。2000年年底，华润集团及其关联公司成为第一大股东，持有的万科股份占万科总股本的1508(见图11)。2001年，公司将直接及间接待有的万佳百货股份有限公司72的股份转让给中国华润总公司及其附属公司，成为专一的房地产公司。2002年6月，公司发行可转换公司债券，募集资金15亿元，进一步增强了发展房地产核心业务的资金实力。截至2006年底，万科已进入深圳、上海、北京、广州、天津、沈阳、成都、武汉、南京、南昌、苏州、无锡、镇江、昆山、中山、东凳、佛山、长春、大连、鞍山，目前万科业务已经扩展到20个大中城市，并确定了以珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾区域三大城市经济圈及其他重点城市为中心的发展策略。中国华润总公司华润股份有限公司本公司香港华润（集团）有限公司99.984212%14.54%100%17.6%图11公司与第一大股东的产权及控制关系图（2006年12月31日）万科最近三年的主题词，都与变革有关。2005年是“颠覆引领共生”，2006年是“变革先锋企业公民”，而2007年是“大道当然精细致远”。截至2006年12月31日，公司总资产48508亿元，与上年相比实现增长为12057，净资产为14882亿元(不含少数股东权益)；2006年实现主营业务收入17848亿元，实现净利润2155亿元。2004年至2006年，万科保持了超过30的销售增长，而且2006年的主营业务收入增长高达6903，净利润增长高达5956。“中国房地产TOPl0研究组”发布的2007中国房地产品牌价值研究报告显示，万科和中海地产分别以91. 78亿元和8623亿元成为“2007中国房地产行业领导公司品牌”。报告称，“能够预见在进行2008年房地产品牌价值研究的时候，我国的房地产行业将会首次出现多个百亿元品牌”。“万科”成为中国房地产行业的第一个全国驰名商标。 2006年，万科连续四年获得经济观察报和北京大学企业案例管理研究中心共同推出的“中国最受尊敬企业”称号，连续三年获得21世纪经济报道评选的“中国最佳企业公民”称号。公司也连续三年被国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院评为中国房地产百强开发企业第一名，并再次获得CCTV评选的“中国最具价值上市公司称号。在国际权威杂志投资者关系(IR Magazine)主办的“2006年中国投资者关系”评选中，万科获得最佳投资者关系奖(大型非国有企业)、最佳年报及公司著作奖、最佳投资会议奖。在第二届“中国A股公司IR(投资者关系)评选”中，万科荣获最佳大型公司奖、最佳沟通奖、最佳股改奖、最佳执行人奖。在由鹏元资信、证券时报和深圳证券信息网推出的国内首个付诸实际应用的公司治理评级体系中，万科获得了唯一的“AAA”级最高评价。(二)公司股东大会与董事会、董事会下属的专门委员会的权责与关系作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念，按照公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督杖。董事会设立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，以提高董事会运作效率。根据2005年修订的中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法，以及证监会2006年发布的上市公司股东大会规则、上市公司章程指引(2006年修订)，结合自身实际情况，年内公司对公司章程进行了全面修改，以在新的法律法规的指导下进一步提高公司治理水平。2006年，随着董事会审计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会的运作进一步深入，董事会的效率进一步提升。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业委员会的决策首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，独立董事的作用进一步加强。 1股东大会 股东大会是公司的权力机构，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，依法行使下列职权：(1)决定公司经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对公司发行、回购、赎回服票、债券及其他有价证券作出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(13)审议批准变更募集资金用途事项；(14)对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30的事项作出决议；(15)审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；(16)审议公司对外担保中，为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；(17)审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产lo的担保；(18)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保：(19)审议批准公司股权激励计划；(20)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2董事会董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(11)制定公司的基本管理制度；(12)制定公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事项；(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(15)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；(16)制订绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；(17)可以在胜东大会召开前公开向股东征集投票权；(18)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司报告称2006年孙建一、李志荣、李家辉和徐林情丽四位独立董事在公司的重大经营管理事项、项目发展事项、合作开发事项、重大规章的制定等方面提出了大量建设性的意见，董事们的相关意见都在公司的具体操作中得到了良好的采纳和应用。3董事会下属的专业委员会董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提高董事会运作效率。审计委员会负责审核公司的财务信息，组织和沟通外部、内部审计，审查公司内控制度等；投资与决策委员会负责战略规划、重大项目经营决策等；薪酬与提名委员会负责高管人员的选聘与考核、公司的薪酬与绩效等方面的事务。董事会11名董事中，有4名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事作用的发挥。公司根据规定，设独立董事4人，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。除公司法和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：(1)重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。(2)公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。 (3)向董事会提请召开临时股东大会。(4)提议召开董事会。(5)必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。(6)就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托代理投票权。(7)就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。为了体现董事会专业委员会的作用，由公司独立董事牵头的三个专业委员会年内召开了大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见，使董事会的决策效率、运作质量在本年度进一步体现。在2006年，独立董事和董事们在监事会的组织下，巡视了集团深圳、东芜、广州、武汉、天津、苏州、杭州等公司开发的项目，并重点了解了公司的风险控制系统、决策流程机制等，提醒管理层加强风险控制。(三)公司总经理与其他高管人员的权力与责任公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期3年，总经理可以连聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(9)提议召开董事会临时会议；(10)公司章程或董事会授予的其他职权。(四)公司与控股股东存在“五分开”的情况公司继续坚持与第大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构财务等方面完全分开，保证了公司具有独立、完整的业务及自主经营能力。 （五）公司高管的激励机制公司实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。根据平衡计分卡思想，高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度日标的达成情况来确定，分别从公司财务、客户、内部流程和员工学习与发展以及公司可持续发展等多个维度对公司业绩进行评估。在各个维度，公司均建立了客观的组织绩效衡量指标。客户满意度和员工满意度数据均来自独立第三方调查。董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。2005年，在公司中长期激励计划尚未建立的背景下，为了鼓励中高层管理人员进一步提高公司盈利能力，经第十四届董事会批准，公司将原有针对中高级管理人员和有重大贡献的员工的优惠购房政策调整为卓越盈利能力特别奖励政策。卓越盈利能力特别奖励以净资产收益率(删)为考核指标，如果当年ROE超过15，则以高于15的部分所对应的净利润为基数，计提10奖励额度，在等待一年后，奖励给万科中高级管理人员和有重大贡献的员工。根据2005年业绩的实现情况，公司于2005年末计提了l 073万元奖励额度，经过一年的等待期，该奖励额度已于2007年初授予激励对象。该奖励政策在公司“首期(20062008)限制性股票激励计划”出台后取消。2006年上市公司股权激励管理办法(试行)公布，为公司进一步完善激励与约束机制提供了政策依据。参考境内外实施股权激励的经验，结合公司自身的特点，公司制订了首期 (20062008)限制性股票激励计划。该计划由万科薪酬与提名委员会授权小组拟订，经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由2005年度(第十八届)股东大会批准，现在该激励计划已经开始实施。这是国内上市公司在实施股权分旦后，首家正式出台对管理层奖励具体方案的公司。该激励计划的主要内容是：在净资产收益率达到12、净利润增长15的基础上，按照净利润增长额对增加利润提取奖励金，增长率在30以上按照30进行提取，在税后通过二级市场购买万科股票，用于奖励高层管理人员，分配三年后股票可以进行上市交易，首轮计划为200 62008年。该激励计划的基本操作模式为；“在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期问购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股份条件下，将购入的股票奖励结激励对象。”该方案的最低门槛是；“当年净利润增长率(扣除激励基金后)超过15、全面摊薄的净资产收益率超过12，行权时，股份要高于去年的价格。”此外，提取当年度激励基金还有如下限制条件：(1)当净利润增长率超过15但不超过30时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；(2)当净利润增长比例超过30时，以30为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；(3)计提的激励基金不超过当年净利润的l0。 该股票激励计划的激励对象为：(1)从公司受薪的董事会和监事会成员；(2)高级管理人员；(3)中层管理人员；(4)由总经理提名的业务骨干和卓越员献人员。上述激励对象并不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员，而且股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8，计提的激励基金不超过当年净利润的10。约有160人将成为首期激励对象。(六)关于企业公民与社会责任 公司公告称，成为行业领跑者是万科不变的追求。领跑者不仅意味着业绩和能力的领先，也意味着更广泛的社会责任和引领行业健康发展的使命。一方面必须注意到自身变革对行业转型的影响力，另一方面也必须意识到，行业的进步、行业与社会的和谐相处，也与公司未来发展的环境和空间休戚相关。为此，万科提出了进一步完善万科的企业公民整体规划，并逐步提升公司在公益事业中发挥的作用。(1)倡导解决中低收人家庭住房问题的理性思考，推出适宜中国城市低收入人口的住宅原型，尽力将其付诸实施，并向整个社会推广。将继续推动住宅行业与环境的和谐共生为实现居住质量改善的可持续发展作出贡献。公司的研发部门，将在环境保护、资源节约技术上谋求突破；确保产品实施，将在节能、省地、环保标准上始终走在行业的前列。(2)致力于促进行业规则的建设、推动行业规范化程度的提高。只有行业的整体规范程度越高，一贯坚持规范经营的企