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经济法 第三组成员 第三章合伙企业法 十届全国人大常委会第二十三次会议 8月27日表决通过了修改后的合伙企业法 现行合伙企业法自1997年8月1日开始施行 截至2003年底 我国依据该法设立的合伙企业有5 4万家 连同依据 私营企业暂行条例 设立的6 7万家合伙企业 合计12 1万家 新修改的法律对这些企业的发展以及新的合伙企业的建立 无疑会起到巨大的推动作用 论题 新修合伙企业法新在哪里 1997 2 23 通过 1997 8 1 实施2006 8 27 修订 2007 6 1 施行新修合伙企业法新在哪里 1 增加有限合伙制度2 增加特殊普通合伙制度3 明确法人可以参与合伙4 合伙制律师事务所承担责任形式可适用本法5 合伙企业也可破产6 合伙企业生产经营所得要缴所得税7 防止非法集资活动 中华人民共和国合伙企业法 论点 增加有限合伙企业 增加有限合伙制度 案例分析 假设2008年3月 甲 乙 丙 丁按照 中华人民共和国合伙企业法 的规定 共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业 合伙协议约定了以下事项 1 甲以现金5万元出资 乙以房屋作价8万元出资 丙以劳务作价4万元出资 另外以商标权作价5万元出资 丁以现金10万元出资 2 丁为普通合伙人 甲 乙 丙均为有限合伙人 3 各合伙人按相同比例分配盈利 分担亏损 4 合伙企业的事务由丙和丁执行 甲和乙不执行合伙企业事务 也不对外代表合伙企业 5 普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的 不需要经过其他合伙人同意 6 合伙企业名称为 稳信物流合伙企业 根据以上事实 回答下列问题 并分别说明理由 1 合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定 2 合伙企业事务执行方式是否符合规定 3 关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定 4 合伙企业名称是否符合规定 5 各合伙人按照相同比例分配盈利 分担亏损的约定是否符合规定 一 背景 现行合伙企业法规范的对象比较单一 发展风险投资迫切需要在法律中规定有限合伙制度 二 有限合伙企业综述 一 有限合伙企业设立的条件 二 合伙企业的财产 三 合伙事务执行 四 有限合伙人的权利 五 入伙 六 六 退伙 一 设立的条件 有书面合伙协议 有合伙人认缴或实缴的出资 有合伙企业的名称和生产经营场所 有限合伙企业的设立 有2个以上50个以下合伙人 至少应当有一个普通合伙人 其他 二 合伙企业的财产 有限合伙人可以对外转让财产份额 但应当提前30天通知其他合伙人 有限合伙人可以以财产份额对外出质不得以劳务出资 三 有限合伙企业事务执行 普通合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务 也不得对外代表合伙企业 可以同本合伙企业进行交易 但合伙协议另有约定的除外 可以自营或为他人经营与本合伙企业相竞争的业务 但协议另有约定的除外 四 有限合伙人的权利 五 有限合伙人的入伙 对入伙前的债务 以其认缴的出资额为限承担责任 六 有限合伙人的退伙 当然退伙死亡或被依法宣告死亡作为法人或其他组织时主体资格消灭丧失相关资格全部财产份额被人民法院强制执行退伙的效力对退伙前的债务 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 合伙企业形式的变化 普通合伙人与有限合伙人相互转化 转化为另一形式的合伙人 应取得全体合伙人一致同意 效力 对其原先债务承担无限连带责任 通过以上对有限合伙企业的学习 分析案例 1 丙以劳务作价出资的做法不符合规定 根据规定 有限合伙人不得以劳务出资 丙为该合伙企业的有限合伙人 因此不得以劳务作为出资 2 合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定 根据规定 有限合伙人不执行合伙企业事务 不得对外代表合伙企业 由于丙为该合伙企业的有限合伙人 因此其执行合伙企业事务 对外代表合伙企业的做法是不符合规定的 3 合伙人转让出资的约定符合法律规定 根据规定 除合伙协议另有约定外 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时 须经其他合伙人一致同意 按照该规定 只要合伙协议中约定了转让的方式 那么就可以按照合伙协议的约定来处理 4 合伙企业名称不符合规定 根据规定 有限合伙企业名称中应当标明 有限合伙 字样 该企业名称中并没有标明 有限合伙 因此是不符合规定的 其名称应该为 稳信物流有限合伙企业 5 各合