天源迪科：2011年独立董事履职情况报告

、,、 、,深圳天源迪科信息技术股份有限公司2011 年独立董事履职情况报告一、独立董事情况公司四位独立董事为戴昌久、邓爱国、李毅、周俊祥。其中戴昌久为审计委员会委员，邓爱国为提名委员会的召集人、战略与投资决策委员会委员，李毅为薪酬与考核委员会的召集人、提名委员会委员，周俊祥为审计委员会的召集人。二、独立董事参会情况（1）董事会参会情况报告期内，公司召开董事会八次，独立董事参会情况如下：,姓名邓爱国戴昌久李 毅周俊祥,职务独立董事独立董事独立董事独立董事,本年应参加董事会次数8888,亲自出席（次）8888,委托出席（次）0000,缺席（次）0000,备注,报告期内共召开 8 次董事会，具体情况如下：1、第二届董事会第七次会议2011 年 1 月 18 日，公司第二届董事会第七次会议在公司三楼会议室召开，四位独立董事均参加了会议，会议审议通过了关于使用超募资金收购深圳市汇巨信息技术有限公司的议案关于使用超募资金收购广州易星信息科技有限公司的议案关于使用超募资金设立北京子公司的议案关于使用超募资金对上海子公司增资的议案、关于聘任公司副总经理的议案。独立董事对使用超募资金收购深圳汇巨、广州易星、设立北京子公司、对上海子公司增资发表了独立意见。2、第二届董事会第八次会议,、,、 、,、,、,、 、 、,。,、,、,、 、,2011 年 3 月 23 日，公司第二届董事会第八次会议在公司三楼会议室召开，四位独立董事均参加了会议，会议审议通过了2010 年年度报告及摘要2010年董事会工作报告、经审计的 2010 年度财务报告、2011 年度财务预算报告2010 年度利润分配方案2010 年募集资金存放与使用情况专项报告、2010 年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明2010 年度内部控制自我评价报告、2010 年度社会责任报告关于公司治理专项活动的整改报告关于续聘会计师事务所的议案关于增加公司经营范围的议案关于修订的议案、关于修订的议案、关于召开 2010 年年度股东大会的议案。,独立董事在本次会议上向董事会提交了 2010 年独立董事述职报告，对 2010年的履职情况进行了总结，并对本次议案中 2010 年年度募集资金存放及使用情况、2010 年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明、2010 年度内部控制自我评价报告、关于公司治理专项活动的整改报告发表了独立意见，并对公司聘任 2011 年度审计机构进行了事前认可。,3、第二届董事会第九次会议,2011 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第九次会议在公司三楼会议室召开，会议审议通过了2011 年第一季度报告正文及全文。独立董事认真审阅了公司一季度财务报表，在董事、高管书面确认意见上签字确认。,4、第二届董事会第十次会议,2011 年 6 月 1 日，公司第二届董事会第十次会议在公司三楼会议室召开，会议审议通过了使用超募资金收购广州市易杰数码科技有限公司 19%股权的议案,5、第二届董事会第十一次会议,2011 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第十一次会议在公司三楼会议室召开，会议审议通过了关于公司股票期权激励计划（草案）的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案薪酬委员会议事规则的议案关于修改公司章程的议案、关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案。,6、第二届董事会第十二次会议,、,、,、,2011 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十二次会议在公司三楼会议室召开，会议审议通过了2011 年半年度报告全文及摘要。7、第二届董事会第十三次会议2011 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议在公司三楼会议室召开，会议审议通过了2011 年第三季度报告全文及正文、关于对深圳市金华威数码科技有限公司提供担保的议案关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案。8、第二届董事会第十四次会议2011 年 12 月 26 日，公司第二届董事会第十四次会议在公司三楼会议室召开，会议审议通过了关于公司的议案关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案关于聘任公司董事会秘书的议案。（2）专门委员会参会情况,独董姓名,应参会次数,亲自参会次数,备注,审计委员会,戴昌久周俊祥邓爱国李毅周俊祥邓爱国李毅,77战略与投资委员会2薪酬与考核委员会11提名委员会22,7721122,1、报告期内，审计委员会共召开会议七次，具体情况如下：（1）2011 年 1 月 5 日，审计委员会和公司独立董事及中审国际会计师事务所签字注册会计师就天源迪科公司 2010 年度财务审计相关事项进行了第一次充分沟通。本次沟通确定了审计的目的、审计计划、风险判断、风险及舞弊测试和,评价方法、重点审计内容及审计时间和人员安排。,（2）2011 年 1 月 17 日，审计委员会就公司使用超募资金收购深圳市汇巨信息技术有限公司、使用超募资金收购广州易星信息科技有限公司、使用超募资金设立北京子公司、使用超募资金对上海子公司增资的议案事项进行了董事会会前沟通，一致同意将议案提交董事会审议。,（3）2011 年 3 月 4 日，审计委员会和公司独立董事及中审国际会计师事务所签字注册会计师就天源迪科公司 2010 年度财务审计相关事项进行了第二次充分沟通。本次沟通对前期审计执行情况进行了总结，对审计中发现的问题提出了要求和完善建议。,（4）2011 年 3 月 23 日，审计委员会就 2010 年度年度报告相关事项进行,了董事会会前沟通，一致同意将议案提交董事会审议。,（5）2011 年 4 月 25 日，审计委员会召开会议审阅了 2011 年第一季度财,务报表。,（6）2011 年 8 月 23 日，审计委员会召开会议审阅了 2011 年半年报财务,报表。,（7）2011 年 10 月 24 日，审议委员会召开会议审阅了 2011 年第三季度财,务报表。,2、战略与投资委员会履职情况,2011 年度，战略与投资委员会共召开两次会议，具体情况如下：,（1）2011 年 1 月 17 日，战略与投资委员会对公司使用超募资金收购深圳市汇巨信息技术有限公司、使用超募资金收购广州易星信息科技有限公司、使用超募资金设立北京子公司、使用超募资金对上海子公司增资有关事项进行了讨论，一致同意将相关议案提交公司董事会审议。,（2）2011 年 3 月 23 日，战略与投资委员会对增加公司经营范围（原经营范围中增加“信息系统咨询和技术服务”和“培训服务”）的事项进行了讨论。战略与投资委员会一致同意本次增加公司经营范围的议案，同意提交公司董事会审议。,3、提名委员会履职情况,2011 年度，提名委员会召开两次会议，具体情况如下：,2011 年 1 月 17 日，提名委员会召开沟通会议，审议了关于聘任公司副总,经理的议案，一致同意公司聘任林容为公司的副总经理。,2011 年 12 月 23 日，提名委员会召开会议，一致同意公司聘任陈秀琴为公,司董事会秘书。,公司提名委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制,度，认真审核与评价公司高级管理人员候选人。,4、薪酬与考核委员会履职情况,（1）对公司董事、监事和高级管理人员披露薪酬的审核意见,公司薪酬与考核委员会对公司 2011 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营业绩和个人绩效。,（2）公司股权激励计划实施过程授权合规性核实情况,报告期内，公司实施的股权激励计划(草案修订案)有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。,二、2011 年度，独立董事没有对公司董事会、股东大会的议案及其它事项,提出异议。,三、向公司提出相关规范发展的建议及履行情况,1、第二届董事会第十一次会议审议公司股票期权激励计划，独立董事对公司股权激励的财务成本进行积极的讨论，认为公司股权激励方案有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，但是需要注意激励的财务成本。,2、独立董事在审议公司定期报告时指出，公司应当关注销售及管理费用增长的情况，思考费用的增长与公司营业收入的增长的比例是否趋于一致，同时也提醒公司需重点关注研发费用资本化的情况，其流程需符合会计准则及公司制度。,四、到公司现场考察的情况,、 、 、,、,报告期内，独立董事关注公司的经营及财务情况，多次对公司进行了实地现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。,五、报告期内发表的独立意见,报告期内，独立董事就公司相关事项发表独立意见如下：,1、2011 年 1 月 18 日在公司第二届董事会第七次会议上，对公司使用超募资金收购深圳市汇巨信息技术有限公司、使用超募资金收购广州易星信息科技有限公司、使用超募资金设立北京子公司、使用超募资金对上海子公司增资各事项出具了独立意见；,2、2011 年 3 月 23 日在公司第二届董事会第八次会议上，对2010 年度公司募集资金存放与使用、2010 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况公司治理专项活动的整改报告2010 年度公司对外担保情况公司续聘 2011 年度审计机构公司 2010 年度关联交易事项公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况各事项发表了独立意见；,3、2011 年 6 月 1 日在公司第二届董事会第十次会议上，对公司使用超募资,金收购广州易杰 19%股权的事项发表了独立意见；,4、2011 年 7 月 12 日在公司第二届董事会第十一次会议上，对股票期权激,励计划相关事项发表了独立意见；,5、2011 年 8 月 26 日在公司