鼎晖50亿人民币基金的募资方案条款.doc

鼎晖50亿人民币基金的募资条款目前，国内各大PE机构纷纷募集人民币基金，且主要募集渠道瞄向企业与个人，就连之前社保基金承诺巨额注资的鼎晖人民币基金，也将主要资金来源设定为企业与个人。国内LP 市场（参考金融街PE周刊30期本土LP市场调查）的崛起为国内PE投资提供了重要资金源泉。但也有声音称国内LP不够成熟，那么作为PE机构，除了知名度，以往业绩外，如何设定募资细节条款，成功完成募资呢？本文分析鼎晖此次募集的条款设计，以供参考。 鼎晖的50亿人民币基金，在2008年初以有限合伙的形式在天津市注册。得益于有限合伙主体允许注册资本金分期缴付的性质，这一规模达50亿元的股权基金其注册资本金甚至不到几个亿。 2006年8月，全国人大通过了修改后的合伙企业法，并于2007年6月1日实施，而且发改委出台了关于创业投资企业及其管理顾问企业登记备案有关问题的通知，天津市有相关的基金注册与税收优惠的办法，因此人民币股权基金发展的宏观环境已经具备。 6月2日，CDH股权投资管理（天津）有限公司根据创业投资企业管理暂行办法完成在国家发改委备案的手续。 资金来源构成 从资金来源的构成上看，这期CDH的50亿元人民币基金，除了之前社保基金理事长戴相龙对外宣称将出资20亿元外，其它的30亿元中有20亿将为企业出资，10亿元以个人名义出资。这跟前期市场传言该基金的资金来源主要来自社保、银行等国家金融机构有出入，也在一定程度上表明了中国的部分个人和企业家的财富集中体现。 其中以企业机构等身份出资的最低门槛为5000万元，个人出资为2000万元。实际上大多数的出资者都是企业家，因为个人出资门槛稍低，这些企业家只是视出资额的多少而选择不同的出资主体，而且以企业的主体入股，未来的税收上可能会比个人稍少些。 募资推广渠道 因为是私募，所以无法在公共场合进行募资推广。很多PE机构都会借助于地三方力量。本次CDH的募资是由一家知名的中资金融机构帮助进行融资，其募资的主要渠道之一就是向其原有的私人银行高端客户进行推介，而这些客户往往也会在其所在的企业家圈子里传递信息。 资金募资投向 CDH的内部架构有专门的PE部门和VC 部门，此次募集的资金将专注于晚期创业投资及成长期投资和并购。CDH认为已经发展到一定规模的企业具有相对更长的可持续发展可能性，另外投资的价格可大约在10-15倍PE左右，而企业成长性好在二到三年内上市可能性很大，通过成长性摊低PE值，而A股平均市盈在20倍左右；CDH将通过补充资产类型的分布，降低投资组合风险。 CDH内部对于基金操作的原则是，宁肯错过也不愿投失败，不会对看不懂的行业、高估值的企业进行投资。 基金回报分配 据CDH此次募资的招募资料显示，该基金的回报与分成为：在有限合伙人内部收益率达到并超过优先回报率8%前提下，将20%收益分配给普通合伙人、80%收益返还投资人。其分配顺序和锁定制度优先投资人，而投资人拥有的权利包括设立投资人咨询委员会，对管理人进行日常监管。中国投资担保有限公司代表将在CDH董事会、投资委员会参与决策。 来源于投资项目的包括股息、利息及变现得到的所有现金将于取得后尽早分配给合伙人，直至合伙人收回全部投资本金及8%的每年优先回报率后，管理团队方参与投资收益分成。也就是说，CDH这一期基金给出资人承诺的最低年收益率为8%，超过的部分团队才可以得到分成。 基金存续期 基金的存续期为7年，经合伙人同意可延长2年；管理费为2%每年，每半年初从出资额中扣除。 出资人缴纳协议 因为是有限合伙制，所以出资人的资金不必像公司制基金要求的一次性到位。出资方若为企业，首期出资额为认缴出资额的20%，即最低为1000万元。当可用资金低于总认缴出资额的10%时，出资人应再缴付出资直至可用资金恢复至总认缴出资额的20%。这样，既减轻了出资人的一次性出资压力，也使得CDH的业绩回报可以相应保证在一个较好的水平。但在后续的缴纳资金上，一旦出资人违规将可能受到严重的惩罚措施。 管理团队结构 CDH该基金的主要投资团队架构中，吴尚志为董事长、焦震为总裁，下面有三个董事总经理、一个执行董事、4个副总裁。 CDH在人员介绍中特意提到这一核心管理团队自1995年成立以来一直很稳定，并标注了其进入公司的时间，其董事总经理均为2000年前加入。 以往历史业绩 实际上，这并非是CDH第一只人民币基金，早在2002年时CDH已经试着成立一只规模为1.35亿元的人民币私募股权基金，CDH内部数据显示，CDH内部计算的年收益率为60%，其回报倍数为3.9倍。 而上述1.35亿元的人民币基金所投资的项目包括环保企业桑德集团、证券软件开发商恒生电子、平安保险、慈铭体检，其中有的项目已全部退出，有的还在陆续退出过程中。 在CDH列举的回报中，2002年成立的一亿美元基金内部收益率为141%，投资回报倍数为4.3倍；2005年成立的三亿美元基金内部收益率为169%，投资回报4.9倍（该回报计算截止为2007年12月31日）。 目前，CDH管理的总资产规模超过30亿美元，私募股权基金规模超过20亿美元，已投资超过30家企业，其中13家已成功上市。 同时，在基金募集资料中，CDH还详细列举了其投资的几个具有代表性的案例，包括蒙牛乳业（2319.hk）、百丽国际（1880.hk）、航美传媒（纳斯达克代码：amcn）、慈铭体检几家企业，其中百丽的上市被AVCJ评2007最佳退出案例。 据CDH募集资料显示，在此之前CDH募集的美元资金中，专业基金投资机构占有40%，主权基金等占18%、公司与养老金占12%、捐赠基金占14%，而个人与家族资金占16%。 在这些机构中，包括加州公务员退休养老基金、荷兰养老基金、亚当斯蒂合伙公司、美国共同基金、加州公务员退休养老基金、荷兰社保基金、三星人寿、住友信托资产、新加坡政府投资公司、国际金融公司、阿拉伯阿布扎比投资机构等，其中加州养老基金成立于1932年，是美国最大的养老基金，管理资产达2447亿美元，在另类投资方面累计投资逾400亿美元。而家族基金包括卡耐基家族基金、洛克菲勒家族基金会、罗伯特伍德约翰逊基金、麦克阿瑟基金等。 行业背景补充目前，因为对企业设置海外结构的相关政策限制，原来通过“两头在外”模式而进行投资继而通过海外资本市场退出的模式再无法维续。因此，许多原本管理美元基金的管理团队开始募集人民币基金。 与美元基金资金来源构成不同，目前的人民币基金中，其40%的资金来自社保基金，将60%资金来源盯准了企业与家族、个人。造成这种情况的原因是国内目前大的资金来源除了社保基金外，其它的如保险公司、商业银行等都还未有放开对商业化PE的投资