对外投资管理办法-深圳证券交易所.doc

鞍钢股份有限公司对外投资管理办法第一章 总 则第一条 为规范投资行为，防范投资风险，加强鞍钢股份有限公司（以下简称公司）对外投资的监控和管理，制定本办法。第二条 本办法规定了公司对外投资的原则、对外投资项目的前、中、后期的管理,适用于公司对外投资的管理。第三条 本办法的制定依据为公司法、中外合资经营企业法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、香港联合交易有限公司证券上市规则、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计准则、公司章程及其相关法律法规。第四条 释义：1、本办法所称对外投资是指公司依据战略发展规划及投资决策，通过合资或其他合作方式与其他企业共同设立有限责任公司或股份有限公司的行为。2、本办法所称子公司指公司有权决定被投资企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，公司能够对被投资企业实施控制的，被投资企业称为“子公司”。3、本办法所称合营企业指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，公司与其他方对被投资企业实施共同控制的被投资企业称为“合营企业”。4、本办法所称联营企业指公司对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，公司能对被投资企业施加重大影响的，被投资企业称为“联营企业”。5、本办法所称重大影响以下企业指公司对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响的被投资企业称为“重大影响以下企业”。6、本办法所称投资合同指公司向被投资企业投资所形成的合资协议、合同、股权转让协议等文件。7、本办法所称股权代表指公司委派到被投资企业的股东代表、 董事、监事及经理、财务负责人等高级管理人员，他们受公司的委托对投资项目进行监管。第二章 对外投资的基本原则第五条 对外投资应遵循的基本原则：符合国家发展规划和产业政策；符合公司发展战略、合理配置企业资源；有利于形成公司的支柱产业和有竞争力的产品；有利于公司的可持续发展，创造良好经济效益。第六条 公司对外投资必须根据公司章程和本办法的规定经董事会或股东大会审议批准后方可实施。第三章 对外投资的管理和责任第七条 投资规划部是公司对外投资项目的归口管理部门。负责公司对外投资项目的策划、调研及方案拟定，对外投资项目实施过程中的组织协调及对外投资项目完成后的跟踪管理。第八条 计划财务部职责1、负责对外投资项目的经营财务管理。包括全面预算管理、财务会计政策执行与会计核算管理。2、负责被投资企业的投资者财务管理。包括：内控制度、财务规划审核与评估、企业筹融资、分配等重大事项，按规定向被投资企业推荐或委派财务主管人员。3、参与对外投资项目的可行性研究、资产评估和投资效益评价管理。第九条 人力资源部负责制定股权代表的任职资格条件，并按照被投资企业合同、章程规定，配置相应的人力资源，并进行管理。第十条 董事会秘书室职责1、负责对外投资项目确立及被投资企业设立时相关资料的编制、上报及报公司董事会批准过程的管理。2、负责按照公司章程及深交所和联交所上市规则要求的，对投资额达到相应限额以上的对外投资项目，上报股东大会审批及对外披露过程的管理。3、负责被投资企业可能对公司公平及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项，上报公司董事会或股东大会审批及对外披露。第十一条 股权代表在被投资企业的股东会、董事会、监事会及日常经营管理中应代表公司的利益，体现公司的意志，保证和督促被投资企业遵守公司章程，贯彻执行本管理办法及公司对被投资企业的其他规定，定期或不定期地向公司汇报被投资企业的经营情况及其他重大事项。第十二条 其它部门及单位参与相关投资项目的管理工作。第四章 投资项目立项及实施第十三条 投资项目立项投资规划部提出对外投资建议，经公司董事会战略委员会批准后立项。第十四条 投资项目实施投资项目立项后，组建项目小组，对投资项目进行调查研究，拟定投资方案，经公司批准后实施。第五章 投资合同的审批第十五条 投资规划部将拟签署的投资合同及相关文件，提交董事会审批。第十六条 投资合同由董事会批准后，按照公司章程及深交所和联交所上市规则要求，需经股东大会审议的投资合同，股东大会审议通过后生效。第六章 被投资企业运营管理第二十条 投资规划部对被投资企业的筹建、运营情况，定期进行跟踪了解，被投资企业应及时提供相关资料。第二十一条 被投资企业应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司主管领导报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。第二十二条 对被投资企业的财务管理1、子公司的财务管理。1）预算管理年度经营预算编制：按公司规定的预算项目、内容及格式编制下一年度生产经营预算。对预算定期修正时，要求同步更新，并对每季度预算执行情况进行差异分析。资本支出预算编制：编制资本投资预算，包括购建、改建、扩建、更新固定资产所进行的投资预算及对外投资预算，并要求同步更新。现金流量预算编制：按年度、半年、季度编制现金流量预算，并对大额资金流出给予详细说明，按季度对预算执行情况进行分析，并根据需要，随时编制现金流量预测。资产负债预算编制：按公司规定的时限按年或季编制资产负债预算。2）成本管理成本费用管理制度：子公司应按公司的成本费用管理办法制定相应的成本费用管理制度或办法，并报经公司审批。如在以后期间改变成本费用管理制度或办法，以书面形式上报公司审批后方可执行。成本费用报表：季度、中期和年度按公司要求的报表格式和种类提供成本费用报表。并根据公司控股管理需要，随时提供各类报表及相关资料。3）资金管理筹资管理：由公司统一安排筹资方式和渠道，未经批准，子公司不得擅自开展筹资活动。公司负责银行信用资源的统一管理，负责筹资活动的报审、筹资渠道的安排及筹资项目的监督管理。子公司资金不足时，必须出具书面申请，经公司计财部出具审核意见后，报公司总会计师、总经理批准。数额较大者，需报经公司董事会批准。经批准后，由公司统一组织筹资活动。账户管理：开立所有账户需报经公司审批。如需开立或撤户，以书面形式上报公司审批后方可办理。存货管理：季度末上报存货盘点报表，对存货盘盈、盘亏写出书面报告，报送公司计财部和相关主管部室，经公司主管经理、总会计师、总经理批准后，可对盘点结果进行处理。流动资金管理：季度末上报流动资金占用情况表，同时对流动资金结构以及流动资金周转速度、周转率进行分析，以利于公司了解其流动资金的总体状况，掌握其资金周转状况及偿债能力。贷款使用管理：每季度对贷款使用及偿还情况做详细说明。4）会计管理会计核算制度：子公司实行的会计核算制度或办法需报经公司审批。如在以后期间改变会计核算制度或会计政策，以书面形式上报公司审批后方可执行。会计电算化：子公司应使用与公司一致的会计电算化核算系统，并可以通过使用信息技术实现公司对子公司会计核算的总体控制与监督管理。会计报表：按月、季度、中期和年度，按公司要求的报表格式和种类提供会计报表。并根据公司控股管理需要，随时提供各类报表及相关资料。5）资产管理固定资产盘点：每年年末上报盘点报表，并对盘盈、盘亏资产写出书面报告，报送公司计财部和相关主管部室。经公司主管经理、总会计师、总经理批准后，可对盘盈、盘亏进行处理。固定资产报废：固定资产报废，单项资产净值超过500万或资产组净值超过1000万的，上报公司主管部门审核后，报公司主管经理、总会计师、总经理批准后，方可办理报废。固定资产出售：固定资产出售，单项资产净值超过500万或资产组净值超过1000万的，上报公司主管部门审核后，报公司主管经理、总会计师、总经理批准后，方可出售。如需聘请中介机构评估的，由公司聘请。固定资产减值：固定资产减值准备金额单体资产在500万或资产组超过1000万的，上报公司主管部门审核后，报公司主管经理、总会计师、总经理批准后，方可办理资产减值。6）其它管理公司需全面了解和掌握子公司的生产经营、财务状况、税务政策、资金使用及预算执行情况。如情况需要，可委托专业人员审计或检查子公司的账目或经营的任何部分，子公司应全力配合委托人员审计或检查账目，提供所需账簿和记录。2、对合营企业的财务管理1）预算管理年度经营预算编制：按公司规定的预算项目、内容及格式编制下一年度生产经营预算。对预算定期修正时，要求同步更新，并对每季度预算执行情况进行差异分析。现金流量预算编制：定期编制现金流量预算，并对大额资金流出给予详细说明，同时对现金预算执行情况进行差异分析。资本支出预算编制：年度内资本性投资支出额度较大(超过5亿元)，要求编制资本支出预算，并同步更新。资产负债预算编制：根据公司总体预算要求，按年(季)编制资产负债预算。2）资金管理筹资管理：公司根据其资金需求情况，与其他控股公司共同确定筹资方式。对其筹资方案选择、筹资额度控制及筹资银行选择提出方案，经各方控股公司批准后，由合营公司组织实施。账户管理：开立所有类账户需在公司备案，并注明各类账户用途。如需开立或撤户，应征询公司同意方可办理。存货管理：季度末上报存货盘点报表，对存货盘盈、盘亏写出书面报告。流动资金管理：季度末上报流动资金占用情况表，同时对流动资金结构以及流动资金周转速度、周转率进行分析。以利于公司了解其流动资金的总体状况，掌握资金周转状况及偿债能力。贷款使用管理：每季度对贷款使用及偿还情况做详细说明。3）会计管理会计核算制度：需将实行的会计核算制度或办法向公司备案。如改变会计核算制度，应以书面形式报告公司。会计报表：在季度、中期和年度按公司要求的报表格式和种类提供会计报表，并根据公司对外披露信息及会计报表附注的需要，随时提供报表相关资料。4）资产管理固定资产盘点：年末上报盘点报表，并对盘盈、盘亏资产写出书面报告。固定资产报废、出售及减值准备：报废、出售、计提减值准备的固定资产，单项资产净值(或计提减值准备金额)超过500万或资产组净值(或计提减值准备金额)超过1000万的，报公司备案。5）其它管理合营企业经济业务涉及资本公积变动的，需向公司提供相关资料。例如：接受捐赠资产、发生外币折算差额、增资扩股引起的股本溢价、关联交易差价引起的资本公积变动及专项拨款转入等。公司需对合营企业生产经营、财务状况、税务政策、资金使用及预算执行方面定期或不定期地进行了解和检查。如情况需要，可委托专业人员审计或检查合营企业的账目或经营的任何部分，合营企业应向其委托人员提供审计或检查账目所需的账簿和记录。3、对联营企业的财务管理1）资金管理公司有权参与联营企业的资金筹集，有权了解联营企业的资金使用情况。2）会计管理季度、中期和年度末按公司要求的报表格式和种类提供会计报表，并根据公司对外披露信息及会计报表附注的需要，随时提供相关资料。3）其它管理联营企业经济业务涉及资本公积变动的，需向公司提供相关资料。例如：接受捐赠资产、发生外币折算差额、增资扩股引起的股本溢价、关联交易差价引起的资本公积变动及专项拨款转入等。公司应对联营企业生产经营和财务状况定期或不定期地进行了解和检查。如情况需要，可委托专业人员审计或检查联营企业的账目或经营的任何部分，联营企业应向其委托人员提供审计或检查账目所需的账簿和记录。4、对重大影响以下企业的财务管理公司应了解和掌握其生产经营的盈亏状况，要求在季度末、中期和年度向公司提供相关财务报表，并且对分红情况做出预测，定期或不定期地对其进行了解和考察。5、财务收益评价1）收益确认子公司和重大影响以下企业适用成本法；合营企业和联营企业适用权益法。2）盈利分析以现金流量表为基础，计算税前内部收益率、净现值、自有资金税后内部收益率等指标，以损益表为基础，计算资金利润率、资金利税率、资本金利润率等指标，反映获利能力。3）清偿能力分