保密协议0329(修改).doc

保 密 协 议 本保密协议（以下简称“本协议”）：由以下各方于 年 月 日在 签订：甲方：乙方：甲、乙双方就 项目合作事宜，经友好协商，达成初步意向。为在本次合作中有效维护各方的知识产权、商业秘密和商业信誉等，各方经友好协商，达成如下保密协议，以兹遵守。1.保密1.1 以下内容属于本协议约定的保密信息范围，各方应按照本协议约定予以严格保密并不得对任何第三方透露。1.1.1各方在合作过程中提供的全部资料及在本次合作过程中接触和了解到的对方的全部情况和资料。包括但不限于：本协议各方项目债权债务的信息，诉讼信息，审计评估信息（/或意见）；项目公司及其相关联公司的经营信息，员工信息，管理信息，财务信息，诉讼信息，审计中的往来函件、审计报告（/或意见），主体资格信息，资信情况，董事、监事、高级管理人员的信息；合作项目的开发建设、规划设计、经营战略、市场分析、图纸、工程、构造信息、营销相关等的信息。1.1.2 各方为本次合作自行及委托中介服务机构所做出的尽职调查报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等。1.1.3 为完成本次合作即将或已经草拟和签订的一切协议、合同、备忘录等，合作过程中各方往来函件、会议记录、谈判内容等。1.2 各方同意仅能根据本协议的目的使用其他方披露的保密信息，不得用于其他目的，尤其不得用于与本次合作无关的，但有利于该方或第三方的其他商业目的。未征得对方的书面同意，任何一方不得将与其他方相关的或属于其他方所有的保密信息故意或者过失地披露给第三方，任何一方不得超出本协议的目的所允许的必要限度，从另一方处复制、摘录和转移任何保密信息。1.3 各方应采取一切合理措施对其他方保密信息保密，避免该等保密信息被不当披露或使用，采取该等措施时应持与保护自身保密信息相同的最高程度的谨慎态度。任何一方若发现有误用或滥用其他地方的保密信息的情形时，应及时将该情形书面通知其他方。1.4 由各方书面委派执行本协议目的而必须知悉保密信息的人员（以下称“保密人员”）方可接触和知悉保密信息。保密人员包括各方委派参与本次合作的董事、高级管理人员、相关员工、律师、会计师等中介机构人员等。各方有义务确保其委派的保密人员在知悉保密信息后按本协议约定严格履行保密义务。2. 保密的豁免2.1 下述信息不属于保密信息的范围：2.1.1 该等信息已于披露之前由接受方所持有；2.1.2 已公开发表或非因接受方的原因，已向公众披露；2.1.3 已由信息相关方书面同意其公开；2.1.4 由接受方在未使用该等保密信息的情形下独立开发；2.1.5 接受方从第三方处合法、正当地取得，且该第三方对该等保密信息不承担保密义务。2.2 若因法律、法规、法令或其他合法要求，如传票，在未取得其他方的事先书面同意的情况下，任何一方或其受委派执行本协议目的或通过某种途径知悉保密信息之人员须披露其他方的保密信息时，该披露方应立即书面通知另一方，以便其能采取其他合理的救济。若未能采取其他救济措施，该披露方应仅披露依法应予披露的那部分保密信息，且应尽最大努力确保对该些保密信息采取可靠的保密措施。3. 保密期限本协议各方之保密义务应自本协议签订之日起五年内持续有效，且不因本次合作之达成或者终止而终止。4. 返还资料在本协议目的终止、撤销、完成、被拒绝或以其他方式解除后，根据一方的书面要求，其他方应及时销毁或归还该方提供的所有保密信息。任何形式的保密信息，无论是电子、纸质的文件，被要求的一方应按其他方的要求自行销毁该等保密信息。5. 非授权许可除为查阅或使用保密信息已达成本协议目的之权利外，本协议未将专利权、版权、商业秘密或其他知识产权项下权利转让给任何一方，同时也未将任何一方的保密信息内所含或所属的权利转让给其他方。6. 信息准确性被调查方应确保其披露的任何保密信息是真实、准确及完整的。7.违约责任对于接收方或接收方员工对本协议或保密义务的任何一次违反，接收方将全额向披露方赔偿直接或间接发生的一切损失、费用和采取补救措施所支付的费用（以其中较高者为准）。8. 争议解决若发生任何与本协议相关事宜的争议，双方应通过友好协商解决。协商无法解决的，任何一方可提交上海仲裁委员会仲裁解决。9. 其他9.1 本协议对各方及其承继人、受让人均具有约束力且保护其合法权