商业银行内部控制与合规管理

,商业银行内部控制与合规管理,广东南粤银行2011年11月,内部资料 请勿外传,目 录,一 释义,二 银行内部控制的整体框架,三 内部控制实施步骤,四 合规风险管理体系与机制构建方法,五 我行合规及内控具体管理措施,六 银行业务流程内部控制,内部控制的发展历程： 内部控制是社会经济发展到一定阶段的产物，其内容是随着企业对内强化管理，对外满足社会需要而不断丰富和发展的，其发展大致经历了以下过程：一上个世纪40年代前的内部牵制；二是40年代末到70年代初的内部控制；即内部控制的初步形成，以职务分离、帐户核对为主要内容的内部牵制，逐渐演变成由组织结构、职务分离、业务程序、处理手续等因素构成的控制系统。三是70年代以来的内部控制。,I.认识内部控制,内部控制的必要性：1.有效的内部控制有利于降低风险事件发生的可能性，确保风险与经营回报的良好平衡，提高企业的健康度，实现企业发展目标；2.提高企业经营信息公开透明度，树立企业良好的公众形象；3.满足外部监管要求。内控与外控的区别：法律法规 使之不敢；职业道德 使之不愿；内部控制 使之不能。,I.认识内部控制,内部控制是贯穿企业运营发展的一个过程，其各组成要素是企业实现总体目标的保证和基础。国际标准：1.BASEL（巴塞尔委员会）：巴塞尔新资本协议、银行组织内部控制系统框架2.COSO委员会：内部控制-整体框架、企业风险管理-整合框架我国已发布有关内部控制的法规文件：1.会计法（第四章第27条）；2.银监会：商业银行内部控制指引、商业银行内部控制评价试行办法3.证监会：公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号商业银行信息披露特别规定；4.国资委：中央企业全面风险管理指引；5.财政部：企业内部控制基本规范；6.审计署：审计机关内部控制测评准则。,I.认识内部控制,II.认识合规管理,合规管理概念提出来自于外部监管要求： 1.2004年6月，因巴塞尔资本协议，中国第一次引进合规概念。合规在当时被认为是重要的监管要求。2005年4月经银监会翻译发布的巴塞尔合规与银行内部合规部门第一条称： “巴塞尔银行监管委员会(以下简称“委员会”)一直关注银行监管问题和促进银行业机构的稳健经营的做法。作为其持续努力的一部分，委员会就合规风险与银行内部合规部门发布本文件。为满足监管机构的监管要求，银行必须遵循有效的合规政策和程序，在发现违规情况时，银行管理层能够采取适当措施予以纠正。”,II.认识合规管理,合规是巴塞尔资本协议三大支柱的重要部分,II.认识合规管理,2.根据中国银监会发布的商业银行风险管理指引：指引中所称合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。 指引所称中合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。,II.认识合规管理,合规风险管理的必要性：1.合规风险管理有利于树立科学的经营理念，即： (1)以科学发展观作为银行发展的指导思想。 (2)合规经营是科学经营的基本前提。 (3)科学监管的最高目标同样是促进银行的发展。在合规管理方面监管当局与商业银行高度一致。2.合规管理有利于培育良好的企业文化 (1)市场经济是法治经济。在法治社会，合规应成为银行企业文化的重要内容。 (2)合规文化最能体现企业文化创造核心价值的过程。3.合规风险管理有利于从源头上治理金融案件 (1)合规风险是操作风险的诱因之一。合规风险管理是案件治理的基础。 (2)合规风险与信用风险、市场风险等各大风险具有关联性，合规风险管理是全面风险管理活动的一项核心内容。,目 录,一 释义,二 银行内部控制的整体框架,三 内部控制实施步骤,四 合规风险管理体系与机制构建方法,五 我行合规及内控具体管理措施,六 银行业务流程内部控制,银行内部控制的整体框架,内部控制基本五要素根据“COSO报告”，企业内部控制由五个基本要素构成：,（二）风险识别与评估1.全面风险管理（ERM）框架2.风险报告制度,（三）内部控制活动1.内部控制制度建设2.全面风险评估3.业务流程再造4.过程风险控制,（四）监督评价与纠正1.合规检查2.内部审计3.内部控制评价,（五）信息交流与反馈,（一）内部控制环境1.控制目标2.公司治理3.内部控制体系4.内部控制文化5.人力资源政策,银行内部控制的整体框架,内部控制目标及三大控制层面： 内部控制过程须为达成以下三大目标提供合理的保证：营运的效果和效率财务报表的可靠性相关法令的遵循 因此，银行的内部控制亦分为三个控制层面：营运层面、财务报告层面以及法律遵循层面。由这三个层面，分别对应内部控制五要素，并分解到管理部门和营销分支机构，这就是内部控制整体框架。,银行内部控制的整体框架,内部控制整体框架示意图,银行内部控制的整体框架,各要素在内部控制过程中的作用,银行内部控制的整体框架,内部控制与合规风险管理的联系与区别,从范畴上看，两者密不可分：(1)内部控制包含合规风险管理，合规风险管理是内部控制的组成部分。(2)合规风险管理是内部控制的基础，内部控制需要遵守合规性要求。从内涵上看，两者存在重要区别：（1）两者目的不同（2）两者内容不同（3）两者方法不同（4）两者后果不同,目 录,一 释义,二 银行内部控制的整体框架,三 内部控制实施步骤,四 合规风险管理体系与机制构建方法,五 我行合规及内控具体管理措施,六 银行业务流程内部控制,内部控制实施步骤,第一步：首先是建立良好的控制环境（内部控制制度实施的必备基础）控制环境的组成要素有：管理哲学和经营风格组织结构董事会及其委员会职能职责分配和授权人事政策外部环境,内部控制实施步骤,第二步：实施设计好的内部控制制度 按照正常步骤，应在控制环境基本搭建完毕以后再对内部控制业务流程进行设计，并出台相关规章制度。 而有效的内部控制制度，在建立伊始就应该逐项复核：内控是否存在于现有流程中；制定的内控措施是否有效，必要时进一步制定标准的业务操作流程或政策。法律合规部门应将严格执行制度发布前的审查复核工作，避免内部控制制度的实施过程有可能出现的内部控制漏洞。,内部控制实施步骤,目前总行法律合规部门制度文件审查的内容主要包括：规章制度的合法、合规性；制度体系衔接；职责权限；流程分析；风险揭示及防范措施；体例格式要求（含法律文本审核） 规章制度的合规审查主要依据内部控制要求，从业务管理流程的关键环节、关键风险点入手，尽可能降低内控制度实施过程的风险损失。,目 录,一 释义,二 银行内部控制的整体框架,三 内部控制实施步骤,四 合规风险管理体系与机制构建方法,五 我行合规及内控具体管理措施,六 银行业务流程内部控制,合规风险管理体系与机制构建方法,构建我行合规风险管理体系的基本理念方法：（一）过程合规（二）全面合规（三）持续合规（四）高层表率与全员参与,合规风险管理体系与机制构建方法,合规风险管理体系框架的三个层面：首先，从商业银行公司治理层面，要做到以下几点。(1)定调子：确定合规管理基调，形成一套适合我行实际情况的合规管理氛围，具体操作时要作为整个企业文化建设的一个组成部分来开展。(2)搭架子：明确合规建设的总体方向，通过合规政策来构建本行合规管理体系的框架，并确定框架的组成要素与实现方式。(3)配班子：分析同业合规组织体系搭建模式，搭建适合本行情况的合规组织体系，明确职责。,合规风险管理体系与机制构建方法,其次，从银行内部的合规管理层面来看，需要建立有效地合规风险管理机制，即银行自身主动识别合规风险。主动避免违规事件的发生，主动采取各项纠正措施以及惩戒措施，持续修订相关制度流程以及详尽描述具体做法和风险信息的手册文件，以有效管理合规风险，确保银行合规稳健运行的一个周而复始的循环过程。 最后，从合规管理的实际操作层面出发，需要组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南，并评估合规管理程序和合规指南文件的适当性，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导；在合规风险架构成熟的情况下，考虑建立合规风险管理系统，持续开展风险识别、评估、监测和控制工作，提供合规工作抓手。,目 录,一 释义,二 银行内部控制的整体框架,三 内部控制实施步骤,四 合规风险管理体系与机制构建方法,五 我行合规及内控具体管理措施,六 银行业务流程内部控制,我行现阶段合规管理重点观念转变与管理转型（一）管理转型： 1.公司治理模式转型：趋向市场化，逐步引入国外的职业经理人模式 2.内部管理架构转型：独立的风险管控、内部审计、合规部门，采用垂直委派制、营销团队制的模块管理（二）业务转型： 1.积极调整资产负债结构 2.努力拓展零售业务、投行业务与小微贷款业务。（三）流程改造： 以客户服务为目标，以成本控制为重心。践行社会责任，密切关注利益相关各方，并通过流程改造及效率分析，降低运营成本。（四）风险管控： 集中管理：设立垂直委派的风险管理制度和集中管理的大稽核制度分散控制：根据风险曝露的时间先后设置多重防线,我行合规及内控具体管理措施,我行合规及内控具体管理措施,制度是基础、体系是保障、文化是根本,制度是基础，建立和完善合规制度体系,1.有业务即有流程，业务流程全覆盖2.创新业务，合规先行 开展新业务必须确保“风险可控、成本可算、信息充分披露” 3.改造业务流程，打造流程银行,我行合规及内控具体管理措施,体系是保障，构建有力合规管理体系,制订合规政策，建立合规管理框架董事会 对商业银行经营活动的合规性负最终责任 高级管理层 制定并执行合规政策，有效管理商业银行的合规风险 合规部门 协助高级管理层有效识别和管理商业银行所面临的合规风险 业务部门 对本条线业务的合规风险承担首要责任风险部门 将合规风险纳入全行风险管理体系稽核内审部门 负责合规管理的监督评价,我行合规及内控具体管理措施,我行合规及内控具体管理措施,体系是保障，构建有力合规管理体系,中小银行合规部门定位两个中心一个平台政策中心 政策解读 制度建设合规文化中心监管互动平台,体系是保障，构建有力合规管理体系,加大对合规管理的资源支持，持续改进合规管理 （1）系统化管理引进合规管理系统，将合规管理流程信息化；便于管理统计关键风险点；管理员工诚信档案等。（2）对合规员进行系统、全面的培训（3）强化条线管理总行对分行合规部负责人有准入审批权；分行合规部对总行合规部和分行班子双线汇报工作，并通过条线会议、工作动态等方式实时向总行汇报分行合规管理工作。（4）对合规部门单独审计评价稽核部门每年对合规管理有效性进行评价，并作整改要求。,我行合规及内控具体管理措施,文化是根本，建设良好合规文化,文化是一个群体，在一定时期内形成的思想、理念、风俗、习惯及整体意识辐射出来的一切行为活动。在企业中，文化为一个企业共有的一系列价值观和共同准则。1.文化是使个人行为为集体接受的无形标准 文化看不见、摸不着，却又无处不在2.文化是长期创造形成的历史产物3.文化具有连续性和包容性，随客观环境不断变化4.文化的最终结果是文明,我行合规及内控具体管理措施,文化是根本，建设良好合规文化,合规应成为银行文化的一部分。 巴塞尔 商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。 商业银行合规风险管理指引 企业文化决定着企业、团队和员工的具体行为，管理者和员工如果对机构内部有章不循的现象视而不见，非但不予以制止，甚至还同流合污，这家机构的管理一定不会好，很容易导致重大违规事件甚至违法案件。这样的企业如果它的账面上还有很好的业绩表现，可能会更加的糟糕，以后要付出的代价可能会更大。国内德隆系垮台就是其中一个很能说明问题的例子。所以合规要从银行业金融机构高层做起，先进机构首先要有良好的企业文化。 刘明康主席在上海银行业第二届合规年会上的讲话(2006年10月23日),我行合规及内控具体管理措施,文化是根本，建设良好合规文化,自从而下树立合规理念银行高管层树立起合规是银行发展的永恒主题理念，通过营造风险管理的文化氛围，及时准确把科学的合规理念传导给每一位员工，使之牢固树立风险意识。三个宁愿：宁愿流失团队，也要讲风险；宁愿流失客户，也要控风险；宁愿发展慢点，也要管风险贷款十不准：不准发放人情贷款；不准干预支行贷款；不准区别对待；不准个人说了算；不准“一刀切” ；不准越权和化整为零；不准出现垫款和风险贷款 ,我行合规及内控具体管理措施,文化是根本，建设良好合规文化,深入贯彻人人合规、主动合规、全程合规、合规创造价值的理念银行员工的三种意识：规则意识、责任意识、监督意识利用合规风险短信提示、合规口号、演讲、征文、合规动态与案例分析等手段，宣扬合规理念,我行合规及内控具体管理措施,文化是根本，建设良好合规文化,坚决杜绝以下错误意识被动合规合规是监管部门的要求合规是负担合规妨碍业务合规是合规部门的事情 违规情有可原,我行合规及内控具体管理措施,文化是根本，建设良好合规文化,以人为本，关心每一位员工（）合理的评估与上升渠道 360度全方位评估，不单以业绩论英雄,我行合规及内控具体管理措施,（2）正气立行，以德为先三敢：敢做、敢想、敢担当四个学习：思来学习、教来学习、做来学习、忘来学习 四种能力：自我管理能力、核心业务能力、组织管理能力、协调能力 向共产党学习：艰苦奋斗、廉洁自律、上行下效,文化是根本，建设良好合规文化,我行合规及内控具体管理措施,文化是根本，建设良好合规文化,（3）制度化的情感交流工程两项情感工程、八会一对一谈心：行长与总行班子、部门总、分行班子谈；总行班子成员与分管的部门骨干谈；各级行的部门老总与基层员工谈。家访：家访人员向员工及其家属介绍本行经营及发展情况，同时倾听员工和家属的意见、了解员工家庭状况以及员工的工作、生活、学习情况和思想动态等。谈心率与家访率必须达100%，行长对情感交流工程进行全程指挥并参与。八会：退休员工座谈会、家庭困难员工座谈会、新入行员工座谈会、经警座谈会、外地员工座谈会、春节团拜会、员工生日晚会以及问题解决会,我行合规及内控具体管理措施,文化是根本，建设良好合规文化,（4）关注员工成长，把培训当作最大的福利建立培训中心，实行讲师聘任制；对每个业务条件制定不同培训计划（包括外派培训、行内培训、部门内培训）并提供单独培训预算，由培训中心统一协调开展；对银行业务相关的技能考试采通过即报销费用的方式，鼓励员工不断更新知识体系。,我行合规及内控具体管理措施,目 录,一 释义,二 银行内部控制的整体框架,三 内部控制实施步骤,四 合规风险管理体系与机制构建方法,五 我行合规及内控具体管理措施,六 银行业务流程内部控制,银行业务流程内部控制,（一）信贷业务内部控制基本内控思想： 信贷业务的内控制度均是基于业务流程而形成的内部控制制度。因此可以说，信贷业务的内控制度是科学的信贷业务操作流程的制度化体现。,银行业务流程内部控制,信贷业务内控制度的特点： 多层面、跨部门的内部控制与监督 强调风险的事前防范 注重计划执行的事后监控以信息不对称程度作为银行信贷定位的客观依据 集体智慧的结晶： 由于信贷业务的内控制度强调多层面跨部门的职责分工，所以信贷业务的内控制度下的职位分工是以部门为基础制定的，合理的部门的职责分工构成了信贷业务内控制度的基础。,银行业务流程内部控制,管理框架：决策中心：以分管行长为核心的信贷审批委员会 负责机构辖内授权范围内重大信贷决策，并报分行/总行备案 各委员独立审查表决，绝对多数（如2/3或3/4）同意才被批准前后台分离，信贷经办人员和经营责任人（行长、经理等）都决不能介入信贷审批工作超过分行授权范围的信贷决策，应上报总行审批 信息枢纽：信贷部门总经理 依照内控流程，收集汇总主管各业务部门所提供的对具体某一项目或计划的部门意见 对部门意见进行初步审核，并视实际情况需要，指示各部门进一步修改、补充和完善相关的部门意见 将汇集后的部门意见提交信贷审批委员会讨论。,银行业务流程内部控制,管理框架：专业团队：包括金融市场部/公司金融部/零售业务部/中小企业金融部等业务部门 根据部门的专业分工，依照内控流程设计，组织对待评价的信贷项目进行尽职调查 依照内控流程设计，根据专业调查的结果，向主管经理提供本部门专业意见 关键法律文本、合同的起草、修改和复核：法律合规部 切实落实担保措施：落实担保措施是促使借款人履行合同，确保债权实现的必要条件。,部分近期信贷操作类风险案件分析,案例1：江苏宜兴票据诈骗案 2011年6月，江阴宜兴爆发特大票据诈骗案，犯罪团伙以优惠贴现利率骗取企业数亿元银行承兑汇票，得手后，犯罪嫌疑人在逃，造成企业损失达5亿元。据了解，宜兴各银行正对票据业务进行自查。自该案曝光后，江苏地区票据市场已不再“平静”。据江苏某行票据业务负责人透露，受到宜兴票据案影响，江苏一带的票据贴现利率从年初的4.5已猛涨至约7.8(月息)，涨幅接近80%；当地企业通过票据贴现业务的财务成本已超过年利息10%。作案背景：一方面，企业为降低财务支出，寻求低成本的银承贴现；另一方面，银行为完成存款考核任务，对企业签发的无真实贸易背景的票据未加严格审查；同时因银行规模受控，而贴现利润较低，银行很难有热情和动力做票据贴现。这都给犯罪分子以可趁之机：犯罪分子充当中间人，以优惠贴现利率吸引企业将银票交其贴现，若企业愿意延期一月提现的甚至可以免贴现利息，犯罪分子以此套用企业资金放高利贷，赚取差额利息。为此，银监会下发关于切实加强票据业务监管的通知，对银行票据业务提出进行更严格的监管要求。,部分近期信贷操作类风险案件分析,案例2：渤海银行北京分行被停房贷案2011年5月，渤海银行北京分行一位内部人士透露，渤海银行北京分行及支行的房贷业务已被银监会全面叫停，原因是去年以来该行房贷业务违规操作被查处。二套房贷从去年收紧以来，都要求首付4成，或是利率按基准利率的1.1倍。但该行很少实行4成首付，利率一般都按基准利率的8.5折左右办理，属于严重违规行为。虽然北京市成交量受调控影响一直在萎缩，银行房贷业务一直都在趋缓，但是，该案也反映了监管部门在惩治违规行为上的决心。据了解，该案及渤海银行济南分行的违规揽储案、渤海银行太原分行盗用客户资金案已给渤海银行造成巨大影响，该行新设分行脚步已被监管部门暂时叫停。,部分近期信贷操作类风险案件分析,案例3：存50万送5000元 温州一银行支行长非法揽储被免 2011年6月30日傍晚，温州的各大论坛和个人微博上都出现了一条爆料温州某合作银行将军支行通过短信平台，在当天下午4点，将一条短信发给所有储户 “本行自7月1日起，推出存款加送现金活动，储蓄20万元加送1200元奖金，储蓄50万元加送5000元奖金，存款越多，奖励越高。”短信末尾，还留下了这位银行行长的姓名及联系方式。短信迅速被网友贴到网络论坛和微博上。有网友回帖，这样非法揽储也太明目张胆了点吧。第二天，该支行行长即被温州银监监分局闪电免职。,部分近期信贷操作类风险案件分析,案例4：银行违规高息揽存 宁波银监局开出50万元罚单 2011年7月，宁波银监局针对辖内某城商行 存款“返点”、对资金“外流”设置障碍等不规范的揽存、留存行为，经调查核实后，开出了50万元巨额罚单，并责成其对相关责任人员进行处理。 宁波银监局还下发通知，要求各银行机构规范存款业务考核行为，建立日均存款统计制度，杜绝月末、季末、年末冲存款指标现象。严禁擅自提高存款利率，严禁向存款客户赠送实物、购物卡、现金、金条等以变相提高存款利率，严禁通过压低或者豁免代收、代付及其他业务手续费等不正当手段吸收客户存款，严禁通过存贷挂钩等方式吸收客户存款，严禁通过办卡、购买理财产品、第三方存管业务等违反“存款自愿、取款自由”原则，误拉、强拉客户办理存款。,部分近期信贷操作类风险案件分析,案例5：太原农行巨额储户资金蒸发 2011年12月，7位储户在太原分行开户了办理了12张存折、一张银行卡，共4300万余存款，合计3800万不翼而飞。她们的共同身份是山西一家制药企业企业主的亲属，她们的存款均为这名企业主代持存款。其后，农业银行太原分行还排查出其它以类似手法不翼而飞的存款，这些存款共涉及17人，总额6860万元。 太原农行巨额存款丢失案的情节和手法跟“山西省建国以来最大的金融票据诈骗案”“728”特大金融诈骗案如出一辙：银行的基层分理处为了完成总行的存款任务，同时更为了另辟财路，均采取了高息吸收大额资金、转而用于高利贷或不法投机。 具体操作路径为：银行员工内外勾结高息揽储以转账方式盗取客户存款再将存款转账放贷出去。,银行业务流程内部控制,（二）柜面业务内部控制 柜台操作是银行的基础业务，在办理柜台业务中营销客户是很重要的，但重要的是合法依规操作，否则可能会给自己和单位造成声誉以及经济损失。,柜台业务的风险防范,1.违规操作导致产生风险案例一：2008年7月，某银行的一网点主任在帮客户购买货币型基金时，错填了基金代码，在柜员作了交易后又未作核对就做了交易确认，同时还违规帮客户在交易凭证上签字。过了一个月，由于基金净值下跌，客户要求其赔款，该主任居然提出通过帮助客户炒股来弥补损失。客户在证券公司开户，并把90多万转入，该主任在一个月内帮其赚了10多万，客户觉得其技术好，又转入900多万，要求其加大操作力度，结果由于股市下跌，亏了240多万。客户于是逼迫该主任签了一个欠条，表示因私自用客户的存款炒股，愿意赔偿损失。客户拿欠条到银行要求银行赔偿，银行拒绝。客户遂将银行和主任起诉到法院。法院一审开庭后，到目前三年多尚未判决，给当事人造成了极大的困扰和负担。教训： 1.业务操作必须细致认真，避免出错，不能以信任代替制度。 2.不要企图以一个错误掩盖另一个错误。 3. 营销客户要为自己留后路：营销工作的前提是“了解你的客户、了解你的产品”，同时在对客户与产品充分了解的基础上选择合适的产品营销给适当的客户，同时对客户作充分的风险提