国有大中型企业债券融资策略分析

国有大中型企业债券融资策略分析 本报告仅供收件人参考未经齐鲁证券允许 不得以任何方式分发 复印及传送他人 齐鲁证券保留全部权利 谨呈 山东省国有资产监督管理委员会 严格保密 2 前言 致 山东省国有资产监督管理委员会我们非常荣幸能够为贵委所辖企业提供资本市场融资或再融资的分析报告 作为贵委实质控制的专业投资银行 我们不仅希望以我们的良好业绩为实质控制人贡献投资价值 也希望以我们专业化的高水准金融服务为贵委所辖企业提供业务价值 实现投行业务发展 满足资本市场需求的多赢局面 受到宏观经济的影响 国内股票市场在过去的12个月里面持续单边下跌 对上市公司的股权融资造成了严重的市场化障碍 但同时也是债券市场蓬勃发展的大好时机 2008年国内资本市场首次出现了债权融资超过股权融资的正常现象 在国际金融危机爆发影响到中国实体经济的发展时 中国债市成为全球资金较好的避风港 考虑到目前国家扩大内需 提振经济的市场形势和投资者的心态 我们认为发行企业债券 公司债券等债券品种是企业 公司 现阶段较好的过渡性再融资工具 能够通过较为灵活的品种选择和结构设计满足企业 公司 现阶段的融资需求 并与未来的持续融资活动进行完美衔接 齐鲁证券作为具有山东地区本土经验和全国专业视野的投资银行 成立后的较短时间内已经在上市再融资方面取得了多例成功运作的经验 并且建立起了与监管部门和机构投资者的良好合作关系 有能力为贵委所辖企业提供优质全面的金融服务 齐鲁证券有限公司二 八年十二月 3 目录 宏观经济环境及国内债券市场现状 第一部分 5 5 5 我们对未来12个月经济形势的理解概述 经济增长进一步放缓 未来可能进一步走弱第三季GDP同比增长放缓至9 0 部分受到奥运相关限产 限行以及服务业活动减少的影响 10月出口仅小幅放缓 但包括欧洲及新兴市场在内的外部环境持续恶化 说明未来数月出口增速将出现更大幅度的回落 10月份 中国制造业采购经理指数 PMI 为44 6 比上月回落6 6个百分点 创编制以来的历史最低 昭示我国经济进一步走弱 整体通胀继续放缓10月份PPI 工业品出厂价格 增速仅为6 6 连续第二个月回落 与9月份9 1 的数据相比 大幅下降了2 5个百分点 农产品价格持续下跌 10月整体通胀率降至4 0 总水平比9月份下降0 3 通胀压力继续缓解 宏观政策更加明朗政府宣布实行 积极的财政政策和适度宽松的货币政策 从此前的 从紧的货币政策与稳健的财政政策 显著转向 宏观调控正明显放松 对于近期通胀的担忧已基本消散 4万亿人民币的经济刺激方案的出台和央行大幅降息将能有效提振经济体信心 我们预计经济增长将于2009年上半年触底 2009年下半年经济增长形势才可能整体好转 6 6 6 实体经济活动主要指标走势 GDP不同领域的需求增长 实体经济活动持续走低 建设和生产活动骤减 总支出在波动之后出现弹升 进口放缓的原因造成净出口增长 内需在零售销售和固定资产投资加快的提振下有所上升 但用电量 交通运输 建筑业等显著下挫 内需状况的真实性还有待观察 实体经济未来12个月内维持疲弱 出口增长大幅下滑 刺激政策不能改变未来数月的幅度更大的经济活动放缓 总支出在经历显著下滑之后近来有所反弹 实体经济活动显示进一步放缓 资料来源 CEIC 齐鲁证券研究所 7 7 7 资料来源 CEIC 齐鲁证券研究所 通胀隐身 通缩无忧 出口物价指数上升显示结构调整 得益于食品价格增速放缓 CPI继续回落 同时 PPI增速连续2月回落 核心通胀增长缓慢 大宗商品价格的急速下挫减弱了上游产品的价格压力 未来整体通胀将进一步降低 但粮食价格和其他公用事业价格的调整将部分抵消物价下行压力 不必过度担忧通货紧缩 上游物价指数见顶 食品价格及核心通胀均回落 8 8 8 资料来源 CEIC 齐鲁证券研究所 货币政策十年首度 宽松 信贷增长加速但货币供应增长减缓 11月政府10年来首提货币政策 适度宽松 显示货币政策的放松已经成为未来一段时间的趋势 准备金率下调和央票发行减少 致使基础货币增速加快 月度新增贷款稳步回升 环比增长趋势已经出现 基础货币的增加速度加快 9 9 9 资料来源 CEIC 齐鲁证券研究所 利率下行 股市震荡 货币市场利率 股票市场的转向反映了近两年来股市泡沫的终结 由于投资者对于即将到来的大规模大小非解禁以及经济增长的担忧 投机意愿明显降低 由于经济前景不明 股票市场近期将继续波动 方向不明 随着通胀下降和流动性的提高 长期债券收益率近几个月有所减少 短期利率振幅减小 短期利率将跟随股票市场的步伐趋于稳定 而长期利率在未来四个季度中将进一步下降 上证综指 底部来临 10 10 10 2008年A股融资市场概况 2008年1 11月我国A股市场股权融资合计2866 99亿元 仅为2007年全年融资额的36 80 其中 首发市场难以承续2007年的辉煌 累计融资仅有1040亿元 同比大减65 14 但各类融资方式互相 补台 管理层调控的痕迹较为明显 相对而言 股权再融资市场表现相对平稳 达1826亿元 较2007年同期1809亿元持平 定向增发这个一度成为众多机构投资者竞相争取的投资渠道 自2008年始越走越艰辛 公开增发包销率有所提高 承销商更加慎重 配股则险中求胜 含有股权融资性质的可转债和分离交易可转债在2008年得到了进一步的发展 但受制于整个证券市场环境 转债也难独善其身 第三季度仅有2家公司采用这一方式进行再融资 且1家转债的申购收益告负 2008年由美国次贷风暴为导火索而引发的金融海啸 已不同程度地波及全球经济 对于本已受累于信贷紧缩 大小非解禁等不利因素 陷于调整氛围之中的A股市场则是雪上加霜 未来12个月的融资节奏将更加扑朔迷离 11 11 11 过会家数增长 发行难度加大 2008年IPO发行与过会家数数据比较 截至2008年11月底 共有116家上会 过会公司达96家 但是 由于正式发行进而挂牌交易还需获得证监会的核准批文 因此 发行与过会速率的不匹配 导致已过会待发新股的不断积压 截至11月底 IPO市场过会尚未发行的新股达33家 过会待发的再融资公司则多达67家 资料来源 齐鲁证券研究所 投资银行资本市场部 12 12 2007年以来 为了贯彻落实党中央 国务院所提出的 扩大企业债券发行规模 大力发展企业债券 的要求 各相关部门积极出台有效措施 进一步培育企业债市场 全年共发行企业债91只 发行量1755亿元 较2006年的66只 1244亿元 增长了近50 据Wind资讯统计表明 2008年以来 我国企业通过发行债券方式再融资规模接近3500亿元 远超过新股发行 增发 配股等股权融资方式的融资规模 其中 5家上市公司发行了77 20亿元可转债 11家上市公司发行了632 85亿元分离交易可转换债 15家上市公司发行公司债券融资288亿 77家企业发行了2436 8亿元企业债 相比定向增发等二级市场的直接融资行为 债券融资已成为上市公司获得资金血液的首选 面对当前证券市场大规模股票融资难以操作的现实 证监会主席尚福林12月2日在第七届中国证券投资基金国际论坛年度峰会上表示 证监会将进一步完善政策外部环境 大力发展公司债 可转债等固定收益类产品 分离交易可转债正在以其独特优势成为越来越多大型优质上市公司青睐的融资方式 12 债券市场迎来政策春天 发行规模极具增长 13 13 2008债权融资规模超过股权融资 数据来源 WIND咨询 2008年数据截至11月30日 单位 亿元 亿元 14 14 截至2008年11月底 企业债务融资工具共发行3434 85亿元 比去年同期增加了1682 27亿元 增幅达到95 99 各类券种发行量与去年同期都有不同程度的增加 公司债和可分离债的增幅分别达到453 85 和440 90 14 企业发债融资需求强劲 资料来源 中债信息网 WIND资讯平台 2007年和2008年债务融资额同期比较 15 15 15 可转债融资发展迅猛 含有股权融资性质的可转债和可分离交易债在2008年得到了进一步的发展 2008年11月份累计融资710亿元 已较07年全年增加了140 47 2008年目前共有11家公司发行了可分离债 募集资金632 85亿元 比07年全年家数增长了120 融资规模增长了391 分离交易可转债融资额较大 通常不小于10亿元 已经发行的上市公司中比较集中于钢铁 汽车 港口 高速等现金流稳定的企业 2007年及2008年Q3转债月度融资规模比较 资料来源 齐鲁证券研究所 投资银行资本市场部 16 16 2009年债券市场展望 数据来源 齐鲁证券研究所 大力推进债券市场发展 改善融资结构 已成为管理层对融资审核态度的重要转变 宏观经济下行 信贷政策的进一步放松和存贷款利率的下调是明年债券市场走好的催化剂 09年债券需求大于供给 资金足够支撑债市 银行系统可用作投债的资金规模将有大幅增长 据我们测算2009年全年各类机构的新增债券需求量在25100亿左右 需求超过供给6400亿元 债市资金宽裕 09年债券供给与需求分析 债券融资的主要品种介绍 第二部分 18 债券融资的主要品种 按照发行主体不同 企业类债券可分为三类 企业债 包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券 本文特指中央政府部门所属机构 国有独资企业或国有控股企业发行的债券 公司债 可转债 分离交易可转债的发行主体是上市公司 由股份有限公司或有限责任公司发行 可交换公司债券的发行主体是上市公司的大股东 广义的债券包括 国债 金融债和企业类债券三大类 本文我们仅讨论狭义的企业类债券 19 企业债 定义 企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券 包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券 本文特指中央政府部门所属机构 国有独资企业或国有控股企业发行的债券 分类 20 企业债 续 发行条件 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元 有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元 累计债券余额不超过企业净资产 目前不包括少数股东权益 的40 最近三年平均可分配利润 或净利润 足以支付债券一年的利息 筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向 所需相关手续齐全 用于固定资产投资项目的 应符合固定资产投资项目资本金制度的要求 原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60 用于收购产权 股权 的 比照该比例执行 用于调整债务结构的 不受该比例限制 但企业应提供银行同意以债还贷的证明 用于补充营运资金的 不超过发债总额的20 债券利率由企业根据市场情况确定 但不得超过国务院限定水平 已发行企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态 最近三年没有重大违法违规行为 21 企业债 续 特点 企业债券主要在全国银行间债券市场面向机构投资者发行 发行对象包括 商业银行 信托投资公司 企业集团财务公司 金融租赁公司 农村及城市信用社 证券公司 基金管理公司及其管理的各类基金 保险公司 外资金融机构等 22 发展状况 企业债 续 2000年 2007年 我国累计批准发行的企业债券规模已经达到4600多亿元 投资者队伍不断扩大 形成以商业银行 基金公司 财务公司等机构投资者为主体的庞大投资群体 我国企业债券发行规模和市场交易稳步发展 以上数据统计截至2008年11月30日 23 发展状况 续 2008年前债券品种结构 企业债 续 2008年以来债券的品种结构 2008年已发行债券的担保方式 24 企业债发行提速 国家鼓励直接融资 大力发展债券市场 发行制度改革 08年发改委下发了新的企业债发行规定 将原来的 额度申报 发行申报 合并为一次申报 大大减少了审批流程 企业债发行募集资金用途进一步放宽 将以前的仅项目用途放宽到收购 补充流动资金等 银监会停止商业银行为企业债提供担保 鼓励发行无担保债券我国主要投资者对无担保债券的风险评估能力不足 内部控制不健全 保险公司不能投资无担保债券 导致无担保债券发行将比较困难且需求不足 部分企业将寻求发行3 7年期的中期债券以满足投资者需求 国家明确指出要大力发展和重点支持的融资方向 目前国内优质企业进行长期融资的主要渠道之一 中期企业债券供给增加 发展现状 续 企业债 续 25 投资者群体发生变化 新政的实施 直接导致大多数债券被排除在保险公司购买名单之外 取而代之的是 商业银行将成为市场的主力 事实上 从今年以来 商业银行在债券配置上的增幅速度已经和保险机构持平 在取消担保之前 债券完全由商业银行提供担保 债券本身风险完全转嫁到商业银行身上 随着担保的取消 发行人本身的信用级别对投资者决策产生重要影响 并直接体现在债券发行利率上 中央企业 如中石化 与地方企业在同期发行利率上产生很大差距 信用利差凸现 企业债 续 发展现状 续 近年来 根据党中央 国务院关于加快发展企业债券市场 提高直接融资比重的有关精神 企业债券发展规模不断扩大 发行核准程序有所简化 市场化发行机制和发行人自我约束机制有所完善 创新债券品种 企业债券市场发展和改革取得了新的进展 26 发行情况 企业债 续 2008年9月 10月企业债发行情况 27 企业债 续 28 发行情况 企业债 续 29 行业导向 企业债 续 根据目前企业债发行情况 企业债券发行人主要分布在公路与铁路 建筑与工程 多领域数控 房地产开发 金属非金属 公路运输等行业 属于国家产业政策扶持或者不限制发展的领域 2008年以来 企业债券发行额度在各行业的分布如下图 30 公司法 2005年10月27日修订 证券法 2005年10月27日修订 企业债券管理条例 国务院 1993年 第121号令 关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 发改财金 2004 1134号 关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项的通知 发改财金 2008 7号 证券登记结算办理办法 证券市场资信评级业务管理暂行办法 中央企业债券发行管理暂行办法 的通知 关于有效防范企业债担保风险的意见 相关法律 法规 企业债 续 31 相关法律 法规 续 企业债 续 关于有效防范企业债担保风险的意见 银监会于2007年10月18日下发 关于有效防范企业债担保风险的意见 的通知 要求商业银行 政策性银行 即日起一律停止对以项目债为主的企业债券的担保 已经办理担保的 要采取逐步退出措施 及时追加必要的资产保全措施 关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项的通知 32 简化债券核准程序 政策要点 将先核定规模 再审批发行两个环节 简化为直接核准发行一个环节 简化了企业债券核准程序 实行条件核准制 按照 成熟一家 核准一家 的原则核准企业债券发行 企业债券应当在核准文件印发之日起二个月内开始发行 超过期限未发行的 应当重新申请 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向 项目审批或核准 备案手续完备 土地 环评等手续齐全 用于固定资产投资项目的 应符合固定资产投资项目资本金制度的要求 原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60 用于收购产权 股权 的 比照固定资产投资项目比例执行 累计发行额不得超过60 用于调整债务结构的 不受该比例限制 但企业应提供银行同意以债还贷的证明 用于补充营运资金的 不超过发债总额的20 企业债 续 明确募集资金投向 33 创新增信方式 政策要点 在商业银行停止为企业债券担保的情况下 积极引导发债企业探索多样化增信方式 并完善相关法律关系和安排 有效保障偿债安全 促进各类企业将自身优势转化为有利的市场信用形象 降低融资成本 部分资信状况优异的企业选择发行无担保债券 进一步丰富了市场品种 案例 土地等资产抵押担保案例 2007年湖南泰格林纸集团有限责任公司企业债券 简称 07湘泰格债 海域使用权抵押 股份质押和提前偿还条款相结合的增信方式案例 2008年江苏连云发展集团有限公司企业债券 简称 08连云发展债 企业债 续 34 债券利率市场化 完善补偿措施 企业债券的利率由发行人和承销团协商确定 报有关部门备案 使用上海银行间同业拆放利率为基准利率 在完善偿债措施方面 引入了债券持有人会议 债权代理人 抵押资产监管人等制度 要求发行人制定切实可行的偿债计划及保障措施 按计划提取偿债基金 并进行专户管理 案例 债券持有人会议 债权代理人 抵押资产监管人等制度案例 2007年湖南泰格林纸集团有限责任公司企业债券 简称 07湘泰格债 企业债 续 35 完善信用评级 发改委根据评级市场情况 从2007年起 要求评级机构在评级报告中同时公示债券信用等级和发行人长期主体信用等级 即建立 双评级制度 克服信用评级信号钝化的状况 发债企业应聘请具有企业债券评级从业资格的信用评级机构出具信用评级报告 评级机构应在报告中同时公示债券信用等级和发行人长期主体信用等级 评级机构在开展评级业务过程中 应诚信尽责 严禁承诺评级级别 恶意价格竞争等不正当行为 发行人聘请评级机构后 原则上不得更换 如认为评级结果不公允 可以再聘请另一家评级机构进行评级 但两个评级机构的评级报告全文均应披露 在现有企业债券评级机构的基础上 经有关部门批准从事上市公司公司债券评级业务的评级机构 可以进行企业债券评级业务 但不包括与现有企业债券评级机构为同一实际控制人的情况 目前保险公司投资企业债券主要规定 债券评级在AA以上 金融机构做担保的 担保人评级AA以上 非金融机构做担保的 净资产不低于200亿 信用增级基本成为债券发行的必要条件之一 企业债 续 36 公司债 定义 发行条件 指公司依照法定程序发行 约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 试点初期 试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司 公司的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策 公司内部控制制度健全 内部控制制度的完整性 合理性 有效性不存在重大缺陷 经资信评级机构评级 债券信用级别良好 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律 行政法规和中国证监会的有关规定 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算 37 存在下列情形之一的 不得发行公司债券 发行条件 续 公司债 续 一 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载 或公司存在其他重大违法行为 二 本次发行申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 三 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实 仍处于继续状态 四 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 38 同期储蓄存款利率水平 债券发行的期限和其他条件 国家关于债券利率的规定 发行公司的信用级别 发行公司的主体评级 企业债券管理办法规定 企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40 这是企业债券和公司债券利率的上限 一般来说债券利率应略高于同期储蓄存款利率水平 现行银行同期储蓄存款利率是公司债券利率的下限 公司债 续 债券利率应主要考虑的因素 主体评级越高 发行利率越低 反之越高 主体评级指标包含企业资质指标和财务分析指标 如果发行社会知名度高 信用较好 则可相应于可相应降低利率 反之 则相应提高利率 期限越长 利率越高 如果发行的债券附有抵押 担保等保证条款 利率可适当降低 反之 则应适当提高 注 企业债的利率设定同公司债 39 公司的主体评级指标 公司债 续 40 公司债 续 由近年来公司债的发行利率来看 发行利率较低的企业大多是资质较好的央企 行业分布于基础设施建设 能源等国家明显支持的行业 其主体评级较高 能以较低的发行成本完成融资 41 公司债 续 发行情况 2008年以来公司债发行情况 42 公司债 续 发行情况 续 43 公司债 续 行业导向 从行业分布看 公司债的发行主要分布在房地产开发 钢铁 电力 机械 基础化工等领域 属于国家产业政策扶持或者不限制发展的领域 2008年以来 我国公司债发债主体所处行业分布如下图 44 公司债 续 相关法律 法规 公司法 2005年10月27日修订 证券法 2005年10月27日修订 上市公司证券发行管理办法 公司债券发行试点办法 上海证券交易所公司债券上市规则 2007年修订版 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号 公开发行公司债券募集说明书 证监发行字 2007 224号 45 可转债 定义 发行条件 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 发行规模 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 期限 可转换公司债券的期限最短为一年 最长为六年 转股条件 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价 转股价格向下修正条款 修正方案须提交股东大会表决 且由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过 修正后转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日股票均价及前一交易日均价 上市公司发行的在一定期限内依照约定的条件可以转换为股票的公司债券 46 可转债 续 特点 可转债 债券 若干股票看涨期权多头或者 可转债 若干股票 若干股票看跌期权多头 可转债券的特点 信用 利率 股价 可转债是结合普通公司债与选择权的金融商品 转换前 债券性质兼股票性质转换后 股票性质 47 可转换公司债券兼具债券 股票和期权的部分特征 这决定了它对投融资双方而言都不失为一个有利的选择 因而成为发达资本市场上一个广受欢迎的证券品种 上市公司和投资者可以各取所需 各有所得 可转换公司债券的特点 可转换公司债券实质上是一种被赋予了股票转换权的公司债券 可以在特定时间 按特定条件转换为普通股股票 可转换公司债券兼具债券 股票和期权的部分特征 从某种意义上说 首先它是一种公司债券 具有确定的期限和利率 其次在持有人将其成功转换为股票以后 就可以以股票的形式存在 原来的债券持有人成为公司股东 再有它具有期权性质 包含了选择权 由于可转换公司债券所承载的内容较多 通过对各要素的充分设计 可以使其发行和投资都具有较大的灵活性和操作弹性 并且在其发行以后的承续期间 可以随发行人股本结构等方面的变化而进行相应调整 可转债 续 特点 续 48 特点 续 可转债 续 49 期限 当股价与转股价水平相当的时候 可转换公司债券价值主要受期权价值的作用 随着期限的延长而增加 而当期限延长到一定的程度时 可转换公司债券价值受债券价值的作用 价值将回落 发行规模 发行规模越大 发行公司融资额越大 股票和可转换债券就越有升值空间 而发行规模越小 可转换公司债券转股所增加的股本对未来业绩稀释就越小 可转换公司债券的价值就越高 两者之间有个最有规模的选择 利率水平 票面利率 与可转换公司债券价值成正向关系 市场利率 与可转换公司债券的价值成反向关系 无风险利率 与可转换公司债券价值成正向关系 标的股票 与标的股票价格正相关 与标的股票价格波动率正相关 与股票红利负相关 赎回条款与回售条款 赎回条款限制了可转换债券的最高价值 回售条款可增加可转换公司债券的价值 可转债 续 影响可转债价值的因素 50 可转债发行方案的设计既要注重提高其自身的吸引力 方便其发行 如在回售条款说明债权人的最低收益 又要考虑到未来市场走向对公司股价影响 从而扩大公司资本结构优化的空间 在动态中利用一切机会改善公司的资本结构 如根据对公司未来股利的预测 在赎回条款中确定一个有可能低于债务融资成本的临界 降低公司的加权资本成本 从而提高公司的价值 发行可转债时要充分考虑和估计公司自身的成长性和未来几年的现金流量状况 如果公司的成长性较高且新项目未来现金流量充足 就可以暂时使用间接融资或发行一般公司债券来筹资 待公司股票价格上升到一定高度再采用发行新股的方式继续融资 而若公司的成长性较高但未来几年项目建设期内现金流量有一定问题 则可以采用发行可转债的方式降低财务上还本付息的压力 选择一个较好的时机发债对可转债的未来转股的成功与否有着决定作用 由于转债内的转股条件往往是以当前股票价格为准或对当前股票价格的一定升水 所以 若上市公司选择在市场高涨的时候发债 随着市场周期的转换 可转债转股失败的可能性必然增大 公司面临到期还本付息的压力相应增加 不利于公司的正常经营 而如果选择在市场低迷时发债 一方面给市场提供了公司股票价值被低估的信号 另一方面随着市场的转暖 转股的可能性也就增加 有利于公司资本结构的动态调整 可转债 续 选择可转债需注意的问题 51 发行情况 可转债 续 2008年以来可转债发行情况 52 可转债 续 相关法律 法规 公司法 2005年10月27日修订 证券法 2005年10月27日修订 上市公司证券发行管理办法 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号 公开发行公司债券募集说明书 证监发行字 2007 224号 深圳证券交易所可转换公司债券上市 交易 清算 转股和兑付实施规则 53 分离交易可转债 定义 上市公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券 认股权与债券可设置不同的存续期 分离交易 同时实现债券筹资和股权筹资 上市公司证券发行管理办法 最近一期末经审计的净资产不低于15亿元 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息 符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后的孰低值 平均不低于6 的发行人除外 发行后累计发行人债券余额不超过最近一期末净资产额的40 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 不得公开发行 发行条件 54 交易所 权证管理暂行办法 对权证上市条件的规定最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元 最近60个交易日股票交易累计换手率在25 以上 流通股股本不低于3亿股申请上市的权证不低于5000万份 持有1000份以上权证的投资者不得少于100人 自上市之日起存续时为6个月以上 24个月以下 发行条件 续 权证管理暂行办法 分离交易可转债 续 55 特点 作为新型融资产品 可分离交易债具有一次审批 两次融资特点 受公司净资产及拆分后发行权证的门槛较高限制 仅适用于具有持续稳定现金流的大型上市公司 分离交易可转债 续 56 分离交易可转债 续 发展状况 2006 2008年1 11月 分别有3家 5家 11家公司发行了分离债 分离债的发行规模逐年递增 08年上半年以来分离债的发行规模呈爆炸式增长 发行规模的比例迅速提高 目前已达到26 41 近三年中 分离债的单笔融资规模均高于再融资市场的平均单笔融资规模 08年 分离债单笔融资规模达到57 53亿元 远高于20 50亿元的再融资平均单笔融资规模 分离债发行利率是目前市场债务融资品种中发行利率最低的品种 目前发行利率多为0 8 分离债得到监管层的大力支持 自2006年推出该产品至今 审核过会率始终为100 成为市场的一大亮点 已发行分离债的公司多集中于钢铁 石化 化工 港口 高速公路 银行等大型公司 57 资料来源 齐鲁证券研究所 投资银行资本市场部 2008年目前共有11家公司发行了可分离债 募集资金632 85亿元 比07年全年家数增长了120 融资规模增长了391 分离交易可转债融资额较大 通常不小于10亿元 已经发行的上市公司中比较集中于钢铁 汽车 港口 高速等现金流稳定的企业 从近期发行情况看 市场给予分拆上市权证以高溢价 可分离债的债券票面利率平均为0 8 中签率平均为0 86 发行风险低 上市公司融资成本较低 发行情况 分离交易可转债 续 58 资料来源 齐鲁证券研究所 投资银行资本市场部 发行预案统计 2008年 多家大型企业通过了发行可分离债的议案 目前仍在执行过程中 分离交易可转债 续 59 利率分析 分离交易可转债 续 2006年 由于分离债产品刚推出 市场对于该产品的定价尚未有成熟经验 权证市场也刚刚兴起 而且当时市场资金上不十分充裕 因此2006年发行的3支分离债产品的发行利率各不相同 分别为1 4 1 6 和1 8 2007年 由于市场资金充裕 权证市场日渐繁荣 分离债的发行利率随之下降 主要集中在1 2 的利率水平 2008年 随着分离债产品的丰富以及投资者对该产品的深入了解 市场能够接受更低的发行利率 已发行的11支分离债的利率主要集中在0 8 的利率水平 而且询价的最终结果均为询价区间的下限 这对于债券发行人来讲是极为有利的 60 担保 评级分析 分离交易可转债 续 61 上市公司证券发行管理办法 中对分离债没有明确要求担保 2006年以来已发行的19支分离债中 有10家采取了控股股东或银行担保的增信方式 有9家没有进行担保 10家采用担保方式的分离债均获得了AAA级的信用评级 9家未采取担保的分离债中有5家获得了AAA级的信用评级 3家获得了AA 的信用评级 1家获得了AA的信用评级 从已经发行的分离债来看 市场能够接受的分离债最低评级为AA 分离债的发行利率与评级高低相关性不大 近期发行的葛洲坝分离债的信用评级为AA 且无担保 但是仍取得了0 6 的发行利率 分离交易可转债 续 担保 评级分析 续 62 从发行审核的节奏来看 已发行分离债的19家公司自股东大会到发审会通过的平均天数为136天 约4个半月 从董事会公告到发行日的平均天数为189天 约为6个月 因此分离债的运作周期相对较短 中化国际的可分离债自股东大会至发审会通过仅用了53天 不到2个月 分离交易可转债 续 发行审核节奏分析 63 已发行分离债所附权证分析 分离交易可转债 续 64 2006年 分离债所附的认股权证开盘当天的涨幅均在39 以上 平均涨幅48 19 中化分离债的权证历史最高涨幅曾达到1289 68 钢钒分离债的权证最高涨幅也达到了928 29 2007年 5支分离债所附的认股权证开盘当天的涨幅均在35 以上 平均涨幅44 62 其中日照港分离债权证的开盘当日涨幅为64 2 5支分离债所附认股权证的历史最高涨幅均超过220 其中云天化权证的历史最高涨幅达到了656 16 2008年 除中石化权证以外 10支分离债所附的认股权证开盘当天的涨幅均在34 以上 平均涨幅48 85 若包括中石化权证 平均涨幅为44 84 11支分离债所附认股权证的历史最高涨幅均超过140 其中康美药业权证曾上演连续三天涨停板 历史最高涨幅达到了431 58 的纪录 由左图可以看出 自分离债产品推出以来 债券所附权证的开盘首日涨幅出现稳步上升的趋势 正是由于权证的高溢价效应 使得债券投资者能够接受更低的利率水平 已发行分离债所附权证分析 续 分离交易可转债 续 65 分离债设计需要考虑的因素 分离交易可转债 续 66 相关法律 法规 公司法 2005年10月27日修订 证券法 2005年10月27日修订 上市公司证券发行管理办法 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号 公开发行公司债券募集说明书 证监发行字 2007 224号 分离交易可转债 绪 67 可交换公司债券 定义 由公司发行的 并能够在二级市场上交易的有价证券 在将来的某一个时期内 该债券持有人能够将该债券按照约定的条件转换为该公司持有的另外一种有价证券 通常情况下是该公司持有的另外一家上市公司的股票 征求意见稿 中所称的可交换债券是指 上市公司的股东通过质押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券 该债券持有人在将来的某个时期内 能够按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人质押的上市公司股票 可交换债券实际上是一种内嵌期权的金融衍生品 68 发行可交换债券主要满足以下条件 1 申请人应当是符合 公司法 证券法 规定的有限责任公司或者股份有限公司 2 公司组织机构健全 运行良好 内部控制制度不存在重大缺陷 3 公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元 4 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 5 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的百分之70 且应当用预备交换的股票为本次发行的公司债券设定质押担保 6 经资信评级机构评级 债券信用级别良好 7 不存在 公司债券发行试点办法 第八条规定的不得发行公司债券的情形 此外发行可交换债券预备用于交换的上市公司股票还应当符合下列规定 1 该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元 或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6 2 用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份 且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺 发行条件 可交换公司债券 续 69 分类 普通型 评价日 债券持有人决定偿付方式的日期 仅为一天 这是可交换债券中最普通的类型 随时偿付型 KNOCKIN条款型 一篮子股票型 特别红利型 事先约定的一段时期内都是评价日 在评价日 如果达到事先约定的条款要求 则可以在到期之前按照票面100 金额要求用现金偿付 在规定期间 只有在标的股票价格达到事先制定的价格的情况下 才可以将债券交换为股票 有多种标的股票的可交换债券 一般来说 会将评价日当日股价上升率最低的其中一种股票作为交换的标的股票 标的股票价格如果低于事先规定的价格 则债券持有人可以获取在票面利率的基础上再加上特别的红利补偿 可交换公司债券 续 70 可交换债券所含的期权部分行权时的结算方式有以下三种 1 股票交割 可交换债券持有人在行权时 可交换债券的发行人用被托管的股票与可交换债券持有人进行交割结算 2 现金交割 可交换债券持有人在行权时 可交换债券的发行人与可交换债券持有人只进行现金交割 并不进行实物交割 3 混合交割 可交换债券持有人在行权时 可交换债券的发行人有权选择进行股票交割还是现金交割 这三种交割方式中 现金交割的方式比较少 而混合交割的方式越来越受欢迎 结算方式 可交换公司债券 续 71 可交换公司债券 续 特点 可交换债券与可转债 分离债相似 债券中含有认股期权 发行利率一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率 可交换债事先锁定了未来的换股价格 具有风险分散和平滑的特点 投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权 股票价格上涨 可以分享股价上升的收益 股票价格下跌 投资者则可以当作债券长期持有直至到期 比较适合追求稳定收益的投资者 特别是证券投资基金 保险资金 社保基金 养老基金 企业年金等 72 可交换公司债券 续 发展情况 可交换债券在美国发展很迅速 在1980年 它还只占与权益相关的债券6 的比重 但是到了1998年 它已经占到了50 的份额 美国企业发行可交换债券的情况 73 相关法律 法规 公司法 2005年10月27日修订 证券法 2005年10月27日修订 上市公司证券发行管理办法 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 可交换公司债券 续 各种债券比较分析 第三部分 75 公司债与企业债比较分析 企业债 公司债 注 从发行主体看分上市公司和非上市公司 从债的性质来看 有的是纯债品种 有的是含有部分股权融资性质债券品种 所以本节各类债券的比较从以上两个分类角度加以描述 企业债和公司债的比较 属于不同发行主体 同为纯债性质的品种比较 公司债 可转债 可分离债属于上市公司发行的债券品种比较 可转债和可分离债的比较 属于同为上市公司发行的含有部分股权融资性质的品种比较 可转债和可交换债属于不同的发行主体的品种比较 76 信用程度不同 公司债的信用来源是发债公司的资产质量 经营状况 盈利水平和持续盈利能力等 企业债贯彻了政府信用 而且通过行政强制落实担保机制 实际信用级别与其他政府债券异曲同工 管制程序差别 公司债监管机构往往要求严格债券的信用评级和发债主体的信息披露 特别重视发债后的市场监管工作 企业债发行由国家发改委和国务院审批 要求银行予以担保 一旦债券发行 审批部门则不再对发债主体的信息披露和市场行为进行监管 发行主体不同 公司债由股份有限公司或有限责任公司发行的债券 试点初期 试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司 而企业债包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券 现主要由中央政府部门所属机构 国有独资企业或国有控股企业发行的债券 公司债与企业债比较分析 续 77 公司债 可转债 分离交易可转债比较分析 区别 78 公司债 可转债 分离交易可转债比较分析 续 79 可转债与分离交易可转债比较分析 相同点 同为混合金融工具 兼具股票和债券属性 盈利能力具有可持续性 均可以较低的利率发行 财务成本低于一般企业债券 纯债 期权特性相同 持有人均享有未来一段时期或特定时间依据约定条件认购发行人股份的权利 债券存续最短期间相同 最短为一年 认股权初始定价方式相同 不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价 80 债券期限相同二者的期间均为最短1年 最长6年 票面利率定价方式相同二者均实行市场化定价机制 债券的发行利率由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定 都具备赎回和回售条款赎回和回售条款使发行人和投资者的权利义务对等 债券条款的设计更为灵活 相同点 可转债与可交换债比较分析 81 区别 可转债与可交换债比较分析 续 82 发行主体不同发行可转换债券的主体是上市公司 发行可交换债券的主体是上市公司的股东 发行目的不同发行可转换债券的目的就是实现上市公司的融资目的 发行可交换债券的目的除了达到上市公司股东的融资目的之外 还可以通过可交换债券实现股权结构调整 投资退出 市值管理 资产流动性管理等目的 所换股份来源不同可转换债券的股份来源是上市公司未来发行的新股 可交换债券的股份来源是股东持有的上市公司股份 对标的公司总股本的影响不同发行可转换债券的公司未来股本总额会增大 可交换债券的标的公司总股本不会增大 对标的公司每股收益的摊薄影响不同可转换债券对公司未来的每股收益有摊薄效应 可交换债券对标的公司未来每股收益没有摊薄效应 可转债与可交换债比较分析 续 83 担保要求不同公开发行可转换债券 应当提供担保 但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外 可交换债券无论发行规模大小均应将预备用于交换的股票进行质押担保 券种的风险不同由于可交换债券均以股票进行质押担保 因此可交换债券比可转换债券的风险更小 募集资金用途不同上市公司发行可转换债券的募集资金用途必须符合上市公司公开发行证券的规定 1 募集资金数额不超过项目需要量 2 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 3 除金融类企业外 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 4 投资项目实施后 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 5 建立募集资金专项存储制度 募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户 上市公司股东发行可交换债券的目的具有特殊性 通常并不为具体的投资项目 募集资金可用于股权结构调整 投资退出 市值管理 资产流动性管理等 可转债与可交换债比较分析 续 量体裁衣 选择适宜的债券品种 第四部分 85 债券品种选择的决策框架 选择适宜的债券品种需考虑因素 达产期及投资回报期 可能的还本付息期 股东大会审议风险 发行认购风险 转股及全程行权风险 投资者可接受度 与投向的匹配度 财务压力 筹资效果 融资量最大化 提高股权融资效率 降低债券融资成本 偿债压力 付息压力 股东回报压力 改善财务结构压力 发行主体的组织形式 主要资本性支出的投入期 非上市公司 降低筹资成本 上市公司 尽可能降低筹资成本 86 从发行人主体的组织形式选择 可转换债 可分离债 公司债 企业债 可交换债券 发行人主体组织形式 上市公司 非上市公司 87 从发行主体的组织形式选择 企业债 非上市企业 适合发行企业债的非上市公司 企业 分析 累计债券余额不得超过企业净资产的40 为企业债的发行上限 从合理的净资产规模 资产负债率 企业的盈利能力等指标看 净资产在25亿元以上的企业 发行额度一般在10亿元以上 目前大部分发行额度区间集中在20 50亿元 发行后资产负债率最好不高于65 即发行前资产负债率不高于59 结合目前发行的企业债情况分析 发行前资产负债率在45 50 的企业发行企业债 对公司的财务结构影响不大 公司的盈利能力较强 在公司每年的净利润水平支付企业债券一年利息的前提下 若公司的有息成本 银行借款较高 可以通过发行企业债的方式调整债务结构 88 从发行主体的组织形式选择 企业债 非上市企业 续 适合发行企业债的非上市公司 企业 分析 企业信用要求高 75号文 出台后 由于以银行信用替代企业信用的局面难以为继 因此 企业自身的资质成为能否成功发行企业债券的首要条件 今后能够发行企业债券的企业 其自身信用级别至少应在AA以上 这类企业主要集中在能源 交通运输和城市建设等行业 经过初步分析 我们认为目前山东省适合发行企业债的国有大中型企业主要有 济钢集团 莱钢集团 山东高速集团 山东商业集团 中国重汽集团 山东黄金集团 潍柴控股集团 日照港务局 兖州矿业集团 新汶矿业集团 肥城矿业集团 济南二机床集团 新华医药集团等 89 从发行主体的组织形式选择 可交换债 上市 非上市企业 适合发行可交换债的公司 企业 分析 发行主体 持有上市公司一定数量股权的股东 一般是控股股东 可以是上市 非上市公司 企业 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的百分之70 且应当用预备交换的股票为本次发行的公司债券设定质押担保 且用于交换的上市公司股票还应当符合下列规定 该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元 或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6 90 从发行主体的组织形式选择 可交换债 上市 非上市企业 续 适合发行可交换债的公司 企业 分析 用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份 且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺 最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40 发行额度至少在1 2亿元以上 由于目前还处于征求意见过程中 发行额度集中区间估计同企业债 位于20 50亿元 根据上述预测数