整体变更法律意见书.doc

_律师事务所关于A有限公司变更设立B股份有限公司的法律意见书根据_律师事务所（下简称“本所”）与A有限公司（下简称“A公司”）签署的委托代理协议，本所作为A公司变更设立B股份有限公司（下简称“股份公司”）的专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法（下简称“公司法”）和其他法律、法规的规定，就A公司变更设立股份公司的有关事项出具法律意见书。本所仅就与变更设立股份公司有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。本所在进行法律调查中得到A公司的如下保证：其所提供的所有文件资料及证言是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、不正确说明或重大遗漏，有关材料上的签字和印章均为真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。本法律意见书仅供A公司变更设立股份公司之目的使用，不得用作任何其他用途。本所根据国家有关法律、行政法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对A公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发起人的主体资格 股份公司的发起人分别是： 1.A有限公司（下简称“A公司”），是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由 _工商行政管理局于_年_月_日签发，注册号为_。2.C公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由_工商行政管理局于_年_月_日签发，注册号为_。3.D公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。其现行有效的企业法人营业执照系由_工商行政管理局于_年_月_日签发，注册号为_。4.E公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由_工商行政管理局于_年_月_日签发，注册号为_。5.F公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由_工商行政管理局于_年_月_日签发，注册号为_。6.G公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由_工商行政管理局于_年_月_日签发，注册号为_。股份公司的发起人共6家，并且其住所均在中国境内，符合公司法第75条关于股份有限公司发起人人数和住所的规定；该6家发起人均合法设立并有效存续，具备完全的民事权利能力与行为能力，符合公司法及相关法律、法规关于股份有限公司发起人资格的规定。二、A公司的股本形成过程 1.A公司是由原国有企业A厂股份制改造而设立的有限责任公司。A厂由A市人民政府于_年_月_日批准设立，并于 _年_月_日从A市工商行政管理局取得企业法人营业执照。根据A市人民政府_年_月_日 _政函_号文，A厂的出资人为A国资公司。2.根据_年_月_日国家_号文，A厂实施股份制改造，由A国资公司以A厂的评估净资产出资，联合C公司以现金和专利权出资，共同组建A公司。_年_月_日，_省国土资源厅_国土资发_号文确认A厂地价评估结果，并同意土地使用权由A市人民政府折价入股，授权A国资公司持有相关股权。_年_月_日，财政部办公厅财办企_号文确认_资产评估有限公司出具的A厂股份制改造并组建有限公司的资产评估报告（_评报字_第_号）。_年_月_日，A公司从A市工商行政管理局取得企业法人营业执照，注册号为_。 A公司设立时注册资本为人民币_万元，其中C公司出资_万元，占公司注册资本的_%，A国资公司出资_万元，占注册资本的_%。3.根据_会计师事务所有限责任公司_年_月_日出具的_总验字_第_号验资报告，C公司、A国资公司的上述出资已经全部到位。4._年_月_日，A公司_年第_次临时股东会决议公司增加注册资本_万元，其中D公司认缴_万元、E公司认缴_万元、F公司认缴_万元、G公司认缴_万元。增资后A公司注册资本为_万元，各股东的股权比例变更为：A国资公司_%、C公司_%、D公司_%、E公司_%、F公司_%、G公司_%。5.根据_会计师事务所有限责任公司_年_月_日出具的_总验字_第_ 号验资报告，D、E、F、G四家公司的上述出资已经全部到位。A公司于_年_月_日从A市工商行政管理局取得增资后的企业法人营业执照。A公司是根据公司法和国家股份制改造政策设立的有限责任公司，所占用的土地使用权和其他资产均依法履行了评估手续并得到国家有关部门的确认，A公司的设立行为和股本形成不违反我国现行法律、法规的规定。三、A公司变更设立股份公司的主体资格 1.A公司是依据公司法设立的有限责任公司，有权依照公司法第98条规定变更设立股份有限公司。2.A公司依法有效存续；根据法律、法规和公司章程，A公司不存在需要终止的情形。3.A公司作为一方当事人的合同、协议或其他使其行为或财产受约束的文件不存在导致A公司不能变更或使其变更行为存在潜在纠纷的法律障碍。四、变更设立股份公司的授权和批准 1._年_月_日，股份公司发起人就本次变更设立股份公司签订了发起人协议，该发起人协议的形式及内容均为合法有效。2._年_月_日，A公司召开_年第_次临时股东会，决议将公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，并授权董事会办理与变更设立股份有限公司有关的一切事宜。A公司根据法律、法规和公司章程规定程序合法有效地通过了变更设立股份公司的决议，决议内容合法有效。3.股份公司的名称暂定为“B股份有限公司”，_省工商行政管理局已于_年_月_日，签发了_名称变核内字_第_号企业名称变更核准通知书。4.A公司_年_月_日第_次临时股东会通过了股份公司章程。股份公司章程记载了公司法第79条要求应当载明的事项，内容符合现行法律、法规的规定。5.A公司_年第_次临时股东会选任的股份公司首届董事会、监事会成员不存在公司法第57条、第58条规定的情形。6.股份公司的设立尚待政府有关部门予以审核批准。五、股份公司股本结构和国有股权管理方案 1.根据_会计师事务所于_年_月_日出具的_号A公司审计报告（下简称“审计报告”），截止于审计基准日_年_月_日，A公司净资产值为人民币_万元。A公司拟将上述审计净资产折合为_万股，每股面值人民币_元。A公司以其经审计后的净资产值按照11的折股比例折成股份，整体变更为股份公司，符合公司法第99条关于有限责任公司变更为股份有限公司有关折股的规定。2.根据股份公司发起人协议和股份公司章程，股份公司注册资本为股份总额与每股面值之积，即人民币_万元，符合公司法第78条有关股份有限公司最低注册资本的规定。3.根据股份公司发起人协议和股份公司章程，各发起人在股份公司中的持股数额、股权比例与股权性质依次为：A国资公司持有_股、占总股本的_，国有法人股；C公司持有_股、占总股本的_，国有法人股；D公司持有_股、占总股本的_，国有法人股；E公司持有_股、占总股本的_，社会法人股；F公司持有_股、占总股本的_，社会法人股；G公司持有 _股、占总股