山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的 股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字（2020）第 0154 号 （共 1 册，第 1 册） 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 2020 年 2 月 22 日 目录 目录资产评估报告摘要2一、委托人暨被评估单位和委托合同约定的其他评估报告使用人概况4二、评估目的9三、评估对象和范围9四、价值类型10五、评估基准日10六、评估依据11七、评估方法15八、评估程序实施过程和情况15九、评估假设21十、评估结论23十一、特别事项说明23十二、评估报告的使用限制说明26十三、评估报告日26评估报告附件28北京天健兴业资产评估有限公司山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益价值资产评估报告 第1页 声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人暨被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人提供权属声明以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京天健兴业资产评估有限公司 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益价值资产评估报告第2页 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益价值资产评估报告摘要天兴评报字（2020）第 0154 号北京天健兴业资产评估有限公司接受山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益于 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司拟了解盈利补偿期满后的股东全部权益价值，特委托北京天健兴业资产评估有限公司对其进行评估。二、评估对象：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司股东全部权益价值。三、评估范围：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司于评估基准日的全部资产及负债。四、价值类型：市场价值。五、评估基准日：2019 年 12 月 31 日。六、评估方法：收益法。七、评估结论经收益法评估， 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司股东全部权益价值为105,105.80 万元。报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。我们特别强调：本评估报告仅为委托人了解被评估单位于评估基准日的市场价值提供参考，而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评估报告结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2019 年 12 月 31 日起，至 2020 年 12 月 30 日止。北京天健兴业资产评估有限公司 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益价值资产评估报告 第16页 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用人认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。北京天健兴业资产评估有限公司 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益价值资产评估报告天兴评报字（2020）第 0154 号山东黄金集团蓬莱矿业有限公司：北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益于 2019 年12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人暨被评估单位和委托合同约定的其他评估报告使用人概况（一）委托人概况暨被评估单位概况1. 基本信息企业名称：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司注册地址：山东省蓬莱市大柳行镇东石硼村法定代表人：王要善注册资本：5000.00 万人民币企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立时间：2003 年 08 月 01 日营业期限：2033 年 07 月 29 日经营范围：金矿地下开采；矿石浮选；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2. 公司历史沿革及股权变更情况山东黄金集团蓬莱矿业有限公司前身为蓬莱市虎路线黄金(集团)总公司河西金矿，成立于 1995 年 10 月，性质为集体企业，注册资本 260.00 万元，由蓬莱市虎路线黄金(集团)总公司全部以实物进行出资，业经蓬莱市审计师事务所(95)蓬审所验字第 194 号验资报告审验。1997 年 5 月，“蓬莱市虎路线黄金(集团)总公司河西金矿”更名为“蓬莱市河西金矿”。2003 年 7 月，“蓬莱市河西金矿”改制更名为“蓬莱河西金矿有限公司”，注册资本为 1000 万元，其中：王志强出资 900.00 万元，占注册资本的 90.00%；李守红出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%。业经山东正源和信会计师事务所鲁正验字2003第 4030154 号验资报告审验，被评估单位股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资额持股比例1王志强900.0090%2李守红100.0010%合计1000.00100%2003 年 8 月，“蓬莱河西金矿有限公司”更名为“蓬莱市河西金矿有限公司”。2007 年 5 月，根据蓬莱市河西金矿有限公司股东会决议，会议审议并通过： 股东王志强将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司 90.00%股权转让给李桂荣。股权转让完成后，被评估单位股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资额持股比例1李桂荣900.0090%2李守红100.0010%合计1000.00100%2007 年 12 月，根据蓬莱市河西金矿有限公司股东会决议，会议审议并通过： 股东李桂荣将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司 90.00%股权转让给王志强，股东李守红将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司 10.00%股权转让给王娅妮。股权转让完成后，被评估单位股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资额持股比例1王志强900.0090%2王娅妮100.0010%合计1000.00100%2008 年 10 月，根据蓬莱市河西金矿有限公司股东会决议，会议审议并通过： 股东王志强将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司 41.00%股权转让给山金矿业有限公司，股东王娅妮将其持有的蓬莱市河西金矿有限公司 10.00%股权转让给山金矿业有限公司。股权转让完成后，被评估单位股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资额持股比例1山金矿业有限公司510.0051%2王志强490.0049%合计1000.00100%2008 年 12 月，“蓬莱市河西金矿有限公司”更名为“山东黄金集团蓬莱矿业有限公司”。2010 年 4 月，山东黄金集团蓬莱矿业有限公司根据股东会决议，增加注册资本 4000.00 万元，其中，山金矿业有限公司新增注册资本 2040.00 万元，王志强新增注册资本 1960.00 万元。业经山东正源和信会计师事务所鲁正信验字20104010154 号验资报告审验，本次增资完成后，被评估单位股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资额持股比例1山金矿业有限公司2550.0051%2王志强2450.0049%合计5000.00100%2010 年 7 月，山东黄金集团蓬莱矿业有限公司股东“山金矿业有限公司”更名为“山东黄金有色矿业集团有限公司”，其出资额及持股比例不变。2013 年 3 月 22 日，根据股东会决议，同意股东王志强将其持有的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 20%股权转让给烟台市金茂矿业有限公司。股权转让完成后， 被评估单位股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资额持股比例1山东黄金有色矿业集团有限公司2550.0051%2王志强1450.0029%3烟台市金茂矿业有限公司1000.0020%合计5000.00100%2016 年 9 月，股东王志强、烟台市金茂矿业有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司分别将其持有的被评估单位全部股权转让给山东黄金矿业股份有限公司。股权转让完成后，被评估单位股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称认缴出资额持股比例1山东黄金矿业股份有限公司5000.00100%合计5000.00100%截至本报告出具日，股权结构未再发生变化。山东黄金集团蓬莱矿业有限公司为山东黄金矿业股份有限公司全资子公司。3. 公司主营业务概况山东黄金集团蓬莱矿业有限公司前身为蓬莱市虎路线黄金(集团)总公司河西金矿(以下简称“河西金矿”)，成立于 1995 年 10 月，目前主要资产和盈利能力体现在其拥有的 3 个采矿权和 1 个探矿权，分别为齐家沟矿区采矿权、虎路线矿区采矿权、齐家沟二分矿采矿权、齐家沟-虎路线矿区深部及外围金矿详查探矿权。被评估单位产品方案为合质金，在选矿生产过程中将伴生银、硫一起回收，但伴生银、硫不能满足冶炼厂的计价标准，冶炼厂不予计价。4. 公司组织结构5. 财务状况表及经营成果财务状况表金额单位：人民币万元项目2017.12.312018.12.312019.12.31流动资产6,352.2310,935.4625,477.67非流动资产32,581.7635,152.3538,645.85其中：长期股权投资-投资性房地产-固定资产26,167.5027,623.6730,333.98在建工程191.091,224.801,537.82无形资产4,916.584,846.105,195.89其中：土地使用权442.38424.68406.99其他1306.581,457.781,578.15资产总计38,933.9946,087.8164,123.52流动负债7,478.078,553.916,409.89非流动负债600.21636.05666.26负债总计8,078.279,189.977,076.16所有者权益30,855.7136,897.8457,047.37经营成果表金额单位：人民币万元项目2017 年2018 年2019 年一、营业收入22,256.0922,345.9142,581.07减：营业成本6,741.229,971.479,554.96税金及附加805.16820.411,546.78销售费用-管理费用3,453.252,584.773,555.72研发费用-772.121,304.09财务费用168.98116.4789.49资产减值损失1.64-31.52信用减值损失-0.954.24加：其他收益25.265.0030.08二、营业利润11,111.098,086.6326,524.34加：营业外收入-3.3091.47减：营业外支出162.141.9864.42三、利润总额10,948.948,087.9426,551.39减:所得税费用2,742.412,045.356,420.35四、净利润8,206.546,042.6020,131.04注：上述 2017 年-2018 年数据业经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具无保留意见审计报告，2019 年数据业经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。（二）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人除委托人、国家法律法规规定的有权使用评估报告的使用人外，本次评估无其他报告使用人。二、评估目的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司拟了解盈利补偿期满后的股东全部权益价值，特委托北京天健兴业资产评估有限公司对其进行评估。三、评估对象和范围（一）评估对象评估对象为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司股东全部权益价值。（二）评估范围评估范围为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司于评估基准日的全部资产及负 债，其中：总资产账面价值 64,123.52 万元，总负债账面价值 7,076.16 万元，净资产账面价值 57,047.37 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称 账面价值 流动资产 25,477.67非流动资产 38,645.85其中：长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 30,333.98 在建工程 1,537.82 无形资产 5,195.89 土地使用权 406.99 其他 1,578.15资产总计 64,123.52流动负债 6,409.89非流动负债 666.26负债总计 7,076.16净资产 57,047.37委托申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。2019 年数据业经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。四、价值类型根据委托人要求，结合本次评估的实际情况，本次评估选择市场价值作为本次评估的价值类型。五、评估基准日委托人确定本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。六、评估依据本次评估工作中所遵循的行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：（一）行为依据山东黄金集团蓬莱矿业有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签订的资产评估委托合同。（二）法律法规依据1. 中华人民共和国资产评估法（中华人民共和国主席令第 46 号）；2. 中华人民共和国企业国有资产法（中华人民共和国主席令第 5 号）；3. 中华人民共和国公司法（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2018 年 10 月 26 号根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定作出修改）；4. 中华人民共和国证券法（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过， 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；5. 中华人民共和国物权法（中华人民共和国主席令第 62 号）；6. 国有资产评估管理办法（国务院 1991 年 91 号令）；7. 国有资产评估管理办法实施细则（原国家国有资产管理局发布的国资办发199236 号）；8. 国有资产评估管理若干问题的规定（财政部第 14 号令）；9. 企业国有资产监督管理暂行条例（国务院 2003 年 378 号令）；10. 企业国有资产评估管理暂行办法（2005 年国务院国资委第 12 号令）；11. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274 号）；12. 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知（国办发2001102 号）；13. 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会第 159 号令）；14. 中华人民共和国增值税暂行条例（1993 年 12 月 13 日中华人民共和国国务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过，2017年 10 月 30 日国务院第 191 次常务会议通过修改）；15. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2008 年 12 月 18 日财政部、国家税务总局令第 50154 号公布；根据 2011 年 10 月 28 日关于修改中华人民共和国增值税暂行条例实施细则和中华人民共和国营业税暂行条例实施细则的决定修订）；16. 中华人民共和国矿产资源法（ 1996 年 8 月 29 日中华人民共和国主席令第 74 号）；17. 矿产资源开采登记管理办法（2014 年 7 月 29 日国务院令第 653 号）；18. 关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）；19. 其它相关的法律法规文件。（三）准则依据1. 资产评估基本准则（财资201743 号）；2. 资产评估职业道德准则（中评协201730154 号）；3. 资产评估执业准则资产评估程序（中评协201836 号）；4. 资产评估执业准则资产评估报告（中评协201835 号）；5. 资产评估执业准则企业价值（中评协201838 号）；6. 资产评估执业准则资产评估委托合同（中评协201733 号）；7. 资产评估执业准则资产评估档案（中评协201837 号）；8. 资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中评协201735 号）；9. 资产评估专家指引第 8 号资产评估中的核查验证（中评协201939 号）；10. 企业国有资产评估报告指南（中评协201742 号）；11. 资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746 号）；12. 资产评估价值类型指导意见（中评协201747 号）；13. 资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748 号）；14. 中国矿业权评估准则(一)（2008 年 9 月 1 日施行）、中国矿业权评估准则(二)（2011 年 1 月 1 日施行）；15. 评估机构内部治理指引（中评协2010121 号）；16. 资产评估专家指引第 6 号上市公司重大资产重组评估报告披露（中评协2015 67 号）。（四）资产权属依据1. 国有土地使用证、土地出让合同；2. 房屋所有权证及权属声明；3. 机动车行驶证；4. 主要设备购置合同、发票、以及有关协议、合同等资料；5. 采矿许可证、勘查许可证；6. 其他权属文件。（五）评估取价依据1. 被评估单位提供的评估申报表、收益预测表；2. 矿产资源储量评审备案证明（鲁国土资储备字201756 号）；3. （核实基准日：2016 年 12 月 31 日）评审意见书（鲁矿核审金字20179 号）；4. 山东省蓬莱市齐家沟矿区（整合）金矿资源储量核实报告（2017 年 1月）；5. 被评估单位上报的山东省蓬莱市齐家沟矿区金矿资源储量简易年度报告（2019 年度）；6. 烟台市国土资源局（烟国土资函201840154 号）；7. 被评估单位上报的山东省蓬莱市齐沟二分矿金矿资源储量简易年度报告（2019 年度）；8. 关于山东省蓬莱市黑金顶矿区等二十五个资源储量年度报告的审查意见（蓬国土资发20183 号）；9. 山东省国土资源厅关于矿产资源储量评审备案的证明（鲁国土资函2017300154 号）；10. 山东省蓬莱市虎路线矿区金矿资源储量核实报告（核实基准日 2016 年12 月 31 日）评审意见书鲁矿核审金字201737 号；11. 山东省蓬莱市虎路线矿区金矿资源储量核实报告（核实基准日 2016 年12 月 31 日）；12. 被评估单位上报的山东省蓬莱市虎路线矿区 2 号脉金矿资源储量简易年度报告（2019 年度）；13. 关于山东省蓬莱市齐家沟虎路线矿区深部及外围金矿资源储量核实报告（2015 年）矿产资源储量评审备案证明(国土资储备字2015183 号)；14. 矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字201529 号）；15. 山东省蓬莱市齐家沟虎路线矿区深部及外围金矿资源储量核实报告（2015 年）；16. 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司扩界扩能工程可行性研究报告（2017年 11 月）；17. 被评估单位提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；18. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；19. 同花顺资讯；20. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、审计报告以及有关协议、合同书、发票等财务资料；21. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。七、评估方法（一）评估方法的选择本次是对山东黄金集团蓬莱矿业有限公司股东全部权益价值进行评估，为山东黄金集团蓬莱矿业有限公司拟了解盈利补偿期满后的股东全部权益价值提供价值参考依据。要对山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体， 以整体的获利能力来体现股东权益价值。被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。综合以上因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。（二）收益法简介1. 评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC) 计算折现率。2. 计算公式：E V D公式一V P C E 公式二上式中：E ：股东全部权益价值；V ：企业价值；D ：付息债务评估价值；P ：经营性资产评估价值；C ：溢余资产及非经营性资产评估E ：长期股权投资评估价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：tP= t =1Rt (1 +r )-t 公式三公式三中：R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流； t：明确预测期期数 1,2,3,t； r：折现率。3. 收益期的确定收益期限是指资产具有获利能力并产生资产收益的持续年限。根据被评估资产自身效能、资产未来的获利能力、资产损耗情形及相关条件以及法律、法规、契约和合同等，收益期限分为有限期限和无限期限。本次被评估单位为矿山企业，评估参照矿山服务年限，采用有限年期作为收益期。即预测期 2020 年 1 月 1 日至 2029 年 4 月 30 日。4. 折现率的确定折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益价值资产评估报告 第18页 WACC = Ke D + E+ Kd (1- t)DD + E式 中 ： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本；T：被评估单位的所得税税率。加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：Ke = Rf + b MRP + Rc式 中 ： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； ：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价；Rc：被评估单位特定风险调整系数。5. 溢余资产及非经营性资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未纳入本次收益预测范围的资产。对该类资产单独进行评估。八、评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益价值资产评估报告 第22页 事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：1. 接受委托及准备阶段（1） 北京天健兴业资产评估有限公司于 2020 年 1 月接受委托人的委托，从事本评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。（2） 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。（3） 评估方案的设计依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成评估现场工作小组。（4） 评估资料的准备收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为 2020 年 1 月 15 日1 月 16 日。2. 现场清查阶段（1） 评估对象真实性和合法性的查证根据委托人暨被评估单位提供的资产申报明细，评估人员针对实物资产、使用权资产和长期待摊费用采用不同的核查方式进行查证，以确认资产的真实准确。对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员查阅了相关工程的设计、施工文件、工程承包合同、工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。对于井巷工程，评估专业人员未进行全面实地勘查，已尽最大可能了解矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况，实施了查阅有关资料、图纸、部分结算资料等相关的替代程序。对在建工程，查阅其相关合同内容，对在建项目的发生时间、工程内容、目前进展情况、实际付款情况等进行调查分析，确定其真实性。对无形资产土地使用权，查阅国有土地使用证、土地取得和使用情况， 查阅付款凭证、相关合同等财务资料，并核实了明细账，从而确定其真实性。对无形资产矿业权，查阅采矿许可证、勘查许可证、矿业权取得和使用情况，查阅付款凭证、相关合同、相关储量核实报告等财务资料，并核实了明细账，从而确定其真实性。被评估单位的站马张家地区金矿详查（勘查许可证 T37120080202001987）已于 2019 年 1 月 17 日完成注销，徐山地区金矿详查（ 勘查许可证 T37120081002015635 ） 及石桥地区金矿详查（ 勘查许可证T37120081202022611）已于 2019 年 1 月 23 日完成注销，黑石-宁家地区金矿详查（勘查许可证 T37120080202001974）已于 2019 年 5 月 17 日完成注销。对长期待摊费用，评估人员查阅了相关会计凭证与账册，核实业务的真实性。对使用权资产，评估人员查阅了租赁合同、相关会计凭证与账册，核实业务的真实性。对预计负债，评估人员查阅了相关会计凭证与土地复垦报告书，以确定其真实性。（2） 资产实际状态的调查在被评估单位工程技术人员及相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、内外装修、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表。并采用现场目测的方法，对占用土地使用权的四至及周边环境、景观、设施、地理位置、繁华程度及交通情况等进行了勘查了解。井巷工程现场调查：根据被评估单位提供的井巷工程清查评估明细表和井巷调查表，对照固定资产台账逐项核对资产名称及账面值；再根据单位工程施工图及采掘工程平面图核对技术特征、工程量等，并对图表不符的进行修改补充，做到账实相符、账图相符。设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。在被评估单位工程地质技术人员及相关人员的配合下，对矿业权所属的地质勘查文件、矿产资源储量报告及备案资料、矿山设计文件、恢复生产开发利用方案、被评估单位生产经营相关资料、矿产品市场相关信息资料等进行了搜集，并对矿山地表进行了现场踏勘。（3） 实物资产价值构成及业务发展情况的调查根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产、在建工程、无形资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。（4） 被评估单位收入、成本等生产经营情况的调查收集被评估单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查业务的现实运行情况，了解被评估单位收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测做准备。通过收集相关信息，对山东黄金集团蓬莱矿业有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。该阶段的工作时间为 2020 年 1 月 17 日1 月 20 日。3. 选择评估方法、收集市场信息和评估过程评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及评估模型，明确评估参数和价格标准后，参考被评估单位提供的历史资料和未来经营预测资料开始评估工作。4. 评估汇总阶段（1） 评估结果的确定依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委估资产的收益法结果。（2） 评估结果的分析和评估报告的撰写按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。（3） 工作底稿的整理归档上述 3、4 两阶段工作时间为 2020 年 1 月 21 日2 月 22 日。九、评估假设（一）一般假设：1. 交易假设：假定所有待估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。3. 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。4. 持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。（二）收益法评估假设：1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。2. 假设评估对象的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。3. 除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。4. 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。5. 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准， 持续合法经营。6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。8. 对于采矿许可证、勘查许可证、安全生产许可证，假设其到期后可以获得延期。9. 假设山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 2020 年 1 月至 2029 年 4 月的矿石处理量与开采量一致。10. 本次评估以矿山服务年限确定预测期，假设矿山服务年限结束后，对被评估单位涉及的资产按照账面价值进行回收。11. 假设预测年度现金流为每年均匀流入、流出。12. 假设被评估单位矿区资源整合及扩界扩能顺利完成。本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益价值资产评估报告第23页 十、评估结论北京天健兴业资产评估有限公司受山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的委托， 根据国家有关法律、行政法规规定和资产评估准则要求，本着独立、公正和客观的原则，履行了必要的评估程序，经收益法评估，山东黄金集团蓬莱矿业有限公司股东全部权益价值为 105,105.80 万元。十一、特别事项说明以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用人对此应特别关注：（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续使用，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的估值意见，而不对其它用途负责。（二） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司的 27 项建筑物，建筑面积为 5,404.32 平方米， 尚未办理房屋所有权证，详见下表：序号建筑物名称结构计量单建筑地点位面积/容积1破碎一车间轻钢结m2155.25河西选矿厂构2破碎二车间轻钢结m2130.00河西选矿厂构3钢结构厂房轻钢结m21050.00河西选矿厂构4机修房混合m283.60河西选矿厂5配电室砖混m2140.00河西选矿厂6化验室混合m2164.50河西选矿厂7宿舍(新)混合m2202.10河西选矿厂8侯格庄南风井宿舍混合m2480.00侯格庄南风井9办公室砖混m2114.00强家沟矿井10排班室砖木m2290.00强家沟矿井11宿舍砖木m2418.08强家沟矿井12高低压配电室及烟囱砖木m2139.40强家沟矿井13八号井办公室砖木m2110.008 号矿井14八号井伙房餐厅砖木m295.588 号矿井15八号井宿舍砖木m2221.248 号矿井北京天健兴业资产评估有限公司 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司盈利补偿期满后的股东全部权益价值资产评估报告 第26页 序号建筑物名称结构计量单位建 筑 面积/容积地点16八号井维修室淋浴室砖木m2122.768 号矿井17八号井高压配电室砖木m269.878 号矿井18八号井压风机房混合m2138.008 号矿井19初格庄 4#井配电室砖混m2131.25初格庄 4 号矿井20初格庄 4#井维修车间砖木m295.00初格庄 4 号矿井21初格庄 4#井卷扬机房砖混m299.75初格庄 4 号矿井22初格庄 4#井空压机房混合m297.92初格庄 4 号矿井23侯格庄井井口彩钢瓦房彩钢m229.12候格庄矿井24提升机房简易钢构m2180.00侯格庄南风井25维修车间砖混m2103.50侯格庄南风井26配电室砖混m2121.00侯格庄南风井27办公室砖混m2422.40侯格庄南风井合计m25,404.32对于尚未办理房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位提供， 评估人员依据被评估单位提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实验证。本次评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。（三） 评估程序受到限制的情形：1. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。2. 本次评估中，评估人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。3. 因生产的特殊性、安全性及井下建构筑物的复杂性，对井下建构筑物，评估人员主要依据被评估单位提供的工