尽职调查清单.doc

尽职调查提纲第一章 合法、合规性调查一、 公司的主体资格资料1. 公司成立时的政府主管部门的批文；2. 企业法人营业执照和税务登记证；3. 公司章程；4. 公司成立以来的历次变更与演变（包括机构的变更与名称的变更、历次股本形成及股权变化情况）所获得的政府有关部门的批文；5. 公司设立以来重大资产重组行为（包括但不限于：数额巨大的资产置换、购买、出售、合并、分立等）的具体内容和所需履行的法定程序；6. 公司的历史沿革和主要业务简介；7. 公司组织架构图（含所属企业、子公司、联营公司、合资公司的投资比例）。二、有关资产文件公司目前所有或使用的财产权益证书或凭证：1、土地使用权（1） 国有土地使用权证书；（2） 政府有关部门批准使用土地的文件；2、房屋所有权（1） 房屋产权证；（2） 如未领取房屋所有权凭证，则请提供有关的房屋购买合同、或自行建设的有关文件资料（包括土地使用权凭证、建筑、施工许可证等）；3、机器设备大型机器设备和其他重要资产的购销合同与产权文件（价值在人民币100万元以上或等值外汇）；4、知识产权（1） 公司所有的知识产权、非专利技术、专有技术、商标及其相关注册证书；（2） 特许经营权的授权批准文件或类似文件；（3） 发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，提供许可合同；5、财产保险发起人的尚在存续期内的财产保险单或保险合同及该等保险合同的履行情况。三、经营性文件1. 尚未履行完毕的主要供货合同；2. 尚未履行完毕的主要原材料的供应合同；3. 尚未履行完毕的财产抵押、担保合同；4. 尚未履行完毕的技术转让、引进合同及相关资料。四、有关金融和财务的文件公司正在履行的贷款协议；各类财务类协议（担保、质押、财务顾问等等）；五、劳动人事文件1. 公司与职工签订的聘用合同范本；2. 公司目前执行的职工福利、医疗、住房、退休、劳动保险等政策性文件或规定；六、诉讼、仲裁或行政处罚文件1、 公司尚未了结的或者可以预见的诉讼、仲裁、或行政处罚（包括工商、税务、海关、外汇管理、公安、环保等）案件，则提供。七、环境保护和产品技术标准文件1、公司生产经营活动符合国家及地方有关环境保护法律、法规要求的证明文件或材料；2、公司生产的产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督要求的证明文件或材料。第二章 财 务 调 查一、财务状况1、提供下述主体的基本财务状况：公司的子公司、参股公司（或联营公司），以及有重要影响的关联方的财务状况；3、有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估情况；4、发行人采取的主要会计政策和财务核算制度；5、发行人成立以来如有股本结构变化和重大资产重组行为；6、前10名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例，对前10名客户的销售额占年度营业额或销售总额的比例；7、收入和利润构成（主要产品或业务的销售收入、比例）；8、对负债和融资情况的详细说明； 9、外汇使用情况如何； 二、纳税 1、纳税政策（承包与否及具体数额）； 2、近三年实际纳税额及其依据； 3、未来所得税政策。第三章 生产经营情况调查一、经营范围1、现在的经营范围和主要业务；2、计划未来的经营范围和主要业务；3、请详细介绍公司主要业务种类的分类、构成和业务内容。二、组织结构1、各职能部门的职能和相互关系；2、专业厂或车间； （1）职能； （2）业务内容及业务规模； （3）各专业厂之间的业务关系及重要性；三、产品 1、主要产品品种及其销售价格、年销售量以及在销售收入总额中所占比例；2、前三年的主要产品及其生产能力； 3、每种主要产品的主要用途； 4、主要产品的工艺流程的流程图； 5、主要产品所需的主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，安全运行的时间等；6、每种主要产品的销售情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等； 7、产品质量、获得的质量证书； 8、每种主要产品的成本构成； 9、存在高危险、重污染情况的，请提供公司对人身、财产、环境所采取的安全措施； 10、新产品新项目的研究开发情况。四、原材料供应 1、主要原材料和辅料、年需要量； 2、原材料的采购渠道、采购政策和程序；3、主要供应商及合作历史和关系；4、对现有主要供应商的依赖程度； 五、生产 1、产品生产过程和工艺（简要流程图）； 2、生产规模和生产能力； 3、主要生产设备和装置及技术水平； 4、主要产品的技术特点和生产周期； 5、技术改造的情况和计划。 六、销售和市场推广 1、产品的销售渠道和营销策略； 2、产品的客户基础、和主要客户的合作关系； 3、销售活动的周期和影响销售的主要因素； 4、销售网点的布局、各销售网点的销售分析统计数据； 5、应收账款情况、帐龄、坏帐情况； 6、在销售方面有无重大的法律纠纷；7、销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况如何及未来可能的变化。8、近3年销售情况分类统计表（按产品线划分；按客户类型划分；按地域划分）；第四章 行业竞争能力和核心技术调查一、所属行业1、所处行业国内外基本情况，主要包括行业发展简史和现状、管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势；2、我国该行业在国际上的地位；3、影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，以及进入本行业的主要障碍；4、同行业竞争的情况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势；5、同行业主要企业的情况，本企业在行业中的地位。分别列出同行业国际、国内排名至少前5名的企业。二、核心竞争能力1、是否拥有核心技术的所有权，核心技术的来源和方式。所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；2、主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等； 3、主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等； 4、对企业有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括： （1）所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值； （2）所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利； （3）所有或使用的知识产权的剩余保护年限； 5、产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段； 6、企业研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；7、企业保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。第五章 公司概况调查一、员工情况 1、员工数量和在各部门的分布； 2、员工的专业构成和教育程度年龄（按阶段划分）；3、离退休人员状况（如有请提供人数、费用等）。二、土地使用权及其他无形资产 1、占地面积 2、有无土地使用证3、专利权和商标及其他工业产权四、主要管理人员 1、董事、监事