厚朴年瀛合伙协议.docx

合同号：2011120011002001上海厚朴年瀛投资管理中心（有限合伙）有限合伙人入伙协议上海厚朴年瀛投资管理中心（有限合伙）有限合伙人入伙协议普通合伙人: 上海厚朴资产管理有限公司有限合伙人（入伙人）: 本协议根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规的规定，依据上海厚朴年瀛投资管理中心（有限合伙）合伙协议（以下简称合伙协议），经双方协商一致订立。第一条入伙人自愿成为上海厚朴年瀛投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，并签署本协议。入伙人声明：1、入伙人具有完全民事行为能力。2、入伙人保证出资资金系自有合法资金。3、入伙人已经充分了解合伙企业及其投资的相关情况，同意承担合伙企业有限合伙人责任。第二条合伙企业基本情况企业名称：上海厚朴年瀛投资管理中心（有限合伙）企业经营场所：上海市延安西路728号华敏翰尊国际大厦17H室普通合伙人：上海厚朴资产管理有限公司执行事务合伙人：上海厚朴资产管理有限公司经营范围：对未上市企业的股权投资，及相关咨询服务。企业期限：自二一二年三月二十七日至二一七 年三月二十六日。第三条 合伙企业投资方向和投资目的对中国境内的合法设立的小额贷款公司、其他非银行类、非证券类金融机构和其他未上市企业进行股权投资，以获得股权分红收益。第四条 资金筹集期限1、 资金筹集期限为合伙企业设立资金募集账户后_45_日（可提前结束）。普通合伙人有权提前结束或延迟筹集期。2、 合伙企业完成资金筹集目标或者资金筹集期限届满后，普通合伙人应将全部筹集到的资金转入银行监管账户，进入投资运作。3、普通合伙人如需调整资金筹集或者投资计划，应事先向全体合伙人进行通报。第五条有限合伙人的出资方式、认缴数额和缴付期限有限合伙人承诺以货币出资总计万元（大写：_），其中首次出资_万元，自本协议生效后_日内缴足；余额自合伙企业成立之日起_月内缴足。有限合伙人缴付出资后，合伙企业向有限合伙人开具出资凭证。第六条有限合伙人的出资汇入以下账户：开户银行：户名：账号：其他信息：_第七条有限合伙人按照优先受益权形式享受合伙企业利润1、基金成立后有限合伙人最高收益率上限如下所示：实际出资额(M)12个月24个月36个月100万M300万9.8%10.3%11%M300万10.5%11%12%2、有限合伙人承诺合伙企业存续期间不转让受益权的，自始按照上述36个月的最高收益率上限计算合伙企业利润分配。有限合伙人保留受益权转让权利的，按照上述不同期间最高收益率上限逐年计算合伙企业利润分配。有限合伙人承诺不中途转让受益权，但违反承诺中途转让的，按照前一款约定重新计算合伙企业利润分配，多出部分办理转让手续时扣除。3、除上述收益外，有限合伙人不再享受合伙企业其他利润分配。有限合伙人收益不足上述水平时，普通合伙人以在合伙企业所出资之劣后资金补足。第八条在资金筹集期内，有限合伙人从其出资到达第六条规定的账户时起,开始享受基金投资收益。在资金筹集期结束, 有限合伙人从其出资到达监管账户时起,按照第七条的规定享受利润分配。自完成资金筹集之日起，每半年为一个利润分配周期。每个分配周期按照有限合伙人最高收益率上限的 50 %分配一次。第九条 每一利润分配周期结束后10个工作日内完成当期分配，有限合伙人所得收益汇入其指定的收款账户（见确认、签章页）。第十条 优先受益权人在普通合伙人及普通受益权的有限合伙人以其全部出资承担合伙企业亏损前，不承担合伙企业亏损责任。在普通合伙人及普通受益权的有限合伙人以其全部出资承担合伙企业亏损后，合伙企业仍有亏损时，优先受益权人以其出资额为限承担合伙企业亏损责任。第十一条担保1、普通合伙人委托江苏嘉连威融资担保有限公司为其提供第三方连带责任保证。2、担保公司担保的范围包括本协议第五条和第七条项下的投资本金和收益。3、担保公司承担保证责任的保证期间为本合同约定期限。4、如果普通合伙人没有履行或者没有全部履行本协议约定的责任和义务，造成有限合伙人出资损失时，担保公司承担全额不可撤销连带履约保证责任。5、本协议所对应的担保合同编号为： JLV201203D10 第十二条为保证合伙企业的资金稳定，有限合伙人不得退伙，但可以按照以下规则转让受益权：1、只能在转让开放期转让2、只能向普通合伙人转让3、按照出资时的原值转让4、不得分割转让受益权第十三条 自完成资金筹集之日起，每届满12个月，设立一次转让开放期。以满12个月后的第一日为转让开放期的基准日。有限合伙人转让受益权，应当在转让开放期基准日前二个月提出，并以书面形式通知执行事务合伙人，方为有效。合伙企业在开放期基准日开始的15日内（包括基准日本日）办理受益权转让手续，逾期不再办理。转让开放期内，与被转让的受益权相关联的有限合伙人出资不再计算任何收益和利息。第十四条 有限合伙人转让受益权后，不再享有合伙协议和本协议规定的权利，亦不再承担合伙协议和本协议规定的义务。普通合伙人受让有限合伙人的收益权，该受益权自动丧失优先受益权性质，只保留受益权份额。第十五条 有限合伙人不承担合伙企业管理费，但违反合伙协议退伙或者违反规定转让受益权的，应当按照其出资额的2%支付管理费。有限合伙人支付的管理费，由执行事务合伙人在其收益中扣除。无收益可扣除的，在其财产份额中扣除。第十六条 特别约定1、有限合伙人同意：合伙企业解散时，如非执行事务合伙人被除名造成的解散，即委托执行事务合伙人担任清算人。2、担保公司名称：江苏嘉连威融资担保有限公司地址： 南京市玄武区珠江路244-250号负责人：陈保平 _第十七条 有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其合法继承人继续取得有限合伙人资格。继承人不愿意成为有限合伙人的，只能按照转让受益权处理。第十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人享有以下权利：（1）对合伙企业的经营管理提出建议；（2）在合伙协议修改或者补充内容涉及限制有限合伙人权利或者扩大有限合伙人责任时，决定合伙协议的修改或者补充；（3）参与决定对执行事务合伙人的除名；（4）合伙企业解散时按照本协议约定参与决定清算人；（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。第十九条 有限合伙人对合伙企业和其他合伙人承担以下责任：（1）按照担责顺序以出资额为限对合伙企业债务承担责任；（2）按期足额缴付出资；未按期足额缴付的，承担补缴义务及违约责任；（3）违反合伙企业法和本协议，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。第二十条 合伙企业迟延支付有限合伙人出资或者收益，每逾期一日支付应付出资或者收益部分万分之五的违约金。有限合伙人未按期足额缴付出资的，每逾期一日支付欠缴出资部分万分之五的违约金。第二十一条 因履行本协议发生争议，双方可以通过协商或者调解解决。双方不愿协商、调解解决或者协商、调解不成的，提交上海仲裁委员会依法仲裁。第二十二条 本协议由执行合伙事务的普通合伙人代表原全体合伙人签署。第二十三条 有限合伙人确认：一经签署本协议，即同时表示对合伙协议的承认。有限合伙人同意以签署确认书的形式表示对合伙协议的签署。第二十四条 本协议未尽事宜，按合伙协议执行。本协议与合伙协议不一致之处，以本协议为准。第二十五条 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力，自双方签字、盖章并加盖骑缝章后生效。（以下无正文，以上文件须与确认、签章页共盖骑缝章后方才生效）（本页为确认、签章页）一、根据本协议第七条，有限合伙人选择以下第 项投资方式。1、有限合伙人承诺在36个月内不中途转让受益权。2、有限合伙人保留中途转让受益权的权利。二、有限合伙人指定的收款账户：开户银行： 户 名： 账 号： 有限合伙人:姓名或名称（签章）： 身份证或名称及号码： （机构委托人填写营业执照注册号及组织代码）通讯地址： 联系电话：移动电话 ，固定电话 电子邮箱： 年 月 日普通合伙人:上海厚朴资产管理有限公司（盖章）法定代表人：张明通讯地址：上海市长宁区延安西路728号华敏翰尊国际大厦17H室联系电话真 月 日风险申明书尊敬的合伙人：感谢您加入厚朴年瀛股权投资基金并签署入伙协议。在您签署入伙协议前，请仔细阅读以下内容。上海厚朴资产管理有限公司作为执行合伙人以股权投资的方式向小额贷款公司及其他短期投资产品提供资金以获得收益。尽管执行合伙人承诺管理资金将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在财产管理运用和处分过程中，仍存在法律政策风险、经营管理风险、市场风险和其他风险。您的投资既存在盈利的可能，也存在损失的风险。执行合伙人特别风险提示：由于本投资基金的特定目的，有投资的风险，在基金说明书中已经做了详细的阐述，主要有：1）法律、政策风险在管理财产过程中，可能面临法律、法规、政府政策和监管部门规定的变更，并因此导致财产损失等风险，可能对有限合伙人造成损害。2）经营管理风险由于本基金资金用于以股权方式投资，所投资公司可能因公司经营管理不善，及诉讼、仲裁等原因导致利润下滑，造成有限合伙人获得利益较低或不能获得利益的风险。3）市场风险由于政策调整、利率变动、通货膨胀、经济危机等影响，市场情况可能发生重大变化，本基金的投资活动可能因此产生亏损风险。4）其他风险由于战争、地震、火灾、海啸等不可抗力的原因和其他不能预见的原因，导致基金目的不能实现或不能全部实现而造成的风险。上海厚朴资产管理有限公司作为执行合伙人郑重申明：根据合同法、合伙企业法等法律法规的有关规定，依据基金合同管理基金财产所产生的风险，由基金财产承担，即由合伙人交付的财产以