福建海西金融租赁有限责任公司章程修订说明.doc

福建海西金融租赁有限责任公司章程修订说明序号原条款修订后条款（含修订痕迹）修订说明1第一条 为规范福建海西金融租赁有限责任公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东、债权人和客户的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法（以下简称“许可办法”）、金融租赁公司管理办法（以下简称“管理办法”）等法律、法规及中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）的有关规定，制定本章程。第一条 为规范福建海西金融租赁有限责任公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东、债权人和客户的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法（以下简称“许可办法”）、金融租赁公司管理办法（以下简称“管理办法”）等法律、法规及中国银行保险监督管理委员会及其派出机构（以下简称“监管机构”）的有关规定，制定本章程。根据国务院机构改革方案，“中国银行业监督管理委员会（简称“银监会”）”变更为“中国银行保险监督管理委员会及其派出机构（以下简称“监管机构”）”。全文按此修订简称，同时为统一规范表述，将全文中的“监管部门”统一修订为“监管机构”2无新增：第七条 根据中国共产党章程规定，公司设立中国共产党的组织，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。本公司的公司治理坚持党的政治核心地位，把党的领导和公司治理有机统一起来，贯彻落实党中央所制定的一系列经济金融大政方针。公司建立党的工作机构并配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。根据中共中央、国务院关于国有企业完善法人治理结构、将党建工作要求写入公司章程等要求，以及福建银监局有关监管意见要求修订，确保实现党组织把方向、管大局、保落实的作用。3无新增：第十四条 股东的名称如下：股东名称 住所 统一社会信用代码厦门银行股份有限公司 厦门市思明区湖滨北路101号商业银行大厦 9135020026013710XM石狮市城市建设有限公司 福建省泉州市石狮市湖滨街道子芳路512号5层 913505815633819863福建晋工机械有限公司 福建省泉州市晋江市安海镇前埔工业区 9135058215435678X1福建铁拓机械有限公司 福建省泉州市洛江区双阳塘西工业园 91350500764063490Y根据公司法第二十五条规定，载明股东的姓名或者名称4第十三条 股东的出资方式、出资额和出资比例：厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）以货币形式出资46,200万元，出资比例为66%；石狮市城市建设有限公司（以下简称“石狮城建”）以货币形式出资15,400万元，出资比例为22%;福建晋工机械有限公司（以下简称“晋工机械”）以货币形式出资4,900万元，出资比例为7%;福建铁拓机械有限公司（以下简称“铁拓机械”）以货币形式出资3,500万元，出资比例为5%。第十五条 股东的出资方式、出资额、出资比例和出资时间如下：厦门银行股份有限公司以货币形式出资46,200万元，出资比例为66%，出资时间2016年9月9日；石狮市城市建设有限公司以货币形式出资15,400万元，出资比例为22%，出资时间2016年9月9日；福建晋工机械有限公司以货币形式出资4,900万元，出资比例为7%，出资时间2016年9月9日；福建铁拓机械有限公司以货币形式出资3,500万元，出资比例为5%，出资时间2016年9月9日。1.因股东简称后文未涉及，删除简称；2.根据公司法第二十五条规定，载明股东的出资方式、出资额、出资比例和出资时间5第十八条 公司股东自公司取得监管部门批准并取得营业执照之日起5年内不得转让其所持有的公司股权（监管部门依法责令转让的除外），不得将所持有的公司股权进行质押或设立信托。第二十条 公司股东自其取得公司股权之日起5年内不得转让其所持有的公司股权（经监管机构批准采取风险处置措施、监管机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外），不得将所持有的公司股权进行质押或设立信托。 按商业银行股权管理暂行办法第十七条规定修订6第十九条 公司股东在满足本章程第十八条的条件下可依照公司法、许可办法及管理办法进行股权转让，受让方须符合法律、法规和部门规章规定的资格条件。第二十一条 公司股东在满足本章程第二十条的条件下可依照公司法许可办法及管理办法进行股权转让，受让方须符合法律、法规和部门规章规定的资格条件。转让方应当告知受让方需符合法律法规和监管机构规定的条件 。按商业银行股权管理暂行办法第十三条规定新增内容7第二十五条 (三) 依法严格履行出资义务，按期足额缴纳认缴的出资，不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移公司资产；第二十七条 (三) 严格按照法律法规和监管机构规定履行出资义务，按期足额缴纳认缴的出资，不得以任何方式虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资，不得以任何形式占有、转移公司资产；按商业银行股权管理暂行办法第十条规定修订内容8无第二十七条(四) 股东应当使用自有资金入股公司，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；按商业银行股权管理暂行办法第十条规定新增内容9第二十五条 (九) 股东不得利用其关联关系损害公司利益；违反本规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；第二十七条 (十) 股东应当遵守法律法规和监管机构关于关联交易的相关规定，不得与公司进行不当的关联交易，不得利用其对公司经营管理的影响力获取不正当利益。股东不得利用其关联关系损害公司利益；违反本规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；按商业银行股权管理暂行办法第二十二条规定新增内容10第二十五条 (十) 在公司出现支付困难时，股东给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，股东应及时补足资本金；第二十七条 (十一) 公司的主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向公司补充资本，并通过公司每年向监管机构报告资本补充能力；按商业银行股权管理暂行办法第十九条规定修订内容11无第二十七条 (十二) 同一股东及其关联方、一致行动人入股公司应当遵守监管机构规定的持股比例要求； 按商业银行股权管理暂行办法第十五条规定新增内容12无第二十七条 (十三) 公司的主要股东应当向公司逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系； 按商业银行股权管理暂行办法第十二条规定新增内容13无第二十七条 (十四) 公司的主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、公司以及其他关联机构之间传染和转移； 按商业银行股权管理暂行办法第二十条规定新增内容14无第二十七条 (十五) 公司的主要股东应当对其与公司和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突； 按商业银行股权管理暂行办法第二十一条规定新增内容15无第二十七条 (十六) 公司发生重大风险事件或重大违法违规行为，被监管机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合监管机构开展风险处置等工作； 按商业银行股权管理暂行办法第二十四条规定新增内容16无第二十七条 (十七) 应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 按商业银行股权管理暂行办法第二十八条规定新增内容17无第二十七条 (十八) 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，监管机构可以限制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权的限额等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利 ；按商业银行股权管理暂行办法第二十八条规定新增内容18第二十六条 股东对公司和其他股东负有诚信义务，股东之间应当信守承诺，建立相互尊重、沟通协商、共谋发展的和谐关系。股东出现下列情形时，应当立即书面通知公司及其他股东：（一）名称、住所变更；（二）所持公司股权被人民法院采取财产保全、执行措施；（三）决定转让公司股权；（四）发生合并、分立或者进行重大资产、债务重组；（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或被撤销等监管措施、行政处罚措施或者进入破产清算程序；（六）被监管机关或者司法机关立案调查；（七）其他可能导致所持公司股权发生转移或者严重影响公司运作的事项。股东若怠于履行上述通知义务，应自行承担由此产生的一切不利后果；给公司或其他股东造成损失的，该股东还应依法承担赔偿责任。删除按商业银行股权管理暂行办法第三十六条规定，明确公司信息披露要求，此处重复，在本章程后续章节中予以明确19无第二十八条 公司主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形： （一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；（二）存在严重逃废银行债务行为；（三）提供虚假材料或者作不实声明；（四）对商业银行或其他金融租赁公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；（五）拒绝或阻碍监管机构依法实施监管；（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；（七）其他可能对公司经营管理产生不利影响的情形。按商业银行股权管理暂行办法第十六条规定，新增内容20第三十八条 （十三）法律、行政法规、部门规章规定的不得担任金融机构董事和高级管理人员的其他情形。本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。第四十条 （十三）法律、行政法规、部门规章规定的不得担任金融机构董事和高级管理人员的其他情形。删除“本章程所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。”表述，在本章程附则中进行统一表述21第四十九条 （八）上述人员的直系亲属和主要社会关系，具体包括：配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹；第五十一条 （八）上述人员的直系亲属和主要社会关系；删除关于直系亲属和主要社会关系“具体包括：配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹”的表述，在本章程附则中进行统一表述22无第六十四条 董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。董事长是处理公司股权事务的第一责任人。董事长应当忠实、诚信、勤勉地履行职责；履职未尽责的，依法承担法律责任。董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送监管机构。按商业银行股权管理暂行办法第二十六条和第三十条规定新增内容23无第九章 信息披露第九十七条 公司主要股东应当及时、准确、完整地向公司报告以下信息： （一）自身经营状况、财务信息、股权结构；（二）入股公司的资金来源；（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；（四）所持公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；（五）名称变更；（六）合并、分立；（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（八）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持公司股权发生变化的情况。股东若怠于履行上述通知义务，应自行承担由此产生的一切不利后果；给公司或其他股东造成损失的，该股东还应依法承担赔偿责任。第九十八条主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持公司股权发生重大变化的，公司应及时进行信息披露。 第九十九条对于应当报请监管机构批准但尚未获得批准的股权事项，公司在信息披露时应当作出说明。 第一百条 公司应当严格遵守监管机构相关信息披露要求，并按要求进行信息披露。按商业银行股权管理暂行办法第四章规定要求新增内容24无第一百二十条 本章程所称“主要股东”是指持有或控制公司百分之五以上资本总额或表决权，或持有资本总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。前款