河北省产权交易中心.doc

第11期河北省产权交易中心 主办 2006年11月30日新闻博览银行业将全面开放 个人可在外资银行存取人民币国务院常务会议研究国有资本调整和国有企业重组工作最新文件河北省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资监督管理实施办法（暂行）案例再现产权市场在区域经济结构调整中上演重头戏转让信息地址：河北省石家庄市康乐街35号 邮编：050051电话：（0311）87875663 87888513 87875743 传真：（0311）87879466E-mail: 新闻博览银行业将全面开放个人可在外资银行存取人民币为了适应对外开放和经济发展的需要，加强和完善对外资银行的监督管理，促进银行业的稳健运行，我国政府对中华人民共和国外资金融机构管理条例进行了修订，更名为中华人民共和国外资银行管理条例，于2006年11月15日公布，12月11日起实施。届时，我国境内公民可以到外资银行存取人民币，但外国银行在华分行只可吸收每笔不少于100万元人民币的定期存款。 外资银行包括外商独资银行、中外合资银行和外国银行在华分行。目前，外资银行只可以在我国25个城市对中资企业开展人民币业务。分析人士指出，条例的发布实施，意味着我国政府履行加入世贸组织的承诺，外资银行在我国开展人民币业务不再有地域和客户方面的限制。条例分七章73条，分别是：总则、设立与登记、业务范围、监督管理、终止与清算、法律责任、附则。 条例明确，外国金融机构在华设立的外商独资银行、中外合资银行可以经营以下外汇业务和人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券，买卖股票以外的其他外币有价证券等。 国务院常务会议研究国有资本调整和国有企业重组工作11月8日国务院总理温家宝主持召开了国务院常务会议，研究国有资本调整和国有企业重组工作。会议指出，实行国有资本调整和国有企业重组，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，是经济体制改革的一项重大任务。必须坚持公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度；坚持政府引导和市场调节相结合，充分发挥市场配置资源的基础作用；坚持加强监管，严格产权交易和股权转让程序，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值；坚持维护职工合法权益，充分调动和保护广大职工参与国有企业改革重组的积极性；坚持加强领导，统筹规划，慎重决策，稳妥推进，维护企业正常的生产经营秩序，确保企业和社会稳定。会议提出，要通过国有资本调整和国有企业重组，进一步提高国有经济的控制力、影响力和带动力。为此，一要推进国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，加快形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。二要加快国有企业股份制改革，完善公司法人治理结构，提高上市公司质量，增强企业活力和竞争力。三要加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置。四要加快建立国有资本经营预算制度，统筹使用好国有资本收益，促进企业结构调整和技术进步。最新文件河北省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资监督管理实施办法（暂行）冀国资200651号第一条 为依法履行出资人职责，规范所出资企业的投资活动，提高所出资企业投资决策的可行性、科学性和民主性，有效防范投资风险，依据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例等法律法规和河北省企业国有资产监督管理实施办法的规定，参照中央企业投资监督管理暂行办法及其实施细则，制定本办法。第二条 本办法适用于河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省政府国资委）履行出资人职责企业(以下简称所出资企业)。第三条 本办法所称投资，是指所出资企业在国（境）内进行的下列投资活动：(一)固定资产投资；(二)产权收购；(三)长期股权投资。长期股权投资包括但不限于用货币和实物资产、有价证券或无形资产等非货币投入设立企业、收购兼并其他企业、与其他企业合资合作、对出资企业追加投入等形式的投资行为。第四条 省政府国资委依法对所出资企业投资活动进行监督管理，指导所出资企业建立健全投资决策程序和管理制度，对所出资企业及其独资和控股子企业的投资决策与实施过程进行监督检查。第五条 省政府国资委对所出资企业的投资监督管理，遵循保护所有权、放开经营权的基本方针，坚持管理与服务相结合的原则。第六条 所出资企业是投资活动的主体。所出资企业必须制定并执行投资决策程序和管理制度，建立健全相应的管理机构，并报省政府国资委备案。企业投资管理制度的主要内容有：企业负责投资管理机构的名称、职责，管理构架及相应的权限；投资活动所遵循的原则、决策程序和相应的定量管理指标；项目可行性研究和论证工作的管理；项目组织实施中的招投标管理、工程建设监督管理体系与实施过程的管理；产权收购和股权投资项目实施与过程的管理；项目后评价工作体系建设与实施的管理；投资风险管理，重点是法律、财务方面的风险防范与重大投资活动可能出现问题的处理预案；责任追究制度等。第七条 所出资企业的投资管理机构应能承担统一管理投资工作的职能，依据企业发展战略和规划编制年度投资计划；负责企业投资项目策划、备案、报审和实施的管理；对独资和控股子企业的投资活动进行监督管理等。要逐步实行项目管理师负责制。第八条 所出资企业投资活动和省政府国资委对所出资企业投资活动的监督管理应遵循以下原则：(一)符合国家、省发展规划和产业政策；(二)符合企业布局和结构调整方向；(三)符合企业发展战略和规划；(四)符合企业投资决策程序和管理制度；(五)突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；(六)非主业投资应当符合企业调整、改革方向，不影响主业的发展；(七)投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；(八)充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。主业是指由企业发展战略和规划确定，经省政府国资委确认公布的主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。第九条 严禁以下投资行为：(一)未经省政府国资委批准对已经资不抵债、扭亏无望的子企业增加投资或划入资产、股权；(二)与信誉不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作;(三)煤炭和非煤矿山等资源性企业对外投资不计或少计资源资本。第十条 所出资企业的产权收购和长期股权投资，报省政府国资委审核批准；所出资企业的独资和控股子企业的产权收购和长期股权投资，须由所出资企业批准，报省政府国资委备案。所出资企业的独资和控股子企业出资的（即第三级）企业不得进行产权收购和长期股权投资。第十一条 投资必须进行可行性研究，进行国家产业政策分析、市场分析、财务效益分析、技术与管理分析、法律责任等风险分析，重大投资项目应委托具有相应资质的咨询研究机构编制可行性研究报告。项目可行性研究报告、设计审查应组织具备相应资质要求的专家进行咨询论证。产权收购和股权投资项目必须编制投资分析报告，由企业法律事务机构或企业法律顾问审查相关文件并出具法律意见书。第十二条 投资必须严格履行规定的决策程序。企业投资规划、年度投资计划或重大投资项目方案应按规定经董事会或总经理办公会审议讨论并形成决议，防止盲目决策和个人专断。第十三条 所出资企业应当依据其发展战略和规划编制年度投资计划，其主要投资活动必须纳入年度投资计划。企业年度投资计划应当包括下列内容：(一)总投资规模、资金来源与构成；(二)主业与非主业投资规模；(三)年度投资安排与资金筹措方案；(四)投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期效益、实施年限等）。企业年度投资计划中的项目是指按照企业投资管理制度规定由董事会或总经理办公会议研究决定的投资项目（包括子企业投资项目）。第十四条 所出资企业应当按省政府国资委要求，在规定时间内报送年度投资计划。企业年度投资计划的统一报送格式、报送时限等要求，由省政府国资委另行规定。第十五条 省政府国资委对所出资企业投资活动实行分类监督管理：(一)按照有关规定已建立规范董事会的国有独资公司，省政府国资委对其年度投资计划及投资项目实行备案管理。对实行备案管理的企业投资项目，除对存在的问题进行提示外，一般不再回复。收到备案投资项目材料20个工作日内未予回复的视为备案通过。(二)未建立规范董事会的国有独资企业、国有独资公司，省政府国资委对其年度投资计划和主业投资项目实行备案管理；对非主业投资项目实行审核，在20个工作日内作出审核决定。对实行审核管理的企业非主业投资项目，在20个工作日内作出审核决定，并给予书面回复。审核回复一般采用通过、提示和否决三种方式。(三)国有控股公司应按照本办法的规定向省政府国资委报送企业年度投资计划。省政府国资委对企业年度投资计划有异议的，由其股权代表向企业董事会或总经理办公会申请复议。(四)其他类型的企业，参照国有控股公司执行。第十六条 省政府国资委对企业投资工作的监督和项目审核的提示与否决，主要依据本办法第八条的有关规定。对企业投资中进行提示的主要问题有：企业投资中非主业投资占总投资的比重是否超出合理范围影响主业的发（一般控制在10以下；企业投资中自有资金占总投资的比重是否处于合理范围内（一般为30以上）；企业总投资规模是否超出企业财务承受能力，主要是企业资产负债率是否处于合理水平；企业新开工项目占年度投资额的比重是否处于合理范围内；有关指标是否超过企业投资定量控制指标。对企业投资中存在以下问题的，省政府国资委将予以否决：不符合国家发展规划和产业政策的；违反企业投资决策程序和管理制度的；非主业投资不符合企业调整、改革方向，影响主业发展的；资产负债水平超出企业财务承受能力的；不宜投资的其他问题的。第十七条 企业在年度投资计划外追加项目，应当及时将有关情况报告省政府国资委，按本办法第十五、十六条的规定管理。第十八条 所出资企业的以下重大投资事项应当及时向省政府国资委报告：(一)按国家现行投资管理规定，需由国务院、国务院有关部门和省政府、省政府有关部门批（核）准和备案的投资项目，所出资企业应当在上报国家和省有关部门的同时，将其有关文件抄报省政府国资委。(二)所出资企业投资项目实施过程中出现下列情形的，应当重新履行投资决策程序，并将决策意见及时书面报告省政府国资委：1.对投资额、资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；2.股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；3.投资合作方严重违约，损害出资人权益的;4.企业单项投资亏损超过1000万元或投资亏损可能导致实际权益低于投资额50%以上的。(三)与本企业及其独资和控股子企业领导层管理人员有关联的投资。(四)需报告省政府国资委的其他重大投资事项。第十九条 省政府国资委建立企业投资统计分析制度，所出资企业应当按照相关规定和要求，报送季度投资完成情况、年度投资完成情况和总结分析材料。第二十条 省政府国资委对所出资企业依据本办法报送的资料负有保密义务。第二十一条 所出资企业应当对投资项目实施后评价管理，具体工作内容与要求，参照中央企业固定资产投资项目后评价工作指南和有关规定执行。省政府国资委根据需要，对企业已完成的投资项目，有选择地开展项目后评价。第二十二条 所出资企业应加强投资的全过程管理，严格执行项目法人责任制、资本金制、招标投标制、工程监理制和合同管理制等有关规定。对投资项目实行专人专项监管，责、权、利对称，确保项目按计划实施。第二十三条 投资项目应在实施开始前明确执行人和监督人，由项目执行人、监督人与企业主管领导签订项目责任合同书，项目执行人负直接责任，项目监督人负连带责任。投资组建项目法人的，按国家有关规定执行。项目监督人可由企业董事会、监事会成员、经营班子成员或投资管理机构的人员担任，与项目执行人有利益关联可能影响公正监督的应当回避。第二十四条 项目监督人应履行下列职责：(一)对项目全过程实行跟踪监督；(二)督促项目执行人加强项目运作管理和资金财务管理；(三)及时发现和通报项目实施过程中的问题，协助项目执行人寻求解决的办法，提出解决问题的意见和建议。第二十五条 投资项目执行人应按要求向企业领导和有关管理部门作出项目进展情况报告，接受财务收支等方面的审计监督。第二十六条 所出资企业应加强对独资和控股子企业的投资监管，指导其制定相应的投资管理制度及责任追究制度并报省政府国资委备案。第二十七条 所出资企业投资管理工作纳入省政府国资委对所出资企业负责人经营业绩考核内容。第二十八条 所出资企业违反本办法和其投资决策程序规定的，省政府国资委应当责令其改正；情节严重、致使企业遭受重大损失的，依照有关规定追究企业有关人员的责任。省政府国资委相关责任人员违反本办法规定的，省政府国资委应当责令其改正；情节严重的，依法给予行政处分。第二十九条 省政府国资委派出的董事、监事等，应严格按照本办法的规定，履行出资人代表的职责，对明知所在企业违规投资而隐瞒不报的，由省政府国资委追究该董事、监事等的行政责任，造成重大损失的，追究其法律责任。第三十条 省政府国资委应根据本办法的规定，对相关工作作出具体规定，建立企业投资风险监控体系，建立投资季报、年报等投资信息管理制度。所出资企业应按规定如实报送有关投资信息。第三十一条 所出资企业国（境）外投资监督管理和投资调节类与地方金融类企业投资监督管理的具体规定，由省政府国资委另行制定。第三十二条 本办法由省政府国资委负责解释。第三十三条 本办法自印发之日起施行，2005年9月印发的企业投资监督管理办法（试行同时废止。案例再现产权市场在区域经济结构调整中上演重头戏为了深化国有企业改革，2005年河北省政府国资委决定对石家庄钢铁有限责任公司（以下简称石钢公司）整体产权进行制度改革，提升其综合竞争能力，尽快建成汽车专用钢优势企业，实现持续、健康、快速发展，并决定由河北省产权交易中心全程参与石钢公司改制策划、方案设计以及改制的实施。两年来，河北省产权交易中心根据石钢公司的实际情况，经过全盘的统筹谋划，设计出石钢公司通过：一、首先主辅分离、辅业改制，辅业的产权通过产权市场公开转让；二、石钢公司80%国有股权在产权市场公开转让，引进战略投资者；三、石钢公司吸收合并其主要控股公司石家庄钢铁股份有限责任公司；四、职工入股石钢公司的改制方案，由监察部门参与，全程监督改制，促成了石钢公司的顺利改制，顺利引进战略投资者，促进了企业的健康发展，实现了国有资产的大幅增值，河北省产权交易中心充分发挥了产权市场在区域经济调整的平台作用。一、企业概况石钢公司是河北省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省政府国资委)出资的国有独资企业，注册资本5.32亿元。石钢公司前身为建立于1957年的石家庄钢铁厂，1997年改制设立为国有独资公司，现在是国家520户重点企业、重点大中型钢铁企业和生产汽车、机械加工用特钢的专业化企业。企业以转炉工艺生产技术为主，以优质碳素结构钢、合金结构钢为主要产品，产品质量和工艺装备在国内同行业领先，拥有年产180万吨铁、240万吨钢、210万吨材的生产能力。以2004年12月31日为基准日，石钢公司资产总额20.51亿元，负债总额5.99亿元，净资产14.52亿元。石钢公司在册职工6177人(其中内退1519人)；离休 55人，退休、退职3084人。二、改制方案整体设计（一）组织架构改制前，石钢公司拥有石家庄钢铁股份有限公司、河北钢神设备制造安装工程有限公司、荣成金双石培训中心、河北久源工程材料公司、石钢公司设计所和河北友爱医院有限公司等六个控股子公司；河北东安实业有限公司、河北力源气体有限公司、河北神邦矿业有限公司、河北鑫跃焦化有限公司等四个参股公司。其中石家庄钢铁股份有限公司下设炼铁厂、炼钢厂、一轧厂、二轧厂、三轧厂、动力厂六个主体生产单位，是石钢公司的主要资产组成。 （二）改制步骤1、主辅分离，辅业改制由于石钢公司公司控股公司、参股公司较多，所涉及行业较广，将所有资产都进入改制范围可能不利于改制的实施，经过对企业所涉及行业的分析，决定第一步先对石钢公司的辅业进行改制，完成了河北钢神设备制造安装工程有限公司87.49%股权、荣成金双石培训中心82%股权、河北久源工程材料公司52.56%、石钢公司设计所100%股权以及石钢公司铁路运输部的分离和改制，分离出来的辅业产权进入河北省产权交易中心进行公开交易。2、80%石钢公司股权面向国内外，公开挂牌转让完成主辅分离、辅业改制后的石钢公司拥有石家庄钢铁股份有限公司和河北友爱医院有限公司两个控股子公司；河北东安实业有限公司、河北力源气体有限公司、河北钢神设备制造安装工程有限公司、河北盛嘉铁路运输服务有限公司、河北神邦矿业有限公司、河北鑫跃焦化有限公司等六个参股公司，河北友爱医院有限公司不参与改制，现在主业清晰，已经具备改制和交易的条件了。经过对石钢公司清产核资、审计、评估、省政府批复等程序后，石钢公司80%国有股权正式在河北省产权交易中心挂牌转让。3、注销股份公司，做实石家庄钢铁有限责任公司石家庄钢铁股份有限责任公司是石钢公司的主要控股子公司，2005年底，石家庄钢铁股份有限责任公司资产总额42.39亿元，总负债35.13亿元，净资产7.26亿元，石钢公司的主要资产、主营业务均在该公司，为了石钢公司更好的发展，在设计改制方案就考虑到由石钢公司吸收合并石家庄钢铁股份有限责任公司， 2006年开始，在签署石钢公司股权转让合同等待主管部门批复的同时，出让方配合受让方开始对石家庄钢铁股份有限责任公司清算，进行红利分配和股权回购。4、引进职工团体股份，增加公司注册资本根据改制方案设计，在主管部门批复石钢公司股权转让并注册新公司后，由职工自愿入股组建一新公司，该公司入股新石钢公司，增加职工股份，增强企业的凝聚力。三、公开交易石钢公司改制的目的是通过引进战略投资者，扩大石钢公司规模，促进石钢公司的长远发展，所以国有股权公开转让就完全按照这个既定的目的进行。在河北省政府国资委将石钢公司列入改制规划以后，河北省产权交易中就开始介入石钢公司的整体改制，提前对石钢公司股权转让进行推介，在2005年河北省香港投资洽谈会上对石钢公司股权转让项目进行了重点推介，在国际市场上造出了声势，引起了众多投资者的注意。（一）公开征集受让方2005年7月，石钢公司在完成方案审批、清产核资、审计、评估、职工安置等程序后，正式在河北省产权交易中心挂牌转让，为了扩大转让信息的发布范围，河北省产权交易中心选择了经济日报、中国证券报、河北经济日报等公众媒体以及河北省政府国资委网站、河北省产权交易中心网站同时发布转让信息。针对石钢公司公司的实际，在股权转让公告中对意向受让方从企业实力、资产规模、财务状况、商业信誉、所在行业等提出了较高的、明确的要求，主要条件有：1、意向受让方须为钢铁行业战略投资者，在业内有较大影响，拥有特钢先进技术和资源等优势。2、意向受让方须拥有对石钢公司并购增资的资金实力，报名时交纳人民币5亿元（或相当于5亿元人民币的其他等值货币）的保证金，提供具有并购增资能力的银行资信证明；自并购增资合同生效之日起一个月内，付清收购和增资资金。3、意向受让方须承诺在受让股权后，接受石钢公司职工团队以现金方式认购部分增资，改制后公司增资至注册资本20亿元以上。4、意向受让方须承诺在受让股权之后，5年内不转让其持有的股权。（二）确定受让方石钢公司股权转让信息正式发布后引起了众多投资者的注意，多家国内外企业到河北省产权交易中心咨询洽谈，通过互相了解，中信泰富有限公司在报名截止前正式提交了所有报名材料，缴纳了要求的保证金，经过河北省产权交易中心、河北省政府国资委联合对其进行资格审查，认为其符合报名条件，确定其为受让方。（三）艰苦洽谈，国有资产大幅增值在中信泰富有限公司完成对标的企业的尽职调查后，在河北省产权交易中心的主持下，以石钢公司股权转让公告为基础，出让方和受让方开始了多轮、多层次的谈判，为了保证国有资产保值增值，河北省产权交易中心派人多次配合双方到标的企业参加调查，出让方除了组成谈判小组外，又专门聘请咨询公司，对标的企业进行增值因素进行再次评估，凭借可信证据与受让方谈判。本次转让石钢公司股权的净资产为11.62亿元，转让底价为11.62亿元，在河北省产权交易中心的撮合下，双方经过多次洽谈，石钢公司股权最后的成交价格为12.82亿元，增值1.2亿元，增值率为10.33%。2006年7月，在报请国家有关部门批准后，石钢公司股权转让协议正式生效，受让方全额付清转让价款。双方开始了产权的审计和交割。四、改制回顾（一）对于河北省这样的钢铁大省来说，在河北省钢铁行业经济机构调整中，石钢公司的位置尤为特殊，北有唐钢集团，南有邯钢集团，石钢公司最好的出路是什么？经过河北省国资委慎重考虑后确定通过产权市场引进可促进石钢公司进一步发展战略投资者，通过这个案例，初步确定了河北省产权交易中心在区域经济结构调整中的位置，事实也证明产权市场在区域经济调整中不可缺少的作用。（二）石钢公司改制成功再次证明，一个大型企业的改制，良好的策划尤为重要，产权交易机构参与的越早、参与的越充分，越能保证改制的顺利实施，才能成功达到既定的目标。在这个项目中，河北省产权中心参与了石钢公司的主辅分离、副业改制，石钢公司国有股权的公开转让、石钢公司对石钢公司股份公司的吸收合并各个环节，在石钢公司改制中起到了重要的作用。（三）石钢公司股权转让产生了一家合格的意向受让方，采用协议方式进行，事实证明，交易机构和出让方本着负责的态度，认真进行筹划和调研，凭借充分的依据和受让方进行洽谈，协议转让也可以保证国有资产大幅增值。（四）对于重大的交易项目，外部监督尤为重要，在本次交易中，我们邀请省国资委监察部门自始至终参与改制和交易的全过程，保证了客观、公正的进行。转让信息河北创世纪科技股份有限公司12%国有股权转让公告经石家庄市农业局批准，石家庄市农业科学研究院持有的河北创世纪科技股份有限公司12%的国有股权在河北省产权交易中心公开转让，现面向社会广泛征集意向受让方。报名登记时间：2006年11月28日至2006年12月25日。一、企业基本情况河北创世纪科技股份有限公司是2001年经河北省人民政府股份办批准设立的股份制企业，企业是由：创世纪转基因技术有限公司投资953.8万元占63.59%；石家庄市农业科学研究院投资300万元占20%；中国农科院生物研究所投资150万元占10%；眭书祥投资66.2万元占4.41%；赵国忠投资30万元占2%，共五家股东组成。注册资本1500万元，现有职工38人。公司主要从事拥有我国自主知识产权的国家863重大科研成果双价转基因抗虫棉的研究开发和产业化推广应用。经营范围：常规种子、种苗扩繁、加工、农作物新品种研究开发、技术咨询、技术服务；批发和零售。二、财务、资产状况河北创世纪科技股份有限公司的资产评估基准日为2006年4月30日。截止2006年4月30日河北创世纪科技股份有限公司评估的账面资产总额24,572,098.08元，负债总9,143,376.08元，所有者权益15,858,722.00元。三、转让低价和转让方法经石家庄市农业局批准，石家庄农业科学研究院持有的河北创世纪科技股份有限公司12%的股权180万股，在河北省产权交易中心公开转让，转让底价确定198万元。四、受让条件1、受让方应是具有良好的经营管理能力和资金实力的法人或自然人；2、受让方为自然人的，应具备完全民事行为能力，受让方主发起人近五年在种子企业任职，身体健康，能保证企业成立后的发展；3、受让方是法人企业的，必须具有良好的银行、商业信誉，有良好的财务状况和支付能力且具有较强的盈利能力，并且必须是在中华人民共和国境内合法设立的内资企业；4、受让方应获得债权银行的认可，并在签订石家庄市农业科学研究院国有股权转让合同三日内，一次性以现金方式将转让价款付至指定帐户；5、报名需一次性交纳保证金：50万元五、报名需要提交的资料（一）自然人报名需要提交1、填写受让意向登记表；2、认同所有转让条件的承诺书；3、自然人证明文件:自然人报名时须提交身份证复印件，（多方联合报名时须提交委托书）；4、报名者简历（包括以往经营业绩）；5、意向受让方对受让该项目应具有的资金实力、融资能力、支付能力和良好的商业信用的真实描述和承诺；6、本公告