案例上海巨人投资公司并购战略分析.doc

山东省精品课程教学案例 会计学专业财务管理10案例名称：上海巨人投资公司并购战略分析适用课程：财务管理选用课程：财务管理、企业并购编写目的：通过本案例的教学和讨论，帮助学生了解和掌握财务战略的主要方式、基本条件和本质特征，掌握公司财务战略与产品经营战略的区别。知识点：组合投资，财务战略，企业并购，资本运营，风险管理关键词：资本联盟，以少控多，壳资源，合约、产品运营案例摘要：上海健特生物成立于1999年7月，注册地是上海徐家汇。上海巨人投资公司成立于2001年4月23日，注册资金5000万元，其中史玉柱占有95%的股权。2000年9月29日，上海华馨与青岛市商业总公司签署股权转让协议，将青岛市商业总公司持有的2811万股青岛国货转让给上海华馨。由于上海华馨的对外投资额已超过了有关规定，两周以后，上海华馨注册资本增至1.8亿元，并引进新股东黄山康奇。此时的上海华馨是没有任何实业的投资公司，从成立时间看，上海华馨似乎专为上市公司青岛国货而生。上海健特生物、上海巨人投资公司和上海华馨公司之间是一种资本联盟战略合作关系，这种资本联盟战略通过产品“脑白金”经营权和青岛国货上市公司的壳资源价值作为媒介，开展资本运营，取得财务战略成功。那么，上海巨人投资公司的战略举措属于财务上的资本运营战略，还是市场营销战略？或者其他管理战略？或引发不同见解。提供单位：中国海洋大学会计系案例作者：罗福凯（中国海洋大学教授，负责案例设计和执笔）编写时间：2008年5月上海巨人投资公司并购战略分析一、准备知识资本运营人无远虑，必有近忧。任何组织或个人要想健康长久地生存和发展，就要居安思危，未雨绸缪。这就涉及一个战略思想问题。在现代社会日趋激烈的市场竞争中，一个企业是否具有可持续发展能力，在很大程度上取决于它的成本水平、资本策略和资本周转速度的卓有成效。因为，财务战略的失败往往是致命的、不可挽回的。这是财务管理作为企业价值综合管理的本质特征所决定的。也是以资本运营为核心的财务战略，不同于产品开发战略、市场营销战略的根本原因。究竟资本运营是怎样的一种财务现象？首先，资本运营是企业实现可持续发展所运用的财务战略之一。其次，资本运营更是公司的一种复杂的高级经营方式、经营活动。对于财务战略，我们可以随时对财务战略的概念表述列出长长的清单，我们在课堂讲课时也讲过这些知识。应该说，人们对财务战略内涵的种种认识，在一些基本问题上还是达成了共识，如都认为财务战略是对企业财务活动的整体性、全局性、长期性决策；其着眼点不是当前，而是未来，是立足于长远的需要对企业财务活动发展做出的判断。综合考虑各种认识，财务战略的本质特征还应包括多因素性、重大而复杂性。在现实企业经营过程中，我国企业的财务战略应用模式主要有：（1）成本领先战略。（2）利润领先战略。（3）资产整合增殖战略。（4）资本运营风险战略。（5）财务战略联盟。财务战略联盟是迄今为止世界上最先进的财务战略。我们知道，战略联盟产生、演进和发展的过程是：早期战略联盟：销售价格和采购成本的联盟 现代战略联盟的初级形式：产品联盟 现代战略联盟的中级形式：资本联盟 现代战略联盟的高级形式：价值联盟（从价值链到价值群的拓展）。在这里，资本联盟和价值联盟是财务战略的高级形式。其中，资本联盟是以资本为桥梁的两个或两个以上的企业的战略联盟。联盟的原因在于解决资本稀缺问题，其目的是使财务部门参与价值创造，实现企业质和量的扩张。价值联盟是把财务战略定义为业务性质、重要性和复杂程度的结合并将其最重要的资源资本、知识和对外关系连接起来的不同企业的联合经营方式。公司财务的根本任务是开发和建立价值创造系统，并直接参与价值创造。对于资本运营，有人认为它是机构和个人从事有价证券和现代金融工具的交易活动的总称，有人认为产权交易与企业重组就是资本运营。在这里，我们主张把资本运营视为一种完成资本积累后的高级经营方式。企业的经营方式是随着社会生产力的发展变化而不断演进的。人们经营方式的选择是随着市场形态的变化和市场经济深度广度的升级而不断变化和升级。于是，人类经营方式的进程是产品经营、资产经营、资本经营，这是一个逐步升级的过程。关于产品经营产品经营又称生产经营，它是企业以研制、开发和生产多品种、高质量、适销对路产品为核心内容的生产经营方法和形式。企业怎样确定产品的规格或型号才有利于销售率和回款率的提高，怎样确定质量等级及范围才能使质量成本与质量收入之差最大，怎样安排每种产品的产量规模才能保证平均总成本最低，采取怎样的推销方式和营销规模才能与现有生产相适应等，都属于产品经营方式解决的问题。产品经营的对象是具体的商品和服务，产品经营的方法是扩大产量、提高质量、增加品种，产品经营的目标是商品数量、质量和品种，以及收入和利润最大化。产品经营决策的区位是中下层或前沿经营者。关于资产经营资产经营是调整和改变现有资产形态、结构及功能以达到与外部环境的平衡与协调，预期资产规模增大和增值。资产经营者一般是各类生产流通法人企业；资产经营的对象是具有整体性的法人资产，即法人直接经营的实体，企业利润增长和自我发展是法人资产经营的动力。资产经营的方法是通过变换资产物质形态谋求市场机会的最优化，谋求资产的“整合效益”，最大限度地发挥资产的整体优势。资产经营的目标不是单项资产的流动问题，而是整个企业占有的法人财产的总量保值和增值。因而，企业总资产及其增长率、总利润及其增长率是衡量资产经营效果的终点指标。一般竞争性企业常采取资产多样化经营对策，以结构优势和组合效应抵御市场风险，保证资产收益。资产经营适用于生产经营状况良好，处于成长发展的大中型企业和一般竞争性企业。资产经营决策层区位主要是企业中高层决策。关于资本运营资本运营是资本运作经营的简称，它是企业在有效开展生产经营和资产经营基础上发展起来的一种高级经营方式。实际上，资本经营是资产经营的一种特殊形式以金融资产为主要经营对象的经营方式。它适用于大中型优秀生产、流通企业和所有的金融性企业。资本经营者一般为资本所有者及其代理人；资本经营的对象则是具有分割性的资本；资本经营的方法是通过资本的流动、组合和交易进行有效运营。资本运营的目的是以少控多，实现价值最大化。与作为生产要素稳定地处于商品和劳务生产过程中的资产不同，资本始终处于生产和市场运行的全过程，呈现流动状态。资本经营、资产经营和生产经营的三个层次之间相互联系，相互制约，构成从投资到收益有效运作的完整体系。该体系存在两个基本约束顺序，即资本经营资产经营生产经营的经营条件约束和生产经营资产经营资本经营的经营效果约束。缺少资本投入就不能购置资产，没有资产就不能进行生产和销售活动；同理，生产不佳，则资产无效，则资本无利。产品经营、资产经营和资本运营的区别经营方式经营主体经营对象经营方法经营目标产品经营工厂具体的产品和服务增加品种，扩大产量，提高质量扩大产量，实现销售收入和利润最大化资产经营法人企业法人资产变换资产形态、结构和功能，整合资产扩大资产规模，保值增值，资产整合效益最大化资本经营出资人（资本所有者及其代理人）可分割的资本资本流动，资产组合，产权交易以少控多，所有者价值最大化出于战略发展需要的资产选择也是资本运营的一种解释。重大投资项目的选择、企业并购、战略联盟的财务选择，以及公司性质和治理结构的改变等战略发展需要，企业往往进行新的资产选择决策资本运营策略。本文研究的是既出于战略发展需要基于财务战略，又作为先进的经营方式的资本运营。二、上海巨人投资公司收购青岛国货的过程在中国的企业和企业家中,史玉柱和他的巨人集团是迄今为止为数不多的经历了大起大落又大起这样一个完整过程的成功企业家和企业，这是中国企业活的标本，对其进行解剖自然而然就成了重要的教案。那么，巨人集团成功在哪里？失败在哪里？从公司财务的视角全面深入考察，我们与媒体、学术界和史玉柱本人的看法不同。我们认为，巨人集团的价值流程基础建设和日常财务管理工作是粗糙、落后、失败的，但其战略发展布局和通过资本运营的财务战略是非常先进和成功的。其资本运营的设计、实施和效果堪称当代中外公司财务作为企业腾飞发动机的典范。关于巨人投资公司前期产品经营的失败问题，我们暂不讨论。我们这里要陈述上海巨人投资公司收购上市公司青岛国货的故事。这个故事的整个情节，可用图是描述如下。（一）第一阶段：产品经营阶段“脑白金”王国建立上海巨人是商标的最初注册人 珠海康奇拥有生产许可证脑白金上海健特是全国总经销 无锡健特是生产厂家上海健特黄山康奇无锡健特持股40%持股60%上海健特生物成立于1999年7月，注册地是上海徐家汇。上海巨人投资公司成立于2001年4月23日，注册资金5000万元，其中史玉柱占有95%的股权。要解开上述四家公司的产权与资本关系之谜，还要涉及黄山康奇实业有限公司、珠海康奇有限公司和上海华馨投资有限公司三家公司。据媒体透露，黄山康奇实业的出资人为魏巍和陈先生；魏巍1999年7月曾担任上海健特生物的法人代表，而陈先生则为史玉柱老家安徽怀远人。珠海康奇则是史玉柱在珠海注册的公司，“脑白金”的生产许可证在珠海康奇公司手中。2000年3月，上海健特与黄山康奇收购了无锡华弘集团药业有限公司，更名为无锡健特，专司“脑白金”的生产，其中上海健特持股比例为60%，黄山康奇持股比例为40%，至此，“脑白金”王国搭建完毕，即由两个健特、两个康奇，一个巨人组成。巨人是“脑白金”商标的最初注册人，珠海康奇拥有“脑白金”的生产许可证、上海健特是“脑白金”的全国总经销、无锡健特是“脑白金”的生产厂家。（二）资本经营阶段（2000年2004年）2000年9月21日，华馨公司成立高洪英 王建平上海华馨投资公司持股1250万元持股3750万元2000年9月21日，上海华馨在上海市卢湾区注册成立，注册资本金5000万元，两名股东为自然人高洪英和王建平，高洪英出资额为3750万元，王建平出资额为1250万元，两人均为安徽怀远人。正是这“脑白金”实体王国中并无实际价值的上海华馨的横空出世，使得“脑白金”帝国变成了资本运营迷宫。2000年9月29日，青岛国货股权转让青岛市商业总公司2811万股青岛国货上海华馨投资公司注册资本增至1.8亿元转让两周以后2000年9月29日，上海华馨与青岛市商业总公司签署股权转让协议，将青岛市商业总公司持有的2811万股青岛国货转让给上海华馨。由于上海华馨的对外投资额已超过了有关规定，两周以后，上海华馨注册资本增至1.8亿元，2001年2月，上海华馨的股权再次调整王建平汪思远1250万元上海华馨股权转让法人代表：高洪英汪远思上海华馨投资公司出资6300万元出资11700万元2001年2月，上海华馨股权再次调整，曾任上市公司河南思达高科董事长的汪远思先生收购了王建平的股权。至此，上海华馨股权结构就是现在能够在公开资料中看到的一样：公司注册资本1.8亿元，其中高洪英出资6300万元，为公司法定代表人；汪远思出资11700万元。2001年5月11日，无锡健特资本变化黄山康奇40的无锡健特，作价428.51万元上海华馨投资公司上海华馨投资公司上海健特无锡健特出资9000万元出资1000万元2001年5月11日，黄山康奇将名下40%的无锡健特股权以428.51万元转让给上海华馨，并对无锡健特进行增资。增资后，无锡健特实收资本为1亿元，其中上海华馨出资9000万元，上海健特出资1000万元，上海华馨绝对控股90%。2001年7月1日，无锡健特与“脑白金”珠海康奇上海健特“脑白金”无锡健特生产、销售“脑白金”的惟一合法单位无锡健特使用其拥有的商标委托许可有效期：2001,7,12004,7,12001,4,52004,4,52001年7月1日，无锡健特与珠海康奇签订协议书，珠海康奇委托无锡健特为生产、销售“脑白金”的惟一合法单位，协议有效期为三年。而在2001年4月5日，无锡健特与上海健特签订商标使用许可合同，许可无锡健特使用其拥有的“脑白金”商标，年使用费为人民币1万元，期限至2004年12月31日止，使用期满，如需延长使用时间，由双方另行续签合同。这一系列的资本经营行动，为“脑白金”进入上市公司铺平了道路。2001年7月4日的青岛国货青岛市商业总公司与上海华馨签署股权委托管理协议，上海华馨实际控制了青岛国货。随后，上海华馨将所持有的优质资产无锡健特注入青岛国货。2001年9月26日，青岛国货重组上海华馨无锡健特青岛国货51转让2001年9月26日，青岛国货临时股东大会通过了公司重大资产重组方案，收购上海华馨所持有的无锡健特51%的股权。因为“脑白金”的贡献，ST国货2001年每股收益达0.32元，2002年2月6日，ST国货成功摘帽。2002年3月8日，青岛国货重组上海华馨无锡健特青岛国货39转让2002年3月8日，青岛国货召开股东大会，通过公司出资12200万元收购上海华馨所持有的无锡健特39%的股权方案。2002年3月9日的无锡健特上海华馨上海健特无锡健特转让10青岛国货青岛健特生物投资股份有限公司更名为青岛健特生物投资股份有限公司上海华馨无锡健特持股90持股102002年3月9日，上海华馨出资3128万元收购了上海健特持有的无锡健特10%的股权。青岛国货也更名为青岛健特生物投资股份有限公司。至此，与史玉柱有公开关系的上海健特生物彻底退出“脑白金”的生产厂家无锡健特，无锡健特变成了与史玉柱没有任何法律关系的上海华馨和上市公司青岛健特生物的子公司了。2002年11月23日，上海健特欲退出“脑白金”未果上海健特“脑白金”商标所有权及制作方法技术无锡健特以1.46亿转让2002年11月23日，健特生物曾提出收购脑白金和黄金搭档的商标和知识产权，价格为1.46亿元。媒体一时哗然，谓之史玉柱套现之计。更有媒体凭借工商登记资料详细剖析史玉柱系公司之间的关系。当年11月，健特生物宣布收购结束。谁也不相信史玉柱真的跟“脑白金”划清了界限，因为就在五天前，他还在与“脑白金”共进退。史玉柱到底想干什么？为什么要卖掉他一手养大的脑白金？对此，史玉柱的说法是，“青岛健特一直希望能把脑白金的商标权和销售都把持在自己手中，说这里有来自监管部门的压力和确保上市公司规避市场风险等多方面原因。为这件事，他们（青岛健特）来找我们谈了好几次，每一次都非常诚恳。说实在的，我舍不得卖，但经过董事会认真地研究，还是转让给了他们。大家都认为这样做将会更好地维护上市公司股东的权益，决不是像有些人说的，我们是为了圈钱”。事实果真如史玉柱所说的那么简单吗？答案恐怕是复杂的。但结果很清楚，上海巨人公司的一系列资本运营险棋度过了险滩和难关，成功地到达胜利彼岸。三、讨论的问题（一）企业并购与组合投资的区别和联系上海巨人投资公司，从产品经营直接进入资本运营领域，其资本运营的特点是什么？企业并购可以视为公司组合投资的一种方式，但企业并购的评价标准不同于资产组合。资产组合有可能资产组合、有效资产组合和最优资产组合等决策过程，其评价标准含收益和风险两个方面。（二）资本运营的本质是什么？资本运营这种财务资本运作经营方式是否客观存在？存在的基础和条件是什么？（三）上海巨投资公司资本运营方式的经验和示范作用？与联想收购IBM-PC业务相比，二者有何差异？四、争论的焦点资本运营的本质是什么？资本运作经营是否能成为一种相对独立的高级的经营方式？上海巨人投资公司资本运营之谜的谜底透视。巨人公司创新地、大胆地把生产要素资源如生产许可证、商标权、销售代理商和公司名称品牌，以及公司壳资源等进行资本化，运用财务套利原理，将资产经营升级为资本运营，实现巨人集团资产整合、以少控多和税后利润大增的再飞跃。在巨人集团的一系列资本运营中，有些财务举措仅属资产经营或产品经营行为，但结果是资本运营的效应。上海巨人投资公司资本运营效应如图一所示：核心产品脑白金王国无锡健特 （生产厂家）上海健特 （总经销） 上海巨人投资公司（商标权） 珠海康奇 （生产许可证） 从图一中看不出公司进行产品经营和资产运营的痕迹，但公司在实现资本运营效应的同时，也极大地推进了公司整体实业（产品和资产）的全面发展。五、上海巨人投资公司收购案例讨论总结（一）上海巨人公司资本运营的特征总结公司某一种产品的生产专有技术、生产许可证、经营资质和公司壳资源等属于企业的知识资源，商标权、特许经销商、公司名称品牌等则在公司法和会计学上属于公司的无形资产。在有价证券和货币现金等财务资本之外，主要运用知识资源和无形资产的资本化从事资本运营活动是巨人集团资本运营的第一特点。前述巨人集团资本运营之迷宫的种种现象可概括为三大类，这三大类现象也是一些知名的优秀企业关于知识资源和无形资产经营的三种主要情况。设A公司为一知名优秀大企业，B公司为一普通企业。则A公司与B公司作为商业伙伴，在双方合作经营A公司的知识资源和无形资产时，存在三种情况：情况一，A公司将自己的名称和知名品牌评估作价，投资B公司。A公司名称和品牌作价9000万元，由此A在B公司里占有51%的股份，每年享有税后资本收益。情况二，A公司将自己的名称和知名品牌的使用权出售给B公司在国外使用10年，售价9000万元。B公司以现金支付价款，A公司净资产增加9000万元。情况三，A和B公司经商谈达成协议，B公司作为A公司所生产商品在某一地区或国家的唯一特许经销商，即A公司在该地区只把商品出售给B公司，然后由B公司投放市场。B公司可直接支付一定的费用给A公司作为获得A产品特许经销商权利成本，也可以由A公司以相对较高的价格出售商品给B。在这里，特许经销商权利成本或一定时期内因相对较高价格而获得的收益折现值，约为9000万元。在三种情况里，情况一是资本运营，情况二属于资产经营，情况三则是产品经营。但是，在巨人集团的资本运营过程中，虽然存在大量的资产经营、产品经营行为，却基本看不见它们的痕迹。为什么？其答案在围绕“脑白金”和史玉柱的一系列眼花缭乱的股权设计中寻找是非常困难的。正确答案只能从法律上、史玉柱同相关公司之间的关系和财务理论中求解。虽然青岛健特生物、无锡健特药业、上海健特生物、上海巨人投资，以及黄山康奇、珠海康奇和上海华馨在法律上都是相对独立的法人企业，甚至不存在资本所有关系，但史玉柱拥有的上海巨人投资公司“巨人”品牌英文GIANT的发音“健特”和史玉柱本人与这些公司存在着密切的关系或严格的契约。例如，在史玉柱的设计中，“脑白金”的生产者上海健特生物公司在最初成立时，史玉柱仅是该公司的一名决策顾问，公司并不属于他自己所有；但史玉柱声称他对该公司具有绝对控制权。实际上，上海健特生物公司的骨干和决策层有一半是史玉柱原巨人集团的旧部。当然，史玉柱拥有绝对控制权的关键只能是事先达成的合约或关系。这种合约是史玉柱与上海健特生物公司私下签订的规范和保证上海健特生物公司健康运行发展的秘密协议。作者在几年前与几位朋友创办一家公司时也曾在公司章程之外签订过这种私下协议。在很长一段时间，这一私下协议不易公开拿到桌面上，因而史玉柱就处于幕后。当时机成熟，史玉柱便走到前台；2001年4月23日以后，史玉柱通过控股95%的上海巨人投资公司控股上海健特，正式从幕后走到台前。又例如，史玉柱与上海华馨和青岛健特生物的关系，虽然不能推断史玉柱分别与他们签订了私下协议，但其操作手法如出一辙。按照史玉柱的设计，上海巨人投资公司要通过买壳上市的办法变为上市公司，然后以这个上市公司去收购他手中的产业部分即上海健特，再在资本市场上将上海健特的原出资人的权益变现，让他退出上市公司。那么，始终隐藏在幕后的原出资人是否愿意出局？答案是肯定的！上海华馨股东之一高洪英系史玉柱老家安徽怀远县档案局职工同乡关系，另一股东是上市公司河南思达高科公司的董事长汪远思与史玉柱有相似经历的朋友关系，史玉柱曾解释：一则权益变现后数额极大，二则已有协议在先。青岛健特生物公司的发展进程与史玉柱的设计不谋而合。不难看出，由于合约的作用和约成为巨人公司开展资产经营、产品经营而为史玉柱产生的一个资本期权。和约作为资本期权被史玉柱用于资本运营之中，成为巨人集团资本运营的第二大特点。近年来，西方财务理论也告诉我们，业务、知识和关系已成为现代企业发展的三大资源；公司财务应充分利用这三大资源直接创造价值。在这里，“关系”指的是顾客。消费者、供应商、商业伙伴、其他公司等，都是顾客；顾客是公司与市场之间的一种关系，即顾客关系。我们知道，公司财务就是组织财务活动、处理财务关系，实现价值创造。财务关系由顾客关系和资本关系构成。巨人集团主要通过顾客关系解决公司面临的资本关系；其资本运营流程是：出资和约变现。和约是巨人集团资本运营的桥梁。美国哈佛大学著名管理学教授迈克尔波特先生在竞争战略著作中提出，公司的外部“联系”是公司重要的成本动因。史玉柱的“合约”或关系定理与迈克尔波特的“联系”是一致的。（二）壳资源价值的功能总结巨人集团运用壳资源价值及其原理进行资本运营，表明巨人集团的财务战略手法和思想达到很高境界。壳资源是我国资本市场形成之后新产生的可用于交易的上市公司资格，具有很高的稀缺性和收益性。一般地，壳资源指上市公司的上市交易资格，拥有壳资源的上市公司被称为壳公司，壳资源在二级市场上的价值即为壳资源价值，有时人们用壳资源代替壳资源价值。上市公司壳资源产生于以发行配额制度为核心的证券市场管制，它是政府干预证券市场的结果，在证券市场制度转轨过程中长期存在。壳资源形成于“总量控制、限报家数”的制度安排下，“壳”具有极高的稀缺性和增值性。我国政府与市场的制度基础决定上市资格的供需矛盾，壳资源已成为非上市公司的“必争之地”。而且在我国企业进入证券市场存在较高准入限制的情况下，上市公司的上市资格成为政府授予的垄断权利。只有那些生存极为艰难的壳公司，才可能出售这种“政府授予的垄断权利”，以换取数额巨大的财务资本，为企业供血造血，走出深渊。壳资源价值最基本的市场表现是它在二级市场的转让价值使得上市公司不论资产价值好坏都可以获得较高的二级市场股价，形成畸高的初始收益率；壳资源的存在使得上市公司即使资产质量下降也会获得“价值支撑”，过低股价不会出现，ST、PT类高风险亏损公司可通过不正常的高股价完成壳资源交易而获得新生。壳资源价值的计量以高风险亏损壳公司获得新生的成本为基础。例如，郑百文公司2000年每股净资产为-6.9元，2001年每股净资产为-6.2元，公司严重亏损、资不抵债，但山东三联集团公司仍决定以旗下全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，以3亿价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务约15亿元，实现买壳上市。高额的价格除媒体炒作和广告效应外，最合理的解释和最根本的原因仍是壳资源价值原理。山东三联公司正是为了取得郑百文的壳而不惜巨资填平郑百文的亏损黑洞，这种决策具有充分理性，考虑了资产已经为负，因为郑百文的壳资源价值在3亿元以上。巨人集团与青岛国货公司壳资源的交易，既使巨人集团上市了，史玉柱有了进入资本市场筹资和投资的资格，又使青岛国货摘掉ST帽子并很快恢复元气。巨人集团购买壳资源的资本运营策略的高明、厉害之处，在于自己先生产一个普通的公司壳上海华馨，接着用这个普通的公司壳交换能够上市的壳公司资格青岛国货，然后再低价收购和控股上海华馨。随着与国际惯例的接轨，我国创办新公司或关闭旧公司的门槛也越来越低，只要地方政府工商管理局审批即可，成本很低。史玉柱设计的壳资源资本运营战略不仅成本低，而且风险也低，安全性很高，真正实现低成本、低风险的公司资本和资产规模的快速扩张。对于巨人集团热衷上市的理由，史玉柱解释道：“中国企业倒退15年（看），没有哪一个没经历过风波。但是如果是上市公司，没一个波折后它都能起得来。”上市的好处至少有两个：一是逼着自己走稳，“企业大了，第一位的便不是利润，而是企业安全，上市通过法律等各种手段形成制约，相对来说做出错误决策的可能性减少，董事会、股东大会等在组织安排上又多加了几道保护”；“上市的另一个好处是，在资本市场的支持下，企业有了强大的融资能力，抗风险能力自然会大大改善。”在筹资方面载过跟头的史玉柱先生对此深有感触。这些理由应该是史玉柱设计壳资源资本运营策略的初衷。（三）案例的示范作用中国远洋运输集团公司（简称中远集团）原是我国大型知名国有独资企业，主营国际航运业务，其集装箱船队名列世界前五名。中远集团在主营国际航运的同时，为适应世界市场的竞争和变化，开始向综合物流、多式联运等多方向发展，在上海、青岛、宁波、蛇口和日本神户等地投资港口工程及仓储业务，并取得显著业绩。但是，20世纪末，世界经济出现严重的通货紧缩；亚洲爆发金融危机，大量廉价制造业产品涌入国际市场，使世界上包括钢铁、汽车、纺织、造船、航运、化工、芯片等在内的主要产品和业务都出现生产过剩。各国经济和贸易增长率大幅度下降。中远集团的主营业务面临异常激烈的竞争、挑战和困难，而国内经济仍以7%的年平均递增比例快速发展。面对复杂的环境变化，中远集团提出了“下海、登陆、上天”的新发展战略，使公司由原来的主营航运业转变为主营航运和综合物流两大产业，同时进入国内迅速发展的房地产行业使之作为多元化经营的一个方面。如何实施新的发展战略？中远集团决定购买上海众城实业股份有限公司的壳。该壳公司是于1991年10月在浦东地区成立的第一批股份有限公司，1993年在上海证交所挂牌上市，以房地产开发和经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。促使中远集团购买上海众城壳资源的因素有四：（1）深知买壳上市具有点石成金效应；（2）上海众城的资产集中分布在浦东新区，具有巨大的升值潜力；并且可享受15%企业所得税等浦东新区众多优惠政策。（3）上海众城的资产流动性很高，公司资产负债率很低，财务风险极小。（4）上海众城具有一定的知名度，顾客价值较高。于是，中远集团在实施买壳决策时，采取史玉柱先生产“上海华馨”的办法，先成立主体公司中远（上海）实业发展有限公司，由其实施购买。具体采取了剥离上海众城不良资产，主要投资其壳资源、优质资产和盘活存量资产的办法，接管整治，成功上市。尔后，中远集团利用其了解国际市场和巨大的海外客户网络系统，使众城大厦等沉寂呆滞多年的房地产能够在当时楼市一派低迷情况下立刻活跃起来，很快变现。中远集团由此走上新的发展时期。上海众城实业股份有限公司被收购之后，开始享用中远集团的综合资源优势、世界知名品牌和雄厚的资本优势。这也是上海众城愿意被收购的基本原因。巨人集团的资本运营使巨人在短期内完成资本积累，筹集大量资本，从而使巨人集团的规模和核心能力有了巨大地飞跃。中远集团的资本运营则使其改变了公司性质，并走出困境而进入新的历史发展阶段。不仅中远集团步巨人投资公司后尘，即使是著名的联想集团控股公司收购著名的IBM-PC业务，也采取了上海巨人投资公司收购青岛国货的手法。所以，上海巨人投资公司为我国的公司财务管理作出了有益的实践探索。（四）资本运营的前提条件与错误操作资本运营作为一种高级的经营方式，其基本前提是，（1）完成资本积累准备工作。除金融企业外，其他所有企业在实施资本运营策略之前，应高质量地完成产品经营和资产经营两个经营阶段，从而积累必要的企业发展资本。（2）具有较高水平的完善的会计核算制度和信息披露制度。（3）具有完善的产权交易制度、健全的资本市场机制和科学的企业内部治理结构。（4）中介机构具有较高的信誉度。证券公司、投资银行、资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等，应积极维护公平竞争的市场原则，并成为企业信誉评价和传递的权威机构。（5）企业资本具有良好的盈利性、流动性和安全性。当一个企业不具备这些基本条件时，其资本运营活动被视为资本的错误操作。市场经济的快速发展，使一些健康持续发展的优秀企业纷纷在产品经营基础上，开展资产经营和资本经营。但理论界对资产经营和资本经营含义的认识上有很大的差异，本文前已述及。现在的问题是，有些学者不是从理论与实践相结合、也不是潜心深入系统地研究资本理论，更没有对市场经济背景下的企业资本运营实践有深入透彻地把握，仅凭个人某一专业知识背景发表观点，危害甚深。如有一种观点认为，“资产负债表是威力强大的会计报表，任何企业任何时刻的重要资料尽在这张表中。表的左边是资产，代表资金运用；右边是负债及所有者权益，代表资金来源。（左边）资产包括固定资产、流动资产、长期投资、无形资产和其他资产。它们有特定的物质形态或特定属性，。（右边）负债及所有者全意作为资金来源，又叫资本。前者叫借入资本，后者叫自有资本，。资产经营就是经营资产（资产负债表左边），解决资金运用问题；资本运营就是运营资本（资产负债表右边），解决资金来源问题。由此实现企业的目的。”（黄建英，会计之友2002年第1期）在这里，使用会计学知识解释资本运营问题是不合适的。首先，会计学是关于如何确认、计量、记录和报告披露会计信息的一门科学，资本运营不属于会计信息问题