2014-07-11- 附件内审自查参考手册(征求意见稿).xls

上上市市公公司司内内审审自自查查参参考考手手册册 一 公司治理 二 财务基础工作 三 募集资金 说明 1 自查期间 内审部门自查期限请与我局现场检查通知中要求的检查 期限保持一致 2 自查方法 在自查过程中 应根据检查事项 采用相应的检查方法 检查方法包括但不限于查阅公司相应的制度 检查相关的档案 资 料 文件和与审计事项有关的计算机管理信息系统及相关电子数据 现场观察 调查和记录业务活动 调查和询问相关单位和个人 3 填写说明 内审部门使用过程中 请认真填写 参考手册 并整 理出相应的自查底稿 编制相应的索引 对事项作出的判断或者公司 不存在该事项 请在 是 否 不适用 一栏填写 对于自查中所采用 的方法和程序 请在 自查程序 一栏填写 对于手册中要求列明的 事项 自查中发现的问题及需要补充说明等备注事项 请在 发现的 问题或说明事项 一栏填写 对于自查中发现的问题 请收集相关的 资料 编制索引 并在 索引 一栏中标明出对应的索引号 2 公公司司治治理理自自查查参参考考手手册册 公司简称 检查人 检查日期 复核人 复核日期 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 1 1 股股东东大大会会 1 11 1制制度度建建设设 1 1 1公司是否制定 股东大会议事规则 1 1 2 股东大会议事规则 是否经股东大会审议 请说明审议的时间 届次 1 21 2股股东东大大会会运运作作 1 2 11 2 1股股东东大大会会的的召召集集 1 2 1 1 股东大会是否由董事会负责召集 1 2 1 2 年度股东大会是否于上一会计年度结束后6个月内举行 1 2 1 3 出现 公司法 第101条规定的情形时 是否在2个月内召开临时 股东大会 1 2 1 4 公司独立董事 监事会 单独或合计持有10 以上股份的股东提 议召开临时股东大会的 召集程序是否符合公司章程及 上市公 司股东大会规则 第7 11条的规定 1 2 21 2 2股股东东大大会会的的提提案案 1 2 2 1 关注提案内容是否属于股东大会职权范围 是否有明确议题和具 体决议事项 1 2 2 2 提出临时提案的 提案人单独或合计持股是否达到3 以上 是否 在股东大会召开10日前提出 1 2 2 3 是否有取消提案现象 取消提案是否有正当理由 1 2 31 2 3股股东东大大会会的的通通知知 1 2 3 1 召开年度股东大会的 是否提前20日以公告方式通知 3 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 1 2 3 2 召开临时股东大会的 是否提前15日以公告方式通知 1 2 3 3 发出书面通知后 是否修改通知中已列明的提案或增加新提案 如是 请列明是哪次会议及提案内容 1 2 3 4 通知是否列明会议时间 地点 并确定股权登记日 股权登记日 与会议日期之间的间隔是否不多于7个工作日 1 2 3 5 通知和补充通知是否充分 完整披露所有提案的具体内容 需要 独立董事发表意见的 是否附有独立董事意见 1 2 3 6 发出股东大会通知后 是否延期或取消股东大会 是否取消已列 明的提案 若有 是否提前2个工作日公告并说明原因 1 2 41 2 4股股东东大大会会的的召召开开 1 2 4 1 公司是否为股东参加股东大会提供便利条件 会场是否选择在非 公司住所地的偏远地区为股东参会造成障碍 如是 请列明是哪 次会议及会议召开的地点 1 2 4 2 参会股东或代理人是否具有资格 股东及其代理人出席股东大会 是否持有股票帐户卡 身份证明文件及授权委托书 召集人和律 师是否进行验证登记 1 2 4 3 全体董事 监事和董事会秘书是否出席会议 经理和其他高级管 理人员是否列席会议 1 2 4 4 会议是否由董事长主持 非董事长的 主持人产生程序是否符合 公司法 第110条的规定 请列明非董事长主持召开的会议届 次 1 2 4 5 年度股东大会 董事会 监事会是否向股东大会作出报告 每名 独立董事是否作出述职报告 1 2 4 6 董事 监事 高级管理人员是否就股东质询作出解释说明 1 2 4 7 股东大会现场结束时间是否早于网络表决或其他方式 1 2 51 2 5股股东东大大会会的的表表决决和和决决议议 1 2 5 1 是否存在对未在通知中列明的提案或临时修改的提案进行表决的 情况 1 2 5 2 公司章程或股东大会决议实行累积投票的 在选举董事 监事时 是否实施 1 2 5 3 修改章程等特别决议事项是否经2 3以上表决通过 4 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 1 2 5 4 涉及关联交易相关议案关联股东是否回避表决 1 2 5 5 表决前 是否推举2名股东代表参加计票 监票 审议事项与股 东有关联关系的 相关股东及代理人是否未参与 1 2 5 6 表决时 是否由律师 股东代表和监事代表共同负责计票 监票 1 2 5 7 股东大会决议是否符合 上市公司股东大会规则 第39条的规定 未获通过的提案在公告中是否作特别提示 1 2 5 8 律师现场鉴证股东大会是否实施双人工作制 是否对 上市公司 股东大会规则 第5条的事项出具法律意见并公告 1 2 6股股东东大大会会会会议议记记录录 1 2 6 1 股东大会会议记录内容是否符合 上市公司股东大会规则 第41 条的规定 1 2 6 2 出席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人是 否在会议记录上签名 会议记录是否与股东签名册 表决资料一 并保存 2 2 董董事事会会 2 12 1制制度度建建设设 2 1 1 检查是否制定 董事会议事规则 独立董事工作制度 等工 作制度 2 1 2 董事会议事规则 是否经股东大会审议 请说明审议的时间 届次 2 22 2董董事事 2 2 12 2 1董董事事的的资资格格 选选任任 构构成成 履履职职 2 2 1 1 董事任职资格是否符合 公司法 第147条及其他法律 法规的 规定 2 2 1 2 董事是否接受证监会 交易所 证监局的培训 2 2 1 3 查询公司章程是否就董事提名方式作出明确规定 是否执行该规 定 候选董事资料是否按 上市公司股东大会规则 第17条要求 进行披露 2 2 1 4 内部执行董事是否少于董事总数的1 2 5 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 2 2 1 5 是否存在董事连续2次未能亲自出席董事会 也未委托其他董事 出席的情况 2 2 1 6 不能亲自出席的 是否以书面委托其他董事代为出席 委托书是 否载明代理人姓名 代理事项 授权范围和有效期限 并由委托 人签名或盖章 2 2 1 7 关注除法定职权外 董事会是否授予董事长特别职权 该授权是 否符合法律规定 是否合理 2 2 22 2 2独独立立董董事事的的特特别别规规定定 2 2 2 1 独立董事是否存在 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见 第3条规定的不得担任独立董事情形 2 2 2 2 独立董事是否由董事会 监事会 单独或合计持有1 以上股份的 股东提名 2 2 2 3 证监会 证监局 交易所是否就被提名人提出异议 2 2 2 4 董事会是否包括至少1 3以上独立董事 且包括至少1名会计专业 人员 2 2 2 5 是否有在超过5家上市公司兼任独立董事的情形 2 2 2 6 独立董事在公司连任是否超过6年 2 2 2 7 独立董事是否连续3次未亲自出席董事会会议 2 2 2 8 独立董事是否按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见 第6条规定对重大事项发表独立意见 2 2 2 9 上市公司是否建立机制 保障独立董事与其他董事同等的知情权 及履行职责必须的工作条件 听取独立董事关于公司规范运作 信息披露的意见 如有相应机制 请列出 2 32 3董董事事会会运运作作 2 3 12 3 1董董事事会会任任期期 2 3 1 1 董事会是否超过3年 未按时换届的 是否披露原因 并对后续 换届安排作出承诺 2 3 22 3 2董董事事会会的的召召集集 2 3 2 1 董事会是否每年至少召开2次会议 并由董事长召集主持 2 3 2 2 股东 董事 监事会提议召开董事会临时会议的 股东持股比例 是否连续90日以上达10 以上 董事人数是否达董事会1 3以上 6 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 2 3 2 3 代表1 10以上表决权的股东 1 3以上董事或者监事会提议召开 董事会的 董事长是否在接到提议后10日内 召集并主持董事会 2 3 32 3 3董董事事会会的的通通知知 2 3 3 1 董事会是否于会议召开10日前以书面方式通知全体董事 监事 临时董事会的通知方式和通知时限是否符合公司章程规定 2 3 3 2 会议通知是否包括 上市公司章程指引 第117条规定的召开会 议日期和地点 会议期限 事由及议题 发出通知的日期 2 2 42 2 4董董事事会会的的表表决决 2 2 4 1 公司章程是否明确规定董事会表决方式 是否合理可行 2 2 4 2 董事会是否有过半数董事出席 并经全体董事过半数通过后形成 决议 2 2 4 3 未出席的董事是否委托他人代为出席 是否有委托书 委托书中 是否载明授权范围 2 2 4 4 涉及董事回避表决事项的 董事会会议是否由过半数无关联关系 董事出席 并经无关联关系董事过半数通过后形成决议 出席会 议的无关联董事人数不足3人的 是否提交股东大会审议 2 2 4 5 是否存在董事会所审议事项超过董事会职权范围 2 2 4 6 公司是否存在以董事会表决代替股东大会审议的情形 2 2 52 2 5董董事事会会会会议议记记录录 2 2 5 1 董事会是否制作会议记录 并由出席的董事 记录人签名 2 2 5 2 董事会决议是否存在倒签 篡改表决结果等情况 2 2 5 3 董事会会议记录是否包括 上市公司章程指引 第123条规定的 内容 2 2 5 4 会议记录显示有董事对所议事项发表异议的 公司是否披露其异 议 2 42 4董董事事会会专专门门委委员员会会 2 4 1 上市公司是否根据股东大会决议设立战略 审计 提名 薪酬与 考核等专门委员会 2 4 2 审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事是否占多数且担任召 集人 审计委员会中是否至少一名独立董事是会计专业人士 7 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 2 4 3 各专门委员会是否单独建立工作制度 该制度是否规定各专门委 员会的职责职权和履职保障 2 4 4专门委员会是否根据制度规定召开会议 并形成会议记录 2 4 5 战略委员会是否对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议 2 4 6 审计委员会是否监督公司内部审计制度及其实施 负责并积极参 加内部审计与外部审计之间的沟通 审核公司的财务信息及其披 露 审查公司的内控制度并积极督导完善 2 4 7 提名委员会是否研究董事 经理人员的选择标准和程序并提出建 议 是否对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议 2 4 8 薪酬与考核委员会是否研究制定公司董事 经理人员的选择标准 与程序 对董事 经理人选审查 参与选拔程序并提出建议 研 究制定董事与高级管理人员的考核标准 主导董事 高级管理人 员的考核工作并提出考核意见 研究 审查董事 高级管理人员 的薪酬政策与方案 3 3 监监事事会会 3 13 1制制度度建建设设 3 1 1是否制定 监事会议事规则 3 1 2 监事会议事规则 是否经股东大会审议 请列明审议的时间 届次 3 23 2监监事事资资格格 选选任任及及履履职职 3 2 1 监事会成员中是否存在兼任董事 高级管理人员 含财务部负责 人 情形 3 2 2 监事是否具有法律 会计等方面的专业知识或工作经验 以确保 能够独立有效地行使监督 检查权 3 2 3 公司职工监事比例是否不低于1 3 职工监事是否是公司员工且 由公司职工通过职工代表大会选举产生 3 2 4 是否存在连续未能亲自出席监事会的情形 如是请列出会议届次 3 2 5监事是否列席董事会会议 并对董事会决议事项提出质询或建议 3 33 3监监事事会会运运作作 3 3 1监事会是否超过3年 是否及时换届 8 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 3 3 2 监事会是否每6个月至少召开1次会议 会议是否由监事长召集并 主持 3 3 3 会议通知是否按照章程和议事规则要求提前发出 会议通知内容 是否符合 上市公司章程指引 第148条的要求 3 3 4监事会的召集人和主持人是否符合 公司法 第118条的要求 3 3 5监事会决议是否经半数以上监事通过 3 3 6 监事会是否对公司财务以及公司董事 高级管理人员履行职责的 合法合规性进行有效监督 3 3 7 监事会是否要求公司董事 高级管理人员 内部和外部审计人员 出席会议 并回答所关注的问题 3 3 8 监事会是否对所议事项的决定做出会议记录 出席会议的监事及 记录人是否在会议记录上签名 4 4 总总经经理理及及其其他他高高管管人人员员 4 1 总经理 其他高级管理人员 章程确定 任职资格是否符合 公 司法 第147条及其他法律 法规的规定 4 2 高级管理人员是否在控股股东 实际控制人单位担任除董事以外 的其他职务 4 3 公司章程 总经理工作细则中是否结合公司实际 明确总经理及 其他高级管理人员在资金 资产运用 签订重大合同等方面的权 限 4 4 高级管理人员是否存在越权行使职权的情形 是否以总经理办公 会等形式代替董事会 股东大会的审议程序 4 5公司是否制定总经理工作细则 并报董事会批准后实施 4 6 总经理工作细则是否包括 上市公司章程指引 第130条规定的 内容 4 7 董事会秘书是否能全程参与董事会会议 高管会议等 并能就信 息披露 规范运作等问题充分发表意见 建议 4 8 公司是否为董事会秘书履职建立机制保障 董事会秘书是否能够 充分了解公司财务 经营情况并查阅相关文件 4 9 董事会秘书是否兼任公司其他经营管理人员 如是 请列出兼任 的职务及分管范围 4 10董事会秘书 证券事务代表是否取得任职资格 9 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 5 5 独独立立性性 5 15 1人人员员独独立立性性 5 1 1 高级管理人员是否在控股股东 实际控制人单位担任除董事以外 的其他职务 是否领取报酬 5 1 2 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工 公司人事 薪酬管 理是否完全独立 5 1 3 公司人员是否独立于控股股东 如公司生产经营 采购销售 研 发等部门是否与控股股东存在人员任职重叠的情形 导致收入 成本 费用 资产无法有效区分 影响公司独立性 5 25 2资资产产独独立立性性 5 2 1 公司生产经营场所房产及土地权证是否归属上市公司 是否存在 无证或两证分离情形 5 2 2 公司使用的商标 专利 非专利技术等无形资产是否归属上市公 司 归属控股股东的 是否许可上市公司使用的方式 定价是否 公允 5 2 3公司的生产系统和配套设施是否相对独立 完整 5 2 4上市公司资产是否被控股股东 实际控制人无偿占用 5 2 5 公司是否存在同控股股东共同投资的情况 是否对共同投资的对 象具有实际控制权 5 35 3财财务务独独立立性性 5 3 1 上市公司与控股股东是否使用同一财务信息系统 或与控股股东 联网 控股股东能够随意查询或者修改公司财务信息 5 3 2 控股股东公章是否由上市公司财务人员负责保管 其会计报表是 否由上市公司人员代为编制 签署 纳税申报工作是否由上市公 司人员代为办理 5 3 3公司年度预算 资金支出等是否需控股股东审批同意 5 3 4 上市公司是否为控股股东及其关联方提供担保 如有 是否按照 证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知 要求履行程序 10 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 5 3 5 公司是否在控股股东附属财务机构存款 如有存款 是否符合我 局 深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知深 证局公司字 2006 026号 的要求 该财务机构是否达到银监 会的各项指标要求 公司是否制定风险预案等 5 45 4机机构构独独立立性性 5 4 1 控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间是否存在上 下级关系 5 4 2 控股股东 实际控制人职能部门是否与上市公司职能部门重叠 即共用同一职能部门 5 55 5业业务务独独立立 5 5 1 公司内部决策是否独立于控股股东 重大事项是否需经控股股东 审批同意 控股股东及其下属机构是否向上市公司及其下属机构 下达有关上市公司经营的计划和指令 5 5 2上市公司经营管理是否执行控股股东单位的相关管理制度 5 5 3 公司在采购 销售 生产技术等方面对控股股东或其关联单位是 否存在依赖性 5 5 4公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营 5 5 5上市公司与控股股东 实际控制人是否存在同业竞争 11 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 参考法律法规 1 公司法 2005年修订 2005 10 27 2 上市公司治理准则 2002 01 07 3 上市公司章程指引 2006年修订 2006 03 16 4 上市公司股东大会规则 2006年修订 2006 03 16 5 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 2001 08 22 6 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 2004 12 07 7 关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知 1999 05 06 12 募募集集资资金金自自查查参参考考手手册册 公司简称 检查人 检查日期 复核人 复核日期 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 1 1 募募集集资资金金存存储储 使使用用和和管管理理的的制制度度建建设设 1 1 是否制定或修订募集资金管理的相关制度 请说明制定时间和 修订时间及生效审批的流程 1 2 募集资金管理相关制度是否对募集资金专户存储 使用 变更 监督和责任追究等内容进行明确规定 1 3 募集资金管理相关制度是否对募集资金使用的申请 分级审批 权限 决策程序 风险控制措施及信息披露程序作出明确规定 2 2 募募集集资资金金 含含非非现现金金资资产产 的的到到位位情情况况 2 1资金是否按时 足额到帐 2 2资金到位后 公司是否及时办理了验资 2 3 大股东以实物资产出资的 是否办理相关移交等手续 如是 请说明实物资产移交时间 及财产转移 过户手续完成时间 2 4实物资产定价是否履行了法定程序 请说明履行的程序 3 3 募募集集资资金金的的使使用用情情况况 3 13 1募募集集资资金金的的专专户户管管理理 3 1 1 是否建立募集资金专户 3 1 2 募集资金专户是否经董事会批准设立 3 1 3 是否建立三方监管制度 三方监管协议的内容 签订的时间 生效审批的流程等是否符合规定 3 1 4 募集资金是否存放于公司董事会批准的专项账户 3 1 5 募集资金专户是否存放非募集资金或用作其他用途 3 23 2募募集集资资金金的的使使用用情情况况 3 2 1 募集资金实际使用情况是否与募集资金投资计划存在差异 如 存在差异是否解释原因 13 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 3 2 2 抽查部分凭证 检查募集资金使用情况是否与会计记录一致 请说明抽查方法 抽查比例 3 2 3 抽查部分凭证 检查募集资金大额支出的付款审批手续是否合 规 请说明抽查方法 抽查比例 3 33 3募募集集资资金金的的用用途途变变更更 3 3 1 募集资金是否按照招股说明书或募集说明书所列用途使用 如 改变招股说明书或募集说明书所列用途 是否经过股东大会做 出决议 3 43 4暂暂时时闲闲置置募募集集资资金金用用于于现现金金管管理理 3 4 1 使用闲置募集资金投资产品是否经董事会审议通过 独立董事 监事会 保荐机构是否发表明确同意意见并披露 3 4 2 暂时闲置募集资金进行现金管理是否符合安全性和流动要求 3 4 3 投资产品是否质押 3 4 4 开立投资产品专用结算账户是否到交易所备案并公告 产品专 用结算账户是否存放非募集资金或用作其他用途 3 53 5暂暂时时闲闲置置募募集集资资金金用用于于补补充充流流动动资资金金 3 5 1 暂时闲置募集资金用于补充流动资金 是否经上市公司董事会 审议通过 独立董事 监事会 保荐机构是否发表明确同意意 见并披露 3 5 2 暂时补充流动资金 募集资金补充流动资金的实际用途是否仅 限于与主营业务相关的生产经营使用 是否未用于新股配售 申购或用于股票及衍生品种 可转换公司债券交易等 3 63 6超超募募资资金金永永久久补补充充流流动动资资金金和和归归还还银银行行借借款款 3 6 1 超募资金永久补充流动资金和归还银行借款 是否经上市公司 股东大会审议批准 并提供网络投票表决方式 独立董事 保 荐机构是否发表明确同意意见并披露 3 6 2 12个月内累计金额是否超过超募资金总额的30 14 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 3 6 3 上市公司是否承诺在补充流动资金后12个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助并披露 3 73 7以以募募集集资资金金置置换换预预先先投投入入募募集集资资金金投投资资项项目目的的自自筹筹资资金金 3 7 1 是否经上市公司董事会审议通过 独立董事 监事会 保荐机 构是否发表明确同意意见并披露 3 7 2 置换是否发生在募集资金到账后6个月内 3 7 3 检查预先投入的自筹资金是否真实发生 3 83 8募募集集资资金金是是否否存存在在被被控控股股股股东东占占用用或或挪挪用用的的情情形形 4 4 募募集集资资金金管管理理与与监监督督 4 1 董事会是否每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况 并 出具 公司募集资金存放与使用情况的专项报告 并披露 4 2 独立董事是否关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露 情况的差异 并采取必要措施核查 上市公司是否配合独立董 事的核查 4 3 上市公司年度审计时是否聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具签证报告并披露 4 4 保荐机构是否每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进 行一次现场核查 4 5 每个会计年度结束之后 保荐机构是否对上市公司年度募集资 金存放与使用情况出具专项核查报告并披露 5 5 募募集集资资金金使使用用情情况况的的披披露露 5 15 1 是是否否对对募募集集资资金金使使用用 变变更更 补补充充流流动动资资金金及及现现金金管管理理的的情情况况 如如实实披披露露 5 1 1 是否列表说明募集资金时承诺投资项目 项目进度与实际投资 项目 进度的异同 5 1 2 尚未使用的募集资金 应说明资金用途及去向 5 1 3 募集基金进行现金管理 暂行补充流动资金及永久补充流动资 金 是否披露 披露内容是否合规 5 25 2实实际际投投入入 收收益益情情况况说说明明 15 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 5 2 1 实际投资项目没有变更 公司是否介绍项目资金的投入情况 项 目的进度及预计收益 5 2 2 若项目已产生收益 是否说明收益情况 5 2 3 未达到计划进度和收益的 是否解释原因 5 35 3实实际际情情况况与与公公开开募募集集文文件件存存在在差差异异的的 董董事事会会的的说说明明 5 3 1 实际投资项目如有变更 公司是否介绍项目变更原因 变更程序 及其披露情况 项目资金的投入情况 项目的进度及预计收益 若项目已产生收益 是否说明收益情况 未达到计划进度和收益 的 是否说明原因并同时说明原项目的预计收益情况 5 3 2 若公开募集文件引用了盈利预测审核报告 如相关利润实现数 如未达到盈利预测的百分之八十 除因不可抗力外 其法定代表 人 盈利预测审核报告签字注册会计师是否在股东大会及中国 证监会指定报刊上公开作出解释并道歉 参参考考法法规规 1 首次公开发行股票并上市管理办法 2 上市公司证券发行管理办法 3 上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 年度报告的内容与格式 16 财财务务基基础础工工作作自自查查参参考考手手册册 说明 本手册适用于上市公司主体及重要子公司 请公司说明重要子公司的选取标准 公司简称 检查人 检查日期 复核人 复核日期 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 1 1 财财务务人人员员管管理理和和履履职职情情况况 1 1 财财务务负负责责人人的的独独立立性性 1 1 1 财务负责人是否由股东或其他单位派出 是否在股东或其他单 位领薪 1 1 2 是否与控股股东 实际控制人和上市公司董事 监事 高级管 理人员存在亲属关系 1 1 3财务负责人是否兼任审计委员会 监事会或内部审计成员 1 1 4 财务负责人是否在除上市公司母公司 子公司以及参股公司以 外的主体兼职 请说明兼职情况 1 21 2财财务务负负责责人人在在公公司司的的地地位位及及专专业业技技能能 1 2 1 财务负责人是否经董事会审议通过 是否向董事会负责和报告 公司是否将其作为公司高级管理人员 1 2 2 财务负责人是否由总经理兼任 或是否兼任其他职务 如兼任 请说明兼任的职务 1 2 3 财务负责人是否为董事会成员或列席董事会 是否为经营班子 成员或列席经营班子会议 1 2 4 财务负责人是否具备财务会计专业技能 请列出其相应的资格 证书 1 31 3财财务务人人员员人人员员配配备备 岗岗位位设设置置是是否否合合理理 17 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 1 3 1 是否建立完善的会计人员岗位责任制度 对岗位职责 亲属回 避 定期轮岗 离职工作交接等作出明确规定 尤其是关键岗 位人员任职是否实行亲属回避制度 如董事长 总经理等关键 管理人员的直系亲属是否担任财务负责人 会计机构负责人 资金业务负责人或出纳等 公司存在资金管理部门的 其负责 人是否与控股股东 实际控制人和上市公司董事 监事 高级 管理人员构成亲属关系 1 3 2 会计人员是否取得会计从业资格证书 会计机构负责人是否具 备会计师以上专业技术职务资格或从事会计工作不足三年 1 3 3 岗位设置是否符合内部牵制的要求 是否存在 出纳人员兼任 稽核 会计档案保管 收入 支出 费用 债权债务账目的登 记工作 记账 审批 复核由同一人担任 会计人员兼任内部 审计工作 2 2 财财务务管管理理制制度度建建设设和和执执行行情情况况 2 12 1财财务务会会计计管管理理制制度度体体系系的的建建设设 2 1 1 在财务管理方面 是否建立财务预算管理制度 资金管理制度 资产管理制度 成本控制制度 对外担保制度 投资融资管 理制度 高风险业务管理制度 2 1 2 会计核算方面 是否根据会计准则要求和公司业务特点制定相 应的会计政策和会计核算制度 是否制定会计政策和会计估计 变更 前期差错更正和坏账核销等重大事项的审批制度 是否 对公允价值 资产减值和预计负债的确认等需要利用专业判断 的会计事项 制定具有可操作性的标准和程序 2 1 3 对于财务舞弊 重大会计差错 违规会计处理等事项 是否未 制定责任追究条款 或者是否仅在制度中规定责任追究的原则 性条款 缺少具体措施 18 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 2 1 4 财务会计管理制度内容修订是否及时 请说明会计政策等重要 财务会计制度最近一次修订时间 2 22 2 坏坏账账准准备备 存存货货减减值值 公公允允价价值值 预预计计负负债债的的会会计计核核算算的的管管理理 流流程程 2 2 1 公司财务会计制度中对坏账准备的计提标准和方法 如单项金 额重大的标准 减值测试的流程 类似信用风险特征的组合标 准 预计未来现金流的预计方法及流程等 以及应收款坏账计 提的流程和审批程序是否作出相应的规定 2 2 2 公司是否在每一资产负债表日对应收款项进行检查 并按规定 计提坏账准备 还是仅在年度审计中按会计师的要求做相应的 减值测试 请说明公司从应收账款的分析至最终确定坏账计提 金额的流程需要履行哪些审批程序 2 2 3 公司财务会计制度中对存货进行减值测试的方法 如存货用途 的判定 估计售价的确定方法 为达到预定可销售状态还可能 发生的加工成本的确定依据 销售费用的估计方法 可变现净 值的计算方法等 以及存货减值测试流程和审批程序是否作出 相关的规定 2 2 4 公司是否在每一资产负债表日对存货进行检查 并对发生减值 的存货计提跌价准备 还是仅在年度审计中按会计师的要求做 相应的减值测试 请说明存货减值测试的管理流程以及确定减 值金额的审批程序 2 2 5 公司财务会计制度中对采用公允价值计量项目的公允价值确认 方法和流程是否做出详细规定 请说明公司有哪些会计核算项 目采用了公允价值计量方法 2 2 6 检查公司财务会计制度中对预计负债确认方法是否做出详细规 定 包括对导致经济利益流出企业可能性 最佳估计数 预期 可获得补偿的判断标准 方法等等 2 32 3会会计计政政策策变变更更 会会计计估估计计变变更更 会会计计差差错错更更正正的的决决策策程程序序 19 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 2 3 1 公司财务管理制度对会计政策变更的决策流程是否作出规定 包括提出部门 依次审批流程 2 3 2 公司自查期限内是否存在会计政策变更 如有请说明履行的决 策程序 2 3 3 公司财务管理制度对会计估计的变更的决策程序是否作出相关 规定 2 3 4 公司自查期限内是否存在会计估计变更 如有请说明履行的决 策程序 2 3 5 公司财务管理制度对会计差错更正的决策流程是否作出规定 包括重大和非重大会计差错更正需履行不同的审批程序 重大 会计差错判断的标准等等等 2 3 6 公司自查期限内是否存在重大会计差错 如有请说明会计差错 更正时履行的决策程序 3 3 财财务务信信息息系系统统使使用用和和控控制制情情况况 3 13 1信信息息系系统统的的建建设设 3 1 1 与大股东 实际控制人使用同一财务信息系统 公司使用的财 务信息系统仅为大股东 实际控制人使用的财务信息系统中的 子模块 或者与大股东 实际控制人的系统联网 大股东 实 际控制人拥有查询或者修改公司财务信息的权限等 3 1 2 系统是否存在重大缺陷 是否存在 系统会计核算功能模块输 出的记账凭证 明细分类账和总分类账的格式和种类不符合有 关规定 系统中会计账项数据的查询 输出功能存在缺陷 无 法查询明细分类账和总分类账的记账时间 凭证号 摘要 期 初余额 累计发生额 本期发生额和期末余额等项目 甚至无 法打印记账凭证和会计账簿 系统中已连续编号的原始凭证删 除后 已删除凭证的相关信息未在系统中保存 无法对完整性 进行控制 凭证未经审核就可以直接记账 结账等情况 20 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 3 1 3 财务部门 生产部门和销售部门等使用不同信息系统时 相关 数据不能有效衔接 3 23 2账账户户与与权权限限管管理理 3 2 1 公司是否制定财务信息系统权限管理的相关制度 新增 减少用 户 用户权限变更是否需履行审批制度 如是请说明需要履行 的审批程序 3 2 2 抽取增减用户 修改权限的审批单 查看是否经过适当授权审 批 申请权限与用户权限表是否一致 3 2 3 以管理员账户导出用户权限表 关注是否存在非财务相关人员 用户 该等非财务人员用户是否是公司员工 是否是已离职员 工 是否不应具有访问权限 除查询等非修改性权限外是否还 有其他权限 包括制单 审核 过账 删除等修改权限 3 2 4 以管理员账户导出的用户权限表中财务相关人员权限 检查是 否拥有超出其岗位职责的权限 是否具有不相容岗位权限 如 同时具有制单 审核权限等 检查财务主管 财务经理 财 务总监 分管财务的副总等管理人员的权限 是否具有修改权 限 3 2 5 系统管理员岗位是否与财务会计岗位未分离 财务会计人员是 否兼任系统管理员 拥有对会计记录 数据库和操作日志等进 行操作的权限 3 33 3修修改改记记录录管管理理 3 3 1 公司更正错误凭证 是否需履行审批程序 请说明不同情况下 如记账前 记账后 结账后 更正凭证采取何种处理方法 如先红字冲回然后录入正确凭证 或者直接删除后重新录入 或者根据差异录入更正凭证 或者可以直接对原凭证进行修改 等 3 3 2 公司是否存在在结账后进行 反结账 操作的情形 如是 请 说明进行 反结账 操作时需要履行哪些审批程序 抽查公司 反结账过程是否按规定经审批 3 43 4数数据据维维护护 操操作作日日志志管管理理 21 检检查查事事项项检检查查记记录录 是是 否否 不不 适适用用 自自查查程程序序发发现现的的问问题题或或说说明明事事项项索索引引号号 3 4 1 通过公司负责财务信息系统数据库管理人员 了解财务信息系 统数据 操作日志是否进行了备份 信息系统修改记录以及记 录的删除 增加 反审核 反结账等操作是否在操作日志中反 映 4 4 会会计计核核算算基基础础工工作作规规范范性性情情况况 4 14 1会会计计凭凭证证编编制制 管管理理及及授授权权审审批批情情况况 4 1 1 抽查公司存货采购及销售等凭证 检查原始凭证是否齐全 规 范 如是否存在存货入库缺少验收单等验收证明 销售商品收 入核算缺少运输方或客户收货证明 存货出入库单 销售客户 收货证明 工资和成本计算表 销售合同或订单 借款协议等 原始凭证未附于记账凭证后 出库单 领料单 提货单等原始