股权分配计划书.doc

股权分配计划书 股权分配书篇一：如何制定股权分配 关于公司制定股权分配的法律意见书 XXXX公司： 作为公司的法律顾问，根据公司股权分配、转让中法律风险问题，以及如何预防，合理利用法律规则，避免股权纠纷，依据我国相关法律规定以及审判实践，个人在股权诉讼代理、从事法务处理股权的经验，对公司制定股权分配事项提供以下法律意见，以作为公司决策之参考： 一、出具本意见的依据(贵州感君律师事务所 向通胜律师 1.公司提供的四份资料 （1）公司建立母子公司关系构想 （2）公司产业模式、运营模式 （3）公司合作模式 （4）公司股权分配方式 2.相关法律法规 （1）中华人民共和国公司法 （2）中华人民共和国公司法解释 （3） 相关法律、法规、规章规定 3.股权分配不慎险被架空案例创始人北京发研工程董事长潘鸿宝 二、公司运作中的法律问题 1. 案例中北京发研工程公司是专门从事建筑物结构改造、加固的一家公司。董事长潘鸿宝知道互联网领域，在中国未来有巨大的市场，从国家机关辞职下海，带领十几个人的团队一路打拼，到2005年已经成为国内行业的冠军，也代表着 中国最高水平的，与国际同行业进行广泛的交流与合作，所以自身感到非常自豪。 到2005年的时候，市场的确与预想的一样越来越大，公司要发展，到2006年的时候，公司产值在三千万左右，后来潘鸿宝自己带领这个团队，从三四十人，到七八十人，到2009年，四年的打拼，怎么也打不上来，公司的老员工虽然对公司很忠诚，也很敬业，也很努力去做，但是由于自身的素养，不能把企业带到一个更高的层面。 所以在这种情况下，潘鸿宝下定决心一定要引进高端人才，所以从2009年底，那时候因为不懂得什么战略的问题，就知道可能要用团队来领导这个公司才能发展。所以也就是从自己熟悉的建筑行业认识的那些项目经理当中来挖掘人才，也怕人家不来，就给出很高的条件，这样就引进了总经理，生产副总，跟经营副总三位，答应除了高工资，高奖金，再加上股份，给了总经理25%，两个副总各15%的股份，他们也没有钱，为了表示诚意，就按他们每个人给潘鸿宝打个条，在法律上把股份给了他们。这样当时他们也很高兴，进来以后，潘鸿宝感觉这个企业的确不错，团队力量比过去加强了，过去往往做什么事都是潘鸿宝一言堂，潘鸿宝说什么底下人都说好。这样呢，这个团队基本上在一起能够研究一些问题，能够提出一些不同的意见，潘鸿宝感觉到还是蛮有成就的。 到2010年的战略制定，潘鸿宝主要是担任董事长，制定公司的战略，实现融资，这样潘鸿宝抽出时间来学习了，这样把整个公司的经营管理就交给了经营管理团队。但是没想到三个月以后，公司的问题逐步暴露出来，因为在引进人才之前，有一些东西没有系统的沟通，只是可能根据潘鸿宝对他们的观察，觉得他们在工程管理方面比自已有经验，也是年轻，也有实干精神，实际上潘鸿宝引进他们过来，是想把企业带到一个更高的层面，在潘鸿宝原有的基础上，把公司走向上市。但这个目标他们倒是认可，但有一些东西没有谈好，他们想进来以后，他们要尽快的挣更多的钱，自己先富裕起来，然后再跟潘鸿宝一起去创业。而潘鸿宝的要求是，现在花这么大的代价引进你们来，就是要配合自己把公司带到一个更高的层面。 由于这个理念的不同，包括潘鸿宝可以说在做事的方法上，尤其是在财务的处理上，很多东西是不一样的。所以这样潘鸿宝自己感觉到，花这么代价引进的这个团队，跟潘鸿宝当初的愿望差距太大。 另一个，原企业老员工跟新员工之间，因为他们进来，也带来一些中层的力量，当时很高兴，觉得人才济济，给的条件都很宽裕，这样在中层里面造成两种不同的声音。 另外一个，对外界，因为潘鸿宝跟外界一些材料供应商、分包单位等等，造成公司在做事理念上有很大差别。然后潘鸿宝就开始跟他们沟通调整，但是就怎么也不行，因为整个公司的经营是他们三个人在底下。有两个是在一个单位，有一个潘鸿宝不认识，不能说他们有多坏，但是目标理念不同，在这个阶段，他们的第一目标是完全一致的。所以潘鸿宝又比较强势，在这种情况下，表面潘鸿宝说什么他们都不说话，但底下该怎么执行照办。尤其在他们后来三个月以后要拿奖金，要拿公司产值的5%，潘鸿宝是坚决不同意，因为没有这么拿过，但这个事情又不能对员工们说，又不能对中层说。但是潘鸿宝又感觉到来了以后的确力量加强了，公司2010年产值的确比去年增长了40%左右，所以觉得还是蛮有信心，所以还是想以引导说服的方式，但是慢慢的感觉，实际上后来他们三个人已经形成团队，反而来回避潘鸿宝，更多的是来孤立潘鸿宝。在这种情况下，潘鸿宝接触到一些风投机构，慢慢了解到这样的企业走下去肯定是没有希望的，就想清楚了，这个事必须要处理，就依然果断的劝他们离开公司，潘鸿宝完全收购股份。但这个基础，一个是中层团队，将近八九年的基础打得比较好，公司的中层团队还是对潘鸿宝比较认可的。另外，潘鸿宝也是以牺牲了一定的经济利益作为代价，因为潘鸿宝当时怕，真按照股权结构，潘鸿宝45%，他们是55%，他们能够把潘鸿宝排挤出去，所以这个经验教训是非常深刻的，在引进子公司的过程当中，王总的51%与49%的股权分配其实是危险的，原因是从49到51是很容易做到的，比较可控的分配应低于45%. 三、股权的实质与分配中涉及到的法律权限 股权是股东权益的一种表现形式，股权的强制表决机制是一种话语权的体现，在资合性的公司，主要是股份公司，股份在某种程度上代表对公司的控制权，特别是上市公司，在资本市场中不慎重，分配方案不慎很容易就变成别人的了。对股权分配的慎重是应该重视的。 对于股权中的法律风险可以通过在公司章程中设定表决机制来实现，但是由于公司法中特别是有限公司中有些表决机制是强制性的，这没法改变，这样就需要对股权分配上作出限制。 如何分配，如何行使股权等等是做股权分配制度时要全盘考虑的事情，我国公司法明确规定股东的诉讼权利、派生权利. 在股权中涉及最多的是知情权、分红权、利润请求权的问题，因为股权不是像货币一样的钱是比较单纯的，在股权中涉及到的是一种权利的行使与利益的获取方式，因此涉及到相关制度的建立问题。 在股权分配方案中，应该明确分配原则、分配内容、分配范围以及股权分配机制、股权行使方式等等。 四、股权中注意的问题 在创业初期，由于对股权分配没有事先好，导致创业过程因股权分配纠纷而创业失败的例子在网络上和现实中很多的，因此，股权分配的制度设计是至关重要的，这牵涉到子公司的选择问题，具体可以考虑以下因素：?一是价值观一致和事业方向认同；二是能力资源互补；?参与创业的每一个合作人应该是优势互补且在创业过程中不可替代的；?另外在选择合作人时，尽量选择自己熟悉和了解的人或公司。 股权分配应该要坚持的原则和方法： 1.确保牵头的自己是独大 因为要创业成功，自己要有决策的魄力，大家才能跟着干，这是中国人的思维，但是，大家跟着你是因为他们认为你的模式能够成功，并且有保持不同的权利和有你拍板及承担责任。因此，投资人在投资早期项目的时候，通常会认为比较好的股权结构是：创始人（自己）占50-60% ， 子公司创始人20-30% ，期权池10-20%。 为了创业的成功，股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。 2.千万不能平均分配股权和在创业时不明确股权分配 因为这是大家同舟共济的基础，是在合作遇到任何问题都会想办法去解决的原始动力。 3.把股份进行绑定，分期实行兑现 创业是比较艰难的过程，如果在这过程中，有人退出，就会给公司造成示范效应，为避免创业失败，你就得绑定股权，分期给予，这样就让他们明白一起战斗到底意义。 股权绑定还有另外一个好处：有效平衡合作人之间出现股份分配不公平的情况，例如最初订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但模式进行一段时间之后，发现之前股权分配较少的乙子公司对模式的贡献或重要性，比股权分配较多的甲子公司要多，董事会可与甲乙商量后做决议，把双方的还没有投资的股份重新分配，甲乙都会比较容易接受。因为已经投资的股份不变。而且如果一方不接受的话，脱离公司，也有一个明确公平的已经投资的股份。 投资是一个很公平的方法，因为创业公司是做出来的。做了：应该给的股权给你。不做：应该给的不能给，因为要留给真正做的人。避免一些创始人脱离公司以后手上一直还有公司股权，不劳而获。 没有经历过股权纠纷的创业者，都不喜欢分股权，因为担心自己一旦在模式中发挥不出真正的价(来自:WwW.XMsjob.Com 厦门培训 考试网:股权分配计划书)值而失去股份。而那些经历过股权纠纷的创业者，会在模式一开始的时候就和他的合作人商量好分股权的方式。 4.充分利用公司法的意思自治的契约精神 股权分配最核心的原则是契约精神。对所有的创始子公司而言，股权一旦定下来，也就意味着利益分配机制定好了，除去后期的调整机制不说，接下来创业的时候，每个人的努力和贡献其实和这个比例没啥关系，尽自己的最大努力是最基本的要求。 对于所有的早期创业者来说，一定要明白一个道理：创业成功了，即使只拿1%也很多；创业不成功，就算占有100%也分文不值。 五、股权定义、股权分配方案与激励原理相结合后如何推动创业发展的问题 股权是股东享有的权利，股权法律关系实质上是股东基于其地位而与公司形成的法律关系。 为了创业成功，可能会涉及虚拟股权绩效评价系统，就是创业过程中让子公司的股权随着模式的变化有一定调整幅度的激励制度。 股权激励，是公司让子公司通过获得公司股权的形式，享有一定的权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方式。 股权激励的意义：实现公司长远、持续、快速发展，让子公司合理分配发展的利润增值，与公司共命运。 股权激励的前期准备：与将成为子公司的人沟通其对股权分配的真实理解，完善治理结构、修改公司章程、完善财务审计管理。股权分配计划书篇二：股权上市完整版商业计划书范例项目名称创业板上市前私募股权融资 项目单位东莞市*生物工程有限公司 地址东莞市 电话07692281* 传真07692281* 电子邮件 联系人朱* 东莞市*生物工程有限公司 2010年11月制 项目总策划： 朱*（中国社会科学院研究生） 东莞*生物工程有限公司董事长 东莞*生物工程有限公司总经理 东莞*生物科技有限公司执行董事广西*生物科技有限公司执行董事项目总编辑：龚*（中国人民大学法学硕士） 东莞*生物工程有限公司高级顾问 *私募基金总策划兼投资总监 *私募基金总策划 提供资料或参与人员： 陈*东莞*生物工程有限公司董事副总经理 何* （高级工程师、研发副总经理兼总工程师） 董* （MBA、生产副总经理） 广西*生物科技有限公司总经理 凌*（高级农艺师、营销副总经理） 朱* （工商管理硕士、财务总监） 朱*公司办公室主任 总监制： 朱* 董事长 2010年11月 保密承诺 本商业计划书内容涉及本公司商业秘密，仅对有投资意向的投资者公开。本公司要求投资公司项目经理收到本商业计划书时做出以下承诺： 妥善保管本商业计划书，未经本公司同意，不得向第三方公开本商业计划书涉及的本公司的商业秘密。 投资经理签字： 接收日期： _年_月_日 目录 摘要?9 1. 公司简述?10 2. 公司宗旨和目标?10 3. 公司目前股权结构?10 4. 已投入资金及用途?10 5. 公司目前主要产品?11 6. 市场概况和营销策略?12 7. 业绩简介?13 8. 核心经营团队? 14 9. 优势说明?16 10. 为实现目标的增资需求?16 11. 融资?17 12. 财务分析?17 第一部分公司基本情况 ?19 1.1 公司简介?19 1.2 公司沿革?19 1.3公司股东及其股权变更情况?20 1.4目前公司主要股东情况?20 1.5下属公司情况?21 1.6主营业务?21 1.7 员工情况?21 1.8 公司经营财务历史资料?22 1.9公司近期及未来3 5年要实现的目标?22 1.10 公司宗旨?23 1.11公司发展战略?23 第二部分公司管理层?25 2.1事会成员名单?25 2.2 核心经营管理团队?25股权分配计划书篇三：初创企业如何分配股权 1、没有哪一本教课书上能告诉你，你的企业股份要依照什么样的标准来划分，因为这是一个很有个性的问题，要解决这个问题，除了要掌握一定的共性知识外，股份比例的划分关键在于你企业目前的实际情况。 2、任何股份量一定要与该股东对公司拥有的价值量对等，即股东可以以投入的资金、拥有知识产权、拥有的行业经验、拥有的社会资源、目前在公司的角色分配与承担的责任义务，等方面来衡量他目前对于公司的价值是多少，这个值就是他应该得到的公司股份； 3、在划分股份以前，首先要衡量目前该公司的总体价值是多少，即目前的实物资产与无形资产的总和，前者比较好估算，而后者须通过专门的评估或双方 以要约的形式来确定。对于新成立的公司来说，除有形资产外的就是无形资产，这时的评价是最为麻烦的。但可以通过双方要约与协商的方面来确定一个大家都能接 受的数字； 4、在方式上，可以不必一次在股份上就划分到位，可以先以利润分成、期权、职工持股会等形式处理股权问题。 最后还是建议你要慎重与果断，因为我在这个问题上也犯过错误，但要想让强人进来一起干，就得让大家共建、共享这个企业。 5、我想组建一个网络公司，出资10万，召集一些员工，这些员工对我的想法赞同，对这一事业有信心的话，我想把股份的50%分给他们，每人5%，但盈利以前不发工资，只包吃住。因为资金太少，怕不够，此方案可行吗？小请教高手，或者还有更好的方法吗？ 个人建议是 方案一：你召集的员工不是投资人，那么建议还是发工资。股份你全部占有，等以后看那些员工对公司贡献大，那么再对股份进行分配。你必须明白没有工资如果不是投资人，没人会愿意干的！虽然现在表示出来的是没有问题。 方案二，你召集的员工是投资人，那么建议还是你占较大股份，还是一样等以后发展一段时间后，你必须找到合适的经理人为你解决经营问题，要想留住经理人最好的办法就是让他占股，这时，你可以把你的股份拿出一些来分配给他。 6、马化腾的聪明之处： 参考一篇报道： 能占多少股份-要看有多少能力 迄今为止，在中国互联网企业当中，腾讯的创业团队可以说保留得是最完整的包括首席技术官张志东、首席信息官许晨烨、首席行政官陈一丹等依然是公司高层。 “除了我们这几个创业者都是同学外，最重要的是，我们的股本结构比较合理。”直到现在，马化腾还是认为，这是腾讯之所以成功的最得意之笔。有钱不给股 没钱以后补 有这样一段往事：当年相邀四位伙伴共同创业，马化腾出主要的启动资金。有人曾经想加钱占更大的股份，马化腾一口回绝：“根据我对你能力的判断，你不适合拿更多的股份。” 他解释说，未来的潜力要和应有的股份匹配，不匹配就要出问题。“拿大股的不干事，干事的股份又少，矛盾就会发生”。 相比早期传统行业的企业家对股权的懵懂，马化腾们的股权治理意识已经明显苏醒。“当时是有意这样做的，”他说，也许另外一个人更重要，就算他没钱，先欠着后面补都行，“股份要跟你未来做的贡献和能力以及在公司起的重要性尽量匹配。” 不仅如此，马化腾还自愿把所占的股份降到47.5%。“要他们的总和比我多一点点，不要形成一种垄断、独裁的局面”。但同时，他又要求自己出主要的资金，占大股，“如果没有一个主心骨，股份大家平分，到时候肯定出问题，同样完蛋”。 7、打算创业,项目是几个网站,花了尽一年的时间考察市场并且做策划.目前准备正式开始开发,考虑到成本问题,暂时不打算注册公司,计划等先做完一个网站后在行注册,现在资金基本已经筹集的差不多了. 基本情况描述: 资金投入方面: 1.参与者总共4个人,为方便后面的说明这里叫ABCD,其中B和C两个人只投资不参与管理和经营 2.我的资金投入约为36万左右,其他两个朋友投资各为5万.另外一个朋友投资额不确定. 3.计划公司注册时注册资金为100万,按照其他三个人每人5万,我36万来算,总共资金有51万,为了在注册时凑些数,我临时借了大概30万左右做注册用途,注册完后需要归还. 人力投入方面: 1.B和C不参与经营管理. 2.D现阶段主要负责技术开发和开发团队管理 3.A(我本人)现阶段负责除开发以外的其他所有事情,并且在开发完成后负责公司注册/业务推广/网站运营/网站运维等除开发以外的事情. 我自己的股份分配方案: 1.参与技术开发的合伙人有5%的技术入股或者叫做人力股份,实际上就是我给D5%的股份.2.实际总股份比按照资金投入和技术入股之和来计算. 我的问题是: 1.如何根据个人的投入来计算所占股份的百分比. 2.我的策划是否应该算股份?如果算,应该怎么样算? 3.在人力投入上面,虽然前期开发上D的投入要多一些,但是在后期D的投入相对来说要小很多.但是可能也会将我的一部分工作内容分给他做,在这个人力投入上应该如何来计算所占股份比. 4.由于在注册的时候我又临时借了30万做注册资金,这部分钱是否应该算股份,如果算,应该如何计算. 5.由于初期不注册公司,所以从项目开始到注册公司这段时间,就会产生一些费用,如人员工资,房屋租赁费用等,那么到注册公司的时候每个人投入的钱就会产生变化,这个时候的股份应该如何计算. 我个人的一些想法:我们四个人,我和其他三个都是朋友,但是BCD三个人都不认识,所以我算是他们几个的中间人,因为都是朋友,所以想相对的公平一些,而且本着对股东负责的态度,本着大家一起做好一件事情的出发点,我不想在合作期间因为股份或者其他问题引起不合,而且BC的投资都是自己几年工作的积蓄,在我现在要创业的时候都很愿意拿来帮助我,所以想想压力也挺大,所以针对以上我的情况和问题,请有经验的朋友帮忙出出主意,看看如何解决才能尽可能的合理一些. 多谢大家了. 问题补充：多谢二位的回答. 回复:创业时期资金对创业者来说非常重要.其实我也考虑过不让B和C投资,当时也和他们说过.不过他们到是很热心,也很坚决,既然说到这个份上了我也不好在说什么,我会在注册公司的时候和各位股东签订协议,同时注明不参与公司运营的股东只参与分红,同时将这些风险都和他们说清楚. 回复: 1.我说的策划,是几个网站的创业,设计,盈利模式等都是我的智力投入,并且为之付出了近一年的时间. 2.对于你的投入和股份占的百分比不是很明白,这个百分比是如何计算出来的.同时技术入股的2.68又是如何计算出来的. 3.对于零时的30万,你的意思是否是说不计入股本,但是这30万应该按照借用时间来计算利息,并且利息由公司支付给我?但是这个利息的计算应该按照什么标准来计算?活期?定期?还是怎么样? 不让B和C投资参与项目，从你资金介绍情况看，他们两个的投资可以说占的并不大，并且是朋友又是多年积蓄，不论从对朋友负责的角度考虑，还是为公司发展以后股权的混乱考虑，都不宜让他们两个投入。 8、我与两好友一同寻找创业门路，经过半年努力最终决定开一家饮品的小店。但由于刚毕业，都没有资金，于是决定吸引另一个同学投资。 现我们三人各出1万，另一人出3万。 而我们三人共同负责小店的装修，策划，运营。 考虑每个人的利益，请问最合适的股份分配方式是什么？ 考虑每个人的利益，请问最合适的股份分配方式是什么？ 我的意见: 股份的比例按照出资比例确定.即:a %,b %,c %,d %.但问题是你们三人占50%，另一人占有50%，容易出现僵局。所以，你们作为创始人应该占有50%以上为宜。保证在公司中，你们的利益不受某种形势左右。股份的比例，决定了公司的管理机构，议事规则。 这是关键：你们的利益，投资人的利益，公司的存亡都决定于此。分成如果按照股份比例，最好不过啦。但不能反映你们的诉求，所以是不能实行的。建议，采用谁负责经营，谁的奖励越高；然后在按照股份比例进行分配。即付出有高回报，又维护投资人的利益，又调动经营者的积极性。但前提是：（经过股东全体批准的）公司章程，经营协议具有支持此做法的条款。 9、打算创业成立一个小网络公司 与我一朋友合伙 我负责项目的创意和实现，朋友出资同时也参与项目的设计工作。同时还会叫另一个朋友来做网编。其它人员暂时不考虑。 朋友出资的钱是他引的他一亲戚的资金。 所以我就想请教一下，这个基本的股份要咋样划分才会让大家都不会觉得为难。 我分多少，我朋友分多少，我朋友的亲戚分多少，另一个请来的朋友，我并不想分他股份，如果他向我要，我应该给一个什么样的方案来平衡？ 另外，如果我