章程以及预案_制度规范_工作范文_实用文档.docx

章程以及运作第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其它法律、法规及中国银行业监督管理委员会的有关规定，结合实际情况，制定此投资公司章程范本。第二条 公司注册名称： 。英文名称： 。英文缩写： 。第三条 公司注册地：中国 。住所： 。第四条 公司注册资本为人民币3000万元。第五条 董事长为公司的法定代表人。第六条 公司为永久存续的有限责任公司。第七条 公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。第八条 公司为独立的企业法人，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。公司经中国银行业监督管理委员会批准设立，在业务上接受中国银行业监督管理委员会的领导、监督、协调、稽核和管理。第九条 本投资公司章程范本是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第十条 公司从事业务经营，应遵守国家的法律、法规、中国银行业监督管理委员会的规定和公司章程及其他规章制度，遵循诚实信用、公平竞争原则，不损害国家利益和公共利益。第二章 经营宗旨和经营范围第十一条 公司的经营宗旨是：致力于开拓投融资业务，拓展社会资金融通渠道，促进社会主义市场经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益的最大化。公司变更业务范围，须经业监督管理委员会批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。 第十三条 公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受非法干预。第三章 注册资本第一节 出 资第十四条 公司注册资本为人民币3000万元，注册资本为公司在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。第十五条 公司股东的名称、出资方式、出资额和出资比例如下：股东名称 出资方式 出资额 比例法人与股东全资3000万第十六条 公司成立后向股东签发出资证明书，出资证明书由董事长签署并由公司盖章。第十七条 公司签发的出资证明书采取一户一证制，即每位股东只持有一张公司签发的出资证明书。出资证明书应当载明以下事项：(一) 公司名称;(二) 公司登记日期;(三) 公司注册资本;(四) 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五) 出资证明书的编号和核发日期。第十八条 经股东会特别决议同意，公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，须经行业监督管理委员会审查批准，并经公司登记机关办理变更登记。第二节 出资转让第十九条 公司股东互相转让出资或向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第二十条 受让出资的公司股东或者股东以外的人，应具备中国银行业监督管理委员会规定的向信托投资公司投资入股的条件。第二十一条 公司调整股权结构、转让出资时，应当事先报经中国银行业监督管理委员会审查批准。第二十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第二十三条 股东以其所持股权出资，必须经依法设立的验资机构验资后，再向公司及其有关部门登记。第四章 股东和股东会第一节 股 东第二十四条 公司股东为依法向公司缴纳出资的法人或自然人。公司股东应符合中国银行业监督管理委员会规定的向信托投资公司投资入股的条件。第二十五条 公司成立后，应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。第二十六条 公司出资证明书和股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。第二十七条 公司股东享有下列权利：(一)参加或委托代理人参加股东会;(二)按其所占出资比例行使表决权;(三)依照法律、法规及公司章程的规定，转让、赠与或质押其对公司的出资;(四)获得、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告;(五)优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资;(六)按照出资比例分取红利和其他形式的利益分配;(七)公司终止和清算时，按照所占出资比例参加公司剩余财产的分配;(八)法律、法规和章程赋予的其他权利。第二十八条 公司股东承担下列义务：(一) 遵守公司章程;(二) 依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资;(三) 在公司办理登记手续后，不得抽回出资;(四) 服从和执行股东会和董事会作出的有效决议;(五)维护公司利益，反对和抵制任何有损公司利益的行为，保守公司秘密;(六)以其出资额为限，对公司债务承担责任。第二节 股 东 会第二十九条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。第三十条 公司股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会或者监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对股东转让出资作出决议;(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程。股东会对上述第(八)、(九)、(十)、(十一)项事项作出决议，其实施须报经中国银行业监督管理委员会批准;涉及公司登记事项变更的，须依法办理变更登记。第三十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于上一会计年度终了后的六个月内举行。 第三十二条 代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事可以提议召开股东会临时会议;股东会临时会议只能对会议通知所列议题进行审议。第三十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。第三十四条 公司召开股东会会议，董事会应当将会议审议的事项于会议召开十五日以前通知各股东。第三十五条 股东会会议的通知应当包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项;(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决;(四)会议常设联系人姓名、联系方式。第三十六条股东按其出资比例享有表决权。第三十七条股东出席股东会会议应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第三十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列事项：(一)代理人的姓名;(二)授权范围;(三)授权委托书签发日期和有效期限;(四)授权委托书。由法定代表人签名或盖章，并应加盖法人单位印章。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。委托人没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。第三十九条出席股东会会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。第四十条监事或者股东要求召集股东会临时会议的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集。第三节 股东会提案第四十一条投资公司章程范本中公司召开股东会，代表四分之一以上表决权的股东，有权向公司提出议案。第四十二条股东会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或者送达董事会。第四十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第四十二条的规定对股东会提案进行审查。第四十四条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在股东会上进行解释和说明。第四十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定有异议的,可以按照本章第三十二条的程序要求召集临时股东会。第四节 股东会决议第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由代表公司过半数表决权的股东(包括代理人)同意通过。特别决议应由代表公司三分之二以上表决权的股东(包括代理人)同意通过。第四十七条除本章程有特别规定外，下列事项由股东会会议特别决议通过，其他事项均由股东会会议普通决议通过。(一)公司的合并、分立、解散;(二)修改公司章程;(三)公司增加或者减少注册资本;(四)变更公司形式。第四十八条股东会会议采取记名方式表决。第四十九条会议主持人根据投票结果决定股东会会议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第五十条除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第五十一条股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下事项：(一)召开股东会会议的时间、地点;(二)出席股东会会议的股东(或代理人)姓名，及其所代表的表决权数，占公司总股份的比例;(三)会议主持人姓名、会议议程;(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;(五)每一事项的议事经过、决议方法及其表决结果;(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;(七)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十二条股东会会议记录由出席会议的股东和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案长期保存。第五章组织机构1.组织机构 投资公司实行董事长领导下的总经理负责制，董事长代表董事会负责制订投资公司的重大方针政策，对涉及投资方向和投资组合战略的投资重大调整负责，总经理负责公司日常经营管理工作。投资公司设立董事会，董事会成员由董事长、总经理及股东代表共同组成。董事会也是公司投资审查委员会（投审会），负责公司投资项目的审批。董事会实行投票决议方式决定公司投资战略及其变更，和公司章程的改变、对外投资项目的审批、投资公司总经理的任命、增资扩股等重大事项。 公司设立投融资部、市场部、项目管理部、行政人事部、财务部等部门。 各部门职能分工如下：（1）投融资部 负责拟定公司投资战略、投资规划、投资方案、投资协议等相关文件，制订投资管理制度，并报公司管理层审批。组织实施公司投资与融资活动。参与投融资项目考察、谈判。同时，以该部门为主，会同市场部、项目管理部，负责被投资企业和（或）项目的投融资、行业研究、项目策划、经营管理分析、战略规划、经营计划管理等。 （2）财务部 负责投资公司会计核算管理、财务监督管理，定期出具投资公司经营分析报告；对投融资部门的拟投资项目，结合公司自身财务状况进行风险决策；配合投融资部参与公司负债投资、项目融资、内部融资等投融资活动。 （3）风控部 在项目投资完成后，会同投融资部负责被投资企业和（或）项目的投融资、行业研究、项目策划、经营管理分析、战略规划、经营计划管理等。 （4）市场部 会同投融资部门，负责投资项目市场调研、策划推广、行业分析、项目谈判、前期筹备、组织实施、合同管理等工作。第六章项目运作1.项目管理（1）投资项目的分类管理 投资管理按照投资项目性质实施分类管理、分类运作，即在实业投资、金融投资募集、管理咨询与顾问业务三大领域，由项目经理明确分工，分别负责。公司投资业务部门经理在总经理和分管副总经理领导下负责部门日常事务的管理。 （2）投资项目的部门与个人负责制 已批准实施的对外投融资、资金募集项目，由公司投资业务部门负责具体实施。投资业务部门负责将投资项目的组织实施工作的具体分工内容分解到各个投资项目经理。 投资公司的项目实行总经理领导下的项目经理负责制，项目经理承担或牵头组织项目寻找考察、开发和策划实施的三大环节，执行市场调研、前期筹备、中期监控和项目后评估。其中，市场调研包括自行调研与聘请有关咨询公司或专家调研相结合，前期筹备包括项目前期策划（项目建议书、可行性报告、商业计划书）的组织编写，项目公司及其组织机构的设立、投资合作或投资交易方案的设计、人员招聘等，中期监控包括品牌管理、运营管理、财务监督、经营计划考核、公司战略决策与重大资本性支出的审查等。 投资项目经理在投资业务部门经理的组织下开展工作。 （3）投资项目预算管理制度 投资项目必须获得公司高管层的授权批准文件，并附有经审批的投资预算方案和其他相关资料。 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经授权领导和部门批准。 如与其他公司（个人）合作，投资公司应保持控股地位，并可控制公司重大战略方针、日常运营和财务，原则上应派遣项目公司董事长和财务总监（财务经理）参与经营管理。 投资金额额度审批实行董事长授权下的总经理审批制。由董事会共同投票表决方式决定取舍。 （4）投资决策管理 投资决策管理遵循程序化、科学化、精细化的原则。投资流程如下： 考察、调研阶段，包括：项目经理寻找考察洽谈项目初步市场调研、项目预评估投资业务部门会审提出投资意向分管领导同意深度市场调研 评估、审批阶段，编制项目报告（项目建议书、可行性报告、商业计划书等）、项目评估公司投审会审议（投资协议或合资、合作协议的谈判与签订）（公司投审会审批）项目立项 筹备、执行阶段，制订策划执行案（或开业计划）项目前期筹备资金到位 运营、监控阶段，项目运营项目监控 项目后评估，即项目完成后，对项目投资过程与效益状况进行总结评价。 （5）项目投资后期管理，投资项目经理在投资完成后负责对被投资企业和项目的投后管理，包括项目和企业经营管理监控、企业战略发展等。 投资完成并在一定经营或运作期限结束后（视项目周期和经营或运作情况而定），对被投资项目或企业进行全面评估，并总结投资过程中的成败得失，分析投资效益，进行投资目标考核，总结有关经验，并形成投资后评估报告。案列：集散式私募 1.对于目前针对性项目，由于短期内资金不到位，可考虑采用定期集散式私募方式面向民间