销售框架合同.doc

销 售 框 架 合 同合同编号： 买方： 卖方： 指定联系人： 指定联系人： 电话： 电话： 住所： 住所： 邮编： 邮编： 开户银行： 开户银行： 户名： 户名： 帐号： 帐号： 根据中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规之规定，买卖双方经过平等协商，确认根据下列条款订立本合同，以资共同遵照执行。一、货物清单及价格：清单详见具体订货单二、质量与技术标准和产品包装：1、质量与技术标准：以符合货物说明书为准。2、产品包装：（1）有原厂商包装的，按原厂商标准；（2）没有原厂商包装的,按卖方包装标准进行包装；三、运输和运费承担：根据工程进度表的约定，所有合同设备及技术文件将按买方要求分批发货。卖方负责从设备出厂到设备到达中国石油“分支机构”的全部步骤及所有费用。（分支机构定义：买方指定的地址）卖方必须在到货前7天通知买方。四、交货：1、卖方于 买方订货单下达后9周内交货2、交货地点： 详见附件二（注：本合同未明确约定地址的，买方应提前十个工作日以盖章传真方式通知卖方；分批交货的或事先注明每次交货时间和地点，由买方每次以盖章传真方式提示；所有上述盖章传真件，买方均需将盖章原件于传真后邮寄至卖方）。3、买方指定收货人： 详细见具体订货单 联系方式： 详细见具体订货单 护照号码： 详细见具体订货单 买方指定收货人收货时必须携带护照，经货代核实身份后方可将货物交由指定收货人签收，并将指定收货人签署后的货物签收单原件交付卖方。货物签收单样本（附件三）将作为本合同附件附后。在卖方交货过程中，买方提出变更收货人的，应提前十日书面通知卖方变更后的收货人姓名、联系方式（通讯地址、护照号码、联系电话和邮政编码等），卖方在收到前述买方书面通知之前有权向本合同所约定的收货人交货。五、付款： 本合同项下货物的付款为指示性付款。即本合同的实际付款方为新加坡*股份有限公司香港分公司，买方在收到合同项下货物后向新加坡*股份有限公司香港分公司发出付款指示，由新加坡*股份有限公司香港分公司一次性付清。即新加坡*股份有限公司香港分公司仅为接收指示委托的付款方，本合同的全部实体权利义务仍买方和卖方实际享有。付款：1、 指示性付款的条件：买方在签收货物之后十日内进行货物的开箱验收工作（买方需将货物验收单原件一份交付卖方），如无开箱即损（开箱即损要求按照*公司的规定执行）的情况发生，买方开箱验货后五日内向新加坡*股份有限公司香港分公司发出付款指示，即买方发出指示的最晚日期不得超过货物签收后的第十五日。此外，关于*公司开箱即损的定义：开箱即损是指箱子外包装完好，但是开箱后发现设备本身有物理性损坏的，在出厂90天内可以向思科申请做开箱即损。物理性损坏一般指货物本身外观的损坏，而不是通电后的功能性损坏。2、指示性付款的方式：买方向新加坡*股份有限公司香港分公司出具货物验收单和货物接受证明，同时将货物验收单和货物接受证明抄送卖方。货物验收单（附件五）和货物接受证明（附件六）样本将作为本合同附件附后。上述两文书的出具及送达视为买方要求新加坡*股份有限公司香港分公司向卖方付款的指示。关于付款的详细约定见买方、卖方及新加坡*股份有限公司香港分公司签订的三方协议。3、若无开箱即损的情况下，如在买方的指定收货人签收货物十五日后，买方无故不向新加坡*股份有限公司香港分公司发出付款指示，则本合同的付款方式由指示性付款自动变更为直接付款，即由买方直接向卖方付款。且卖方可按照本合同第八条的约定追究买方的违约责任。4、若发现开箱即损的情况，按照本销售合同中的第六条第4款执行完成后，买方在收到货物的情况下，按照本销售合同和三方协议的要求履行付款责任。此外，对于买、卖双方交接发票、结算票据事宜，双方一致认同：买方取得发票并不代表买方货款已付清。货款已付清以买方付款凭证时间为准，但该笔款项应在银行规定合理时间内到账。六、设备验收和索赔：1、卖方依据本协议交付的设备必须满足思科公司产品标准。2、卖方应将思科公司出具的包括出厂前检验证明等原厂技术资料提供给买方。3、对卖方所提供的协议设备和技术文件的开箱检验将在最终用户现场进行，开箱检验应在买方指定签收人签收之日起十日内进行。开箱检验如无开箱即损的情况发生，买方指定货物验收人即签署货物验收单，并将货物验收单原件一份交付卖方。4、如果在开箱检验中有开箱即损情况的发生，卖方必须及时进行货物应急调换或者维修，换货或维修时间依据*公司的规定执行，换货或维修产生的费用由卖方承担。5、买方如在使用过程中发现货物有其它与合同规定不符的情况，卖方需协助买方进行货物调换或者维修，但调换和维修不影响第五条付款条款的履行。6、如卖方对买方提出的更换、补充发货的索赔要求有异议，卖方应在收到索赔通知的3个工作日内采用书面的方式提出异议。如卖方未能在上述期限内提出书面异议，买方的索赔要求将被视为卖方所接受。七、保修条款： 1、卖方保证其向买方/最终用户提供的合同设备为全新、完整、未使用过的设备，并且保证其性能和质量与合同相符。卖方保证其所提供的技术资料是完整的，清晰和准确的，且符合本合同约定的有关规定。2、卖方所提供的合同设备保修期从从买方验收合格（买方自收货之日起在15日内完成产品验收工作并向卖方提供加盖买方验收章的产品验收合格确认书。如超过15日未能向卖方书面提出产品不合格的说明，则视同买方验收合格。）之日起开始计算。3、当发生部件损坏返修的情况时，该部件的保修期将重新计算。返修部件的保修期为返修后的3个月或其原保修期的剩余期间，以两者中较长者计算。为了对合同设备进行维护，卖方应对出现故障部分免费尽快进行修理或替换。在本合同的有效期内，除非买方另外购买备件先行服务,卖方将从在其指定地点收到买方发回的故障设备之日起30日内将修理后的设备或替换设备空运至最终用户现场。在特殊情况下，如果卖方不能在上述期限内将替换或修理后设备运至最终用户现场，双方将协商故障设备修理或替换时间期限，在买方购买备件先行服务后，卖方保证设备的换修服务不能影响合同设备正常运行。4、在保修期内，如果卖方对该合同设备的运行、维护、保证方面进行了技术改进，卖方应积极向买方/最终用户推广。对于*原厂商免费提供之技术及相关资料，卖方应免费向买方/最终用户提供与这些技术改进有关的详细技术资料。对于增加硬件或合同设备功能所做的技术改进，具体费用问题须经双方进一步协商确定。八、违约责任： 1、卖方违约责任（1）卖方逾期交货的，每日按逾期交货金额的 百分之一 向买方支付违约金，但卖方所支付的违约金不超过逾期交货金额的 100% ，如果卖方逾期交货超过30天，买方有权终止逾期货物的执行。（2）卖方交付的货物规格、型号、数量、质量、外包装经双方确认不符合本合同规定的，若买方同意接受，则双方可重新协商合同价款；如果买方不同意接受，卖方应根据货物的具体情况负责补齐、包换或包修，并承担修理、更换而支付的实际费用。2、买方违约责任（1）买方逾期付款的，每日须按逾期支付的款项金额的百分之一 向卖方支付违约金。买方逾期三十天仍未付清货款的，卖方有权解除合同，并要求买方承担合同逾期金额100%的违约金。 （2）由于此批货物是卖方专为买方而准备的，买方无故拒绝接受符合合同约定货物的（包括买方无正当理由中途退货），视为买方违约，买方除应向卖方支付其拒绝接受部分（或中途退货部分）货款的 100% 作为违约金外，还应赔偿卖方因此而遭受的全部经济损失。买方已交付货款的，卖方不予退还货款。（3）买方在交货日期届满后10个工作日之后无正当理由未安排接货或拒绝接货的，卖方有权选择停止发货或解除合同。买方还需按照逾期接货货物金额每日百分之一的标准向卖方支付违约金；符合“买方违约责任”第（2）款规定的，按该款规定执行。（4）在卖方送货和卖方代办托运的交货方式中，如因买方错误告知交货地点和接货人，致使卖方无法按时送达，卖方不承担任何违约赔偿责任，且卖方有权要求买方赔偿卖方因此而遭受的全部经济损失。（5） 鉴于卖方已经与厂商签署了总代理协议或有关合作协议包括相关附件（以下简称“厂商协议”）。买方保证 将不违反“厂商协议”中规定的义务，尤其是关于销售政策、特单、市场秩序、进出口法律限制等规定。如买方有违反前述规定的任何情形，因此给卖方造成其须向厂商承担相关违约赔偿责任或受到政府罚款的，卖方有权向买方要求全额赔偿。九、货物所有权保留及风险转移： 1、双方一致同意：在买方未支付清全部货款之前，本合同项下货物的所有权归卖方所有。2、双方一致同意：本合同项下货物毁损、灭失的风险，在卖方交付货物后，由买方承担。十、知识产权和保密条款：1、双方应共同遵守国家有关版权、专利、商标等知识产权方面的有关法律规定，相互尊重对方的知识产权，对知悉的对方的技术秘密和商业秘密负有保密责任，如有违反，违约方应承担相应的法律责任。2、本协议一方(“资料披露方”)对其向本协议另一方(“资料接受方”)按照本协议所提供的各类技术和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术 (简称“保密资料”)享有合法所有权。3、除本协议授权实施的行为外，资料接受方应将保密资料视为商业秘密予以保护，且不得将该保密资料部分地或全部地复制或向第三方披露，法律另有要求的除外。4、本合同保密期限为合同生效之日起十年。十一、不可抗力1、本合同所称不可抗力，是指本合同各方由于地震、台风、水灾、火灾、战争、罢工、各个国家政府的政策法规以及经双方确认的其它不能预见，并且对其发生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客观情况。2、本协议任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同的义务时，应在不可抗力发生之日起的30个日历日内通知本合同的其它方，并在不可抗力发生之日起的90个日历日内向其它方提供由有关部门出具的不可抗力证明。3、因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。迟延履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。4、如果因不可抗力的影响致使本合同中止履行90个日历日或以上时，买方或者卖方均有权利终止本合同，并书面通知对方。十二、争议解决方式凡有关本合同或执行本合同而发生的一切争执，应通过友好协商解决。如不能解决，。买卖双方一致同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则）适用中国法律在上海进行仲裁。该仲裁委员会作出的裁决是最终的，买卖双方均应受其约束，任何一方不得向法院或其他机关申请变更。仲裁费用由败诉一方负担。十三、软件使用权及侵权诉讼1、卖方许可最终用户根据本条使用设备软件(以下简称“设备软件使用权”)。设备软件的所有权仍归卖方或其相关第三方供应商所有。该软件使用权可以由最终用户在转让合同设备的使用权时一并转让。2、当最终用户或其被认可的受让人停止使用合同设备时，本设备软件许可即自动终止。3、如果任意第三人提出法律诉讼或行政程序(合称“侵权指控”)，声称最终用户使用协议设备侵犯了其知识产权。如侵权指控的结果证明最终用户使用协议设备确实侵犯了第三方知识产权的，卖方同意赔偿最终用户就此所承担的所有费用，包括但不限于上述侵权指控中所产生的一切诉讼费用、合理的律师费用、和解金额或终审判决中规定的赔偿金额。4、如果在侵权指控的审理过程中有关法院或行政机关禁止最终用户继续使用协议设备的部分或全部，卖方应酌情采取以下措施之一：（1）使最终用户重新获得使用上述协议设备的权利。（2）更换或改造上述协议设备，使最终用户不受上述禁令限制继续使用合同设备。十四、其他1、买方同意在与卖方开展商务活动过程中接受美国有关海外反腐败法案之约束和限制，买方保证不会向政府官员/政党/政治职位的候选人/卖方的任何人员及其近亲属或代理人提供、支付或给予任何金钱或有价物品以获得或保持某项业务或不当利益。如果卖方的任何人员及其近亲属或代理人主动要求或暗示买方向其提供上述金钱或物品，则买方应立即向卖方人员的上级或人事法律部门报告；2、任何一方授权代表或指定账户发生变动，均需自变动之日起两个工作日内书面通知另一方，否则视为未变更，由此引发一切责任由该方负责；3、买卖双方在本合同（及附件）列明之地址及联系方式视为双方的约定送达地址及联系方式，包括电话、传真、电子邮件、普通信函及在履行本合同过程中双方往来之任何函件按照上述地址和方式一经寄出即视为送达。4、如果卖方在签订后发现买方对卖方有超期欠款而买方没有事先声明的，卖方可终止履行本合同，并不承担任何违约责任；卖方有权要求买方赔偿因履行或准备履行本合同所支出的费用，并赔偿因终止履行合同所产生的全部经济损失。十五、合同效力1、本合同自双方加盖公章或