项目融资案例.doc

案例一 深圳沙角B火力发电厂的融资这是中国最早的一个有限追索的项目融资案例，也是事实上中国第一次使用BOT融资概念兴建的项目融资案例。沙角B电厂的融资安排本身也比较合理，是亚洲发展中国家采用BOT方式兴建项目的典型一、项目背景深圳沙角火力发电厂1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并动工兴建，1988年投入使用。总装机容量70万千瓦，总投资为42亿港币。被认为是中国最早的一个有限追索的项目融资案例，也是事实上在中国第一次使用BOT融资概念兴建的基础设施项目。二、项目投资结构采用中外合作经营方式兴建。合资中方为深圳特区电力开发公司（A方），合资外方是一家在香港注册专门为该项目成立的公司- 合和电力（中国）有限公司（B方）。合作期10年。合作期间，B方负责安排提供项目全部的外汇资金，组织注目建设，并且负责经营电厂10年（合作期）。作为回报，B方获得在扣除项目经营成本、煤炭成本和支付给A方的管理费后百分之百的项目收益。合作期满时，B方将深圳沙角B电厂的资产所有权和控制权无偿转让给A方，退出该项目。三、项目融资模式和资金结构深圳沙角B电厂的资金结构包括股本资金、从属性贷款和项目贷款三种形式（表8-1） 表8-1 深圳沙角B电厂的资金结构资金结构 资金来源渠道金额（万美元）股本资金股本资金/股东从属性贷款（3.0亿港币）3850人民币延期贷款（5334万人民币）1670 债务资金A方的从属性项目贷款2.95亿人民币）9240 日本进出口银行日元固定利率出口信贷26140欧洲日元贷款（105.61亿日元）5560欧洲贷款（5.86亿港币）7500资金总计53960根据合作协议安排，在深圳沙角B电厂项目中，除以上人民币资金之外的全部外汇资金安排由B方负责，项目合资B方-合和电力（中国）有限公司利用项目合资A方提供的信用保证，为项目安排了一个有限追索的项目融资结构。安排电厂项目融资结构，核心是解决以下三个主要问题：一是如何把完工风险从项目投资者身上转移出去；二是如何为项目的外汇贷款提供担保；三是在项目合资中方和外方之间如何就项目现金流量作出适当安排。具体如下首先，由于电厂的项目建设使用了大量日本公司的设备，因此获得了日本进出口银行的出口信贷（日本进出口银行并不承担项目的风险）。这笔资金不仅用以支持日本公司在项目中的设备出口，更是项目外汇资金的一个主要来源。在这个基础上，合和电力（中国）有限公司就与日本三井公司等日本公司所组成的电厂设备供应和工程承包财团通过谈判达成了一个固定价格的“交钥匙”合同。根据“交钥匙”合同，这个由日本公司组成的财团在一个固定日期（1988年4月1日）之前负责项目的设计、建设和试运行，并且为项目在试运行和初期生产阶段提供技术操作人员。这样，完工风险这个项目的主要风险之一，就成功地被转移到了设备供应和工程承包财团身上。其次，除了日本进出口银行的出口信贷，一个大约由50家银行组成的国际贷款银团也为项目提供了一定数量的欧洲日元贷款和港币贷款，这些项目贷款的保证问题是通过两个步骤解决的。第一步是由这个国际贷款银团向日本进出口银行的日元出口信贷提供一个项目风险担保；第二步是把中方对项目的主要承诺煤炭供应协议和电力购买协议，以及广东省国际信托投资公司对中方承诺的担保，在安排融资结构将这两个协议的权益以及有关担保一并转让给国际贷款银团作为信用保证。这样，既向日本进出口银行，也向国际贷款银团提供了保证。第三，项目合作中外双方之间就项目现金流量中的外汇问题做了安排。在为期10年的合作期内，项目中电力销售一半支付人民币，另一半支付外汇。人民币收入部分用以支付煤炭的购买成本以及以人民币形式发生的项目经营费用；外汇收入部分用以支付以外汇形式发生的项目经营费用，包括项目外汇贷款债务的偿还和支付外方的利润。深圳沙角B电厂的投资结构图四、融资模式中的信用保证结构1A方的电力购买协议。这是一个具有“提货与付款”性质的协议，规定A方在项目生产期间按照实现规定的价格从项目中购买一个确定的最低数量的发电量，从而排除了项目的主要市场风险。2A方的煤炭供应协议。这是一个具有“供货或付款”性质的合同，规定A方负责按照一个固定的价格提供项目发电所需要的全部煤炭，这个安排实际上排除了项目的能源价格及供应风险以及大部分的生产成本超支风险。3广东省国际信托投资公司为A方的电力购买协议和煤炭供应协议所提供的担保。4广东省政府为上述三项安排素出具的支持信；虽然支持信并不具备法律的约束力，但可作为一种意向性担保，在项目融资安排中具有相当的份量。5设备供应及工程承包财团所提供的“交钥匙”工程建设合约，以及为其提供担保的银行所安排的履约担保，构成了项目的完工担保，排除了项目融资贷款银团对项目完工风险的顾虑。6中国人民保险公司安排的项目保险；项目保险是电站项目融资中不可缺少的一个组成部分，这种保险通常包括对出现资产损害、机械设备故障、以及相应发生的损失的保险，在有些情况下也包括对项目不能按期投产情况的保险。深圳沙角B电厂的融资结构图五、融资结构简评1作为BOT模式中的建设、经营一方（在我国现阶段有较大一部分为国外投资者），必须是一个有电力工业背景，具有一定资金力量，并且能够被银行金融界接受的公司。2项目必须要有一个具有法律保障的电力购买合约作为支持，这个协议需要具有“提货与付款”或者“无论提货与否均需付款”的性质，按照严格事先规定的价格从项目购买一个最低量的发电量，以保证项目可以创造出足够的现金流量来满足项目贷款银行的要。3项目必须有一个长期的燃料供应协议，从项目贷款银行的角度，如果燃料是进口的，通常会要求有关当局对外汇支付做出相应安排，如果燃料是由项目所在地政府部门或商业机构负责供应或安排，则通常会要求政府对燃料供应做出具有“供货或付款”性质的承诺。4根据提供电力购买协议和燃料供应协议的机构的财务状况和背景，有时项目贷款银行会要求更高一级机构某种形式的财务担保或者意向性担保。5与项目有关的基础设施的安排，包括土地、与土地相连接的公路、燃料传输及贮存系统、水资源供应、电网系统的联结等一系列与项目开发密切相关的问题的出来及其责任，必须要在项目文件中做出明确的规定。6与项目有关的政府批准，包括有关外汇资金、外汇利润汇出、汇率风险等，必须在动工前，得到批准和做出相应的安排，否则很难吸引到银行加入到项目融资的贷款银团行列。有时，在BOT融资期间贷款银团还可能要求对项目现金流量和外户资金的直接控制。17案例二 广西来宾电厂BOT融资模式一、来宾电厂B厂来宾电厂B厂的建设可谓一波三折。1988年该项目以利用内资批准立项建设，由于后续建设资金长期得不到解决，于1993年底确定改为利用外资的中外合资项目。曾经与20多家外商进行洽谈，由于参与的中外双方在风险分散方面存在着较大差异观点，一直未能取得实质性进展。为了使项目能早日建成，1995年初广西自治区政府经过反复研究分析，决定引入国际金融资本进行建设，尽快投产发电。以BOT投资方式进行基础设施，特向国家计委申请采用BOT方式进行建设。1995年5月国家计委正式批准该项目采用BOT方式试点。这个项目是中国第一个经国务院批准的BOT试点项目。（一） 工程概况广西来宾电厂B厂是在A厂（安装两台国产12.5万千瓦燃煤发电机组）预留的场地上进行扩建的工程项目。电厂位于广西壮族自治区来宾县境内，距县城8公里，距广西最大的工业城市柳州80公里。工程装机规模72万千瓦，安装两台36万千瓦的进口燃煤发电机组。电厂处在广西电网中心，是广西电网中最大的火电厂，它的建成对提高广西电网安全稳定水平，提高整个南方电网的运行可靠性也具有十分重要的意义。此BOT项目合同范围包括：承包商公司负责工程的投资、设计、采购、交货、土建、安装调试、验收、联网、运营维护及特许期满后的移交。为了保证工程及时开工建设，施工前期工作将由广西自治区政府负责进行，该项目工作包括公用水、施工用电、施工道路、施工通讯和建设场地的平整。政府提供施工前期工作预算，作为项目公司编制的总工程费用的组成部分。我国各级政府、金融机构和非金融机构均不为该项目提供任何形式的担保。 该项目的特许期为18年，其中建设期预计为2年9个月，运营期为15年3个月。预计1999年4月第一台机组发电，特许期满（约在2015年4月）后，项目公司将电厂无偿移交给广西壮族自治区政府。同时，项目公司还将承担在特许期满后，电厂移交给广西自治区政府后12个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买35亿千瓦时的最低输出电量，机组每年满负荷运行利用小时约5100小时（包括厂用电在内），并送入广西壮族自治区电网，广西电力公司负责销售。（二）招标1995年国家计委正式批准广西来宾电厂B厂项目采用BOT投资方式试点项目后，广西自治区政府随即委托大地桥基础设施投资咨询有限责任公司为其招标代理人，正式开始了对外招标工作。1995年8月8日，广西壮族自治区政府在人民日报、人民日报（海外版）上发布了关于来宾电厂B厂项目采用BOT投资方式进行公开招标的资格预审通告，公开邀请国外公司参加资格预审。截止到当年9月底，共有31家国际公司或公司联合体向广西自治区政府递交了资格预审文件。这31家都是世界著名的大型电力投资运营公司、设备制造商和有实力的投资人。根据国外31家投标人提出的资格预审的申请文件，由大地桥公司组成评审小组，按照投标人在经验、财力和法律三个方面分别进行分类汇成资格预审表。在经验方面主要包括曾担任过的BOT项目或融资项目、电厂承包项目两种类型，分别列出项目名称、总投资及装机容量、担任角色（如发起人、技术顾问、设备供应商、总承包商、承包建设商、银团贷款、合伙人等）；融资方式及来源（国内投资、世界银行贷款、商业贷款、股东资本金、银团贷款、项目融资等）；项目状态（在建、运营）。在财力方面主要包括：自1990-1995年逐年的资产总额、负债总额、净资产额、税前利润、活动现金流等。在法律方面包括自1990年-1995年逐年是否有诉讼，起诉或被起诉等。资格预审表由各个投标申请单位填写，最后由评标小组将各投标申请人的原始资料进行汇总，每一项给予评定等级（分A+、A、A-、B+、B、B-、C+、C、C-）。经综合评价后，提交评标委员会评审。1995年10月，评标委员会召开第一次全体会议，按照资格预审文件预先公布的资格预审标准和评标小组提交的初审意见，在认真讨论、充分交换意见的基础上，评标委员会一致同意形成以下几项原则意见：对通过资格预审申请人的数目应有所限制，以保证被邀请的投标人能够节省投标费用。通过资格预审的申请人应具有综合实力，不应只在某一方面表现突出。因此，在确认通过资格预审的申请人时，应主要考虑综合实力较强的联合体，电力项目开发商等。按照以上两项原则意见，根据评标小组的评审初步意见，评标委员会经综合分析比较，最后一致确认12家申请人通过资格预审，可单独或作为投标联合体成员之一参加投标。这12家申请人是：1新世界联合体：由新世界发展有限公司（香港）、亚洲电力集团有限公司（加)、A有限公司，香港新世界建设集团组成。此公司在中国国内承建过很多大型进出口设施建设的项目，有很成功的经验。2美国电力运行公司：美国国内30%的电厂都是由该公司来运行的，在运行的安全、高效、低成本上有很强的能力，能够确保电厂的顺利运行。3安特吉电力亚洲有限公司（美）香港、国际发电（美）香港：Bechte/Intergen在中国具有非常好的市场声誉。尤其是他们在福建融资建设的一个与来宾B电厂大小相似的项目中取得了成功，因此他们有足够的信息和经验使自己成为很强的竞争者。但是，他们的融资方案完全依赖于美国进出口银行的出口信贷。这就很容易受到中美关系政治波动的影响，风险相当大。另外，他们当前的组合中缺少一个具有国际经验的运行维护商的参与，因此国际发电公司缺乏足以证明自己的国际运行经验的资料。4AES联合体：由爱依斯中国发电有限公司（美）香港、日棉株式会社（日）两家组成。5东棉联合体：由株式会社东棉（日）、新加坡电力国际有限公司（新）、联合能源有限公司（泰）、株式会社东芝（日）四家组成。此联合体可能会造成最大的竞争压力，因为它通常以低价格的策略取胜。例如，在泰国的一个独立发电人项目的招标中，此联合体在30-40家投标公司中，以最低标价取胜。但是，他们的弱点也很突出，就是没有以主要发起方身份来成功实施发电建设项目的经验。6美国电力与发展国际资源公司（美）。7中华电力投资有限公司（香港）：由西门子和香港中华电力组成。西门子公司为德国最大和最有实力的国有公司，尤其在能源、电力设备的生产、建设方面堪称世界一流。此联合体与德国复兴银行的捆绑使其在融资方面具有绝对的实力。此前，西门子与德国复兴银行在中国的山东日照成功实施了一项电力建设项目，而在业界名声大燥。但是，在来宾电厂项目中，因技术原因，西门子只能使用其在韩国的厂商生产的锅炉，因得不到韩国类似银团的低息出口信贷，而不得不使用部分的高息商业贷款，从而增加了部分成本。中华电力虽然有地缘的优势，但其运行费用过高。8三井物产株式会社（日）、日立和国家电力公司：日立公司为日本的电力设备生产和电厂的建筑商，在日本国内占有很大的市场。拥有雄厚的技术实力和世界闻名的品牌。70年代末，日立公司积极进军海外市场而屡有收获。9南方电力国际（美国）。10法国电力（法）：法国国家电力公司是法国最大的国有电厂建设、运行和输送公司，经验丰富，在法国国内有很多成功的项目实施实例。该公司在竞争性投标中多次与法国Alostom公司合作。但是，在近几年实施的香港沙角B电厂项目中，该公司碰上了始终无法解决的技术问题，投产效果不好。值得注意的是，此公司为国有控股，一般要求的资本金投资回报较低。同时因为此项目的重要程度，此公司多次公开表达了志在必得的决心，很有可能不惜赔本，誓夺胜果。11英国国家电力公司（英）。12三菱商事株式会社（日）。（三）投标阶段1995年12月8日，广西自治区政府正式对外发售了项目招标文件，通过资格预审的12家公司（或联合体）相继购买了招标文件，成为潜在招标人。项目招标文件的内容有：1投标邀请（1）投标人须知及附件（2）特许权协议草案及附件（3）购电协议草案及附件（4）燃料供应与运输协议草案2项目描述1996年1月8日，由广西自治区政府组织购买招标文件的投标商进行了现场考察，招标单位详细介绍了工程现场情况，使投标商对来宾项目的现场实际情况和建设条件以及广西经济的发展情况和今后的展望有了进一步的了解。1月28日广西自治区政府还在南宁市召开了标前会，就投标商对招标文件提出的不明确、不清楚或普遍关心的一些问题，由招标人进行了澄清和解答，并形成了正式文件，作为招标文件的补充。三、艰苦的抉择现在，摆在王强面前的任务很艰巨，只有在最终电价方面表现出色，才有可能成为此项目最后的赢家。同时，王强也深深地明白，除价格之外，如何出色地体现A公司在发电行业交钥匙的经验和全球的资源协助，成功地进行项目风险控制的经验，将会对取得整个项目的成功带来巨大的帮助，而这也是业主方和C银团方所关心的深层次的问题。从业主处和银团方得到的反馈证实了王强的判断。在1月举行的标前座谈会上，业主代表就指出：“最后标书的评选将考虑最终电价、项目构成、风险管理、技术、设备性能、维护运行等多方面的因素，当然，最终电价最重要。”而C银团对目前新世界投标联合体中的亚洲电力有限(加)公司的运行经验和能力感到担忧，也与这种综合考虑有关。但是，如果想在价格方面有所突破，就意味着投标联合体将不得不进一步降低成本和利润，但又不能导致亏损。因为风险的价格弹性大于一，即价格每降低一个百分点，风险的增加将大于一个百分点。可以想像，降低价格将面临巨大的风险。既要做到价格最低，又要将风险控制在合理的范围内，这是王强不得不面对的一个两难抉择。目前急需确定一种能够有效降低项目风险，减小融资成本的方案组合，即项目风险管理的结构。王强反复在电脑中对联合体可能面临的风险进行模拟，试图找到最佳的风险管理方案。王强按照结构图与项目参与方的合同关系，将风险分解为四个部分，进行进一步的分析。（一）项目公司、联合体1如何高效的组成项目公司，并且与国际商业银团进行谈判，取得银团条件优惠的贷款，保证项目的成功性。2如何保证项目公司组建中各参与方的全力合作，从而使项目成功建成，高效、安全地达到设计标准，使投资方达到满意的回报率。为此，需要通过合同将设备制造商、工厂建设承包商、运营维护商紧紧得捆绑在一起，共同受益。3如何保证电厂在项目建设周期内安全建成，达到设计的产能标准，并使设备保持良好的运行态势。这方面似乎较有把握，因为组成项目公司的新世界公司在基础设施建设方面很有经验，也参与过很多国内项目的建设，比较能够胜任建设承包商的角色。而A公司是世界有名的设备制造商，有丰富的电厂设计和设备制造能力，以及BOT项目的运作经验，适合于承担制造商的角色。 （二）银团，出口信贷方如何使项目公司能够成功地从境外金融机构得到项目融资是项目成功的关键之一。从广西政府发出的招标文件中可以看出，银团方关心的一些风险因素仍然没有得到清晰和明确的答复，例如：1政治风险：即如何保证中国政府政治发生动荡时不会影响项目公司资产的稳定性，政府会不会对项目公司进行强行收购，尽管中国政府的领导人多次在不同的场合表示了中国改革开放的决心。但是，外国银团仍存有疑虑。2法律风险：中国正在经历经济转轨时期，社会各个方面发生了很大的变化，尤其是法律体系处于一个不断调整、补充和完善的阶段。每隔一定时期，就对商法、民事诉讼法作出修改，这就有可能直接或间接对项目公司的收益产生负面影响，必须采取一定的预防措施来避免这些风险，主要有：（1）当出现法律纠纷时，中国是否有完善的法律体系提供仲裁，解决纠纷？（2）中国是否有独立的司法制度和严格的法律执行体系执行法院的仲裁结果？（3）获准问题，即得到了中国政府的批准。标书中中，广西省政府已经报请国家计委批准，给予来宾电厂18年的特许经营期。从某个角度上看，法律风险在某些层面上也就是政治风险。（三）电厂运营维护1如何保证电厂燃料来源的质量、充足，并且价格波动又在可承受的范围之内，进而保证项目在电厂的整个经营期内的高效运行。2如何处理在经营期内电厂遇到意外事件，如洪水、火灾、地震等自然灾害时的生产经营问题。3如何在整个特许经营期内，保证电厂安全、高效、低成本的运行，达到最高的现金收入流，使各个投资方满意。这需要非常有经验，管理良好的电厂运营维护商。但是，亚洲电力集团有限(加)公司相对来说，缺乏参与BOT项目的实践经验，实力稍差。目前，联合体考虑终止合作，选用更有竞争力的运营维护商。（四）市场经营收入1市场风险：项目投产后的现金流入很大程度上取决于产品在市场上的销售情况，其中包括价格，需求和竞争的影响。这三个方面互相关联，互相影响。（1）如何在整个特许经营期内保持发电量的稳定销售，从而稳定现金收入流。（2）广西省供电局是一家国有公司，如何保证在它的资产被出售或重组的情况下，来宾电厂项目的售电量不受影响。（3）向电网售电时，还面临着电网经营商破产的风险。如何评定电网经营商的资信状况。（4）标书中的中表明，广西省政府已报请国家计委批准，由广西省电力局每年包销5000小时的电量。但是，如果最终的电价能有很强的竞争力，实际的购买量将超出预定的小时数。2外汇风险：包括东道国货币能否自由兑换、经营收益能否自由汇出以及汇率波动引起的货币贬值等问题。贷款银团希望贷款以美元还贷，A公司希望产生的利润和项目的注册资本金都能以同种货币或硬通货汇回国内。但是，目前人民币尚不可自由兑换，在中国外汇也不能自由汇出，而是由国家外汇管理局统一调度。所以，来宾项目的收益能否直接汇出国外，外管局有无相关的规定，汇率差价如何解决，以及由于人民币不能自由兑换而无法利用金融工具进行套期保值等问题都需要考虑和提出解决方案。3利率风险：在整个项目的特许经营期内，由于利率变动直接或间接造成项目价值的降低或收益受到损失。国外银团希望采用较高的固定利率，而项目公司愿意采用低利率加浮动部分的方法，防止国际市场的利率下调时，机会成本太高。4增值税：虽然项目公司正协助广西省政府争取项目免税。但是，目前广西政府报请国家计委和相关部门批准的申请仍未得到批复。这就给联合体进行最后的报价带来了很大困难。若最终电价中包括增值稅，而其它竞争对手却都未包括此价格，那么，联合体中标的可能性将极小。若联合体的电价中未包括增值稅，而实际免税未被批准，那么联合体将蒙受损失案例三：PPP融资模式在国外的应用实例PPP模式是国际上比较通行的建设公共基础设施的方式之一，尤其是在美国已经发展的较为成熟。以南非的奈尔斯布鲁特市的水资源与卫生系统的建设为例。 (一)奈尔斯布鲁特市情况简介 该市的水资源与卫生系统急需进行彻底改造，否则对当地居民的日常生活和工业发展都会产生严重的负面影响。这项建设需要大量的资金投入，当地政府无力解决；同时由于当地的水资源和卫生系统的设施使用费偏低，使得项目建成后的回报率可能较低。于是，该市经过多方咨询后，决定采用PPP融资模式进行该项公共设施的建设。 (二)特许权协议简介 在1999年4月21日，由当地议会批准与私有企业GNUC公司签署了一项长达30年的特许权协议，由GNUC公司负责提供建设、经营、维护和管理工作。 training.mypm.ne在特许权期间，没有当地议会的批准，GNUC公司不得擅自买卖固定资产；特许权期结束后，所有的固定资产全部归当地政府所有。 项目经理圈子关于特许权费用，由GNUC公司每年向该市交纳一定的特许权费用，这些费用是有限的，并不是按照项目回报的一定比例计算的。 如何设定项目的回报率是颇有争议的一个问题。以该市的观点，设定的回报率应足以促使GNUC公司发挥它的专业优势更好地提供设施的使用。 政府的批准在协议中体现出来也是至关重要的。 (三)项目的组织机构的设立 1)项目公司的成立 GNUC公司负责成立项目公司，作为特许权人承担合同规定的责任和义务。 2)当地政府的作用 当地政府利用特许权费用成立了一个合同执行事务所，根据协议和有关法律的规定，对项目公司的建设和运作进行监督。 3)长期投资方与当地政府的关系 长期投资方与当地政府达成一项协议，如果GNUC公司不履行对投资人的偿债义务，当地政府必须终止合同。而且，如果合同在特许权期内终止，当地政府必须承担对投资人的偿债义务。这项措施的运用，使得当地政府必须与投资人合作，合同在特许权期内终止时，努力寻找一个可替代GNUC公司的公司来承担GNUC公司在合同中的责任和义务。这对双方都形成了一种牵制，尽可能保证合同的有效执行。 项目经理圈子伦敦地铁、北京地铁4号线、深圳地铁4号线等采用了PPP模式。 伦敦地铁自1863年开通,其后100多年一直由政府建设和运营。至1998年,政府决定采用公私合作(PPP)方式来保证伦敦地铁网络在未来30年有足够的投资。伦敦地铁公司通过招标选定了由3家基础设施公司组成的联合体,签署了关于提供基础设施的服务协议,负责线路在未来30年内的维护、更新和重建等长期投资计划的实施。这3家公司,在15年之内每年将投入13亿英镑,其中8.7亿英镑用于服务系统的升级,3.7亿英镑用于维修系统的长期投资。根据PPP方案,政府对地铁线路规划、票价和综合服务的措施将保留,由伦敦地铁公司继续运营,获取票务收入,全面负责对乘客的服务和系统的安全;伦敦地铁公司每4个星期向3家基础设施公司联合体支付一笔基础设施服务费,作为投资回报。 项目管理培训北京地铁4号线在国内首次采用PPP模式,将工程的所有投资建设任务以73的基础比例划分为A、B两部分,A部分包括洞体、车站等土建工程的投资建设,由政府投资方负责;B部分包括车辆、信号等设备资产的投资、运营和维护,吸引社会投资组建的PPP项目公司来完成。政府部门与PPP公司签订特许经营协议,要根据PPP项目公司所提供服务的质量、效益等指标,对企业进行考核。在项目成长期,政府将其投资所形成的资产,以无偿或象征性的价格租赁给PPP项目公司,为其实现正常投资收益提供保障;在项目成熟期,为收回部分政府投资,同时避免PPP项目公司产生超额利润,将通过调整租金(为简便起见,其后在执行过程中采用了固定租金方式)的形式令政府投资公司参与收益的分配;在项目特许期结束后,PPP项目公司无偿将项目全部资产移交给政府或续签经营合同。 深圳地铁4号线由港铁公司获得运营及沿线开发权。根据深圳市政府和港铁公司签署的协议,港铁公司在深圳成立项目公司,以BOT方式投资建设全长约16km、总投资约60亿元的4号线二期工程。同时,深圳市政府将已于2004年底建成通车的全长4.5km的4号线一期工程在二期工程通车前(2007年)租赁给港铁深圳公司,4号线二期通车之日始,4号线全线将由香港地铁公司成立的项目公司统一运营,该公司拥有30年的特许经营权。此外,香港地铁还获得4号线沿线290万m2建筑面积的物业开发权。在整个建设和经营期内,项目公司由香港地铁公司绝对控股,自主经营、自负盈亏,运营期满,全部资产无偿移交深圳市政府。国家开发银行资产证券化案例一、背景介绍 国家开发银行根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20043 号，简称“国九条”）“积极探索并开发资产证券化品种”的精神，在深入研究和借鉴国外成熟的资产证券化原理和技术的基础上，结合国情和开行的特点，拟将开行依法拥有的煤电油运等瓶颈行业的长期优质信贷资产证券化，实现信贷市场与证券市场的对接，发挥开发性金融机构对社会资金的引导作用，推动多层次资本市场的创新和发展。 开行于2004 年2 月初向人民银行等监管部门呈报了信贷资产证券化的初步方案，在呈报初步方案的同时开行申报了SPC和SPT模式两个方案，由于我国目前的公司法等法律体系中没有关于特殊目的公司的相关法律依据，不具备设立SPC模式所需的法律条件。而我国的信托法规定信托财产具有独立性，银行以信托模式开展信贷资产证券化，可以利用信托财产的独立性原理实现其信贷资产真实销售和破产隔离的目的。因此，有关监管部门根据我国当前的具体国情，考虑现行的法律环境和制度环境，最后批准了SPT方案。 一、总体思路 开行信贷资产证券化交易结构与业务流程总体思路概括如下：开行将以其依法拥有的煤电油运、通信、市政设施等“两基一支”（基础设施、基础产业和支柱产业）领域的信贷资产为基础开展证券化，资产规模约为100亿元。在结构架设上，采用表外融资方式，即采用特殊目的信托的基本原理，设计交易结构，把100亿的信贷资产从国开行剥离出来，委托北京国际信托公司发行资产支持证券，以达到在法律上实现风险隔离的目的。国开行资产证券化所发行的债券依据资产质量分为A、B两档。A档为90亿元优先级债券，她将在银行间债券市场公开招标发行；B档为10亿元次级债券，采用薄记建档的方式发行。期限均为3年，采用固定利率的记息方式，每半年或一年兑付一次本息。 二、交易结构设计的基本思路 结合我国国内法律法规和投资环境，在对国际资产证券化模式进行充分比较论证基础上，吸收了国内外各方专家和有关主管部门的意见，国家开发银行信贷资产证券化试点基本思路如下： 三、 交易结构的实施框架与业务流程根据上述交易结构的基本思路，开行设计了具体的实施框架。在该交易结构安排中，各方之间的法律关系框架示意如下图： 开行作为发起人，同时也是委托人，将信贷资产设立信托，委托给信托公司，信托公司作为发行人和受托人设计发行ABS，分配信托受益权。ABS经过信用评级机构评级和信用增级机构增级后，信托公司反过来又委托开行作为承销人出售给机构投资者。同时信托公司还委托开行作为服务人负责向借款人收取本息，并转到信托帐户，提供服务人报告。信托公司委托第三方的 商业银行担任该业务的资金保管人，保管信托帐户，负责收取服务人归集的资产池贷款本息，并通过中央国债登记结算有限公司（证券托管人）向受益人（ABS投资者）划付收益。四、现金流转过程 整个现金流的结转思路： a、机构投资者从开发银行购买ABS产品，支付ABS价款，ABS价款由保管银行存入信托帐户，最后支付给开发银行； b、开发银行将从借款人收到的贷款本息存入保管银行设立的信托帐户，然后，保管银行将信托收益转付给证券托管机构，最后将ABS本金和收益支付给机构投资者。 整个过程中产生的中间费用（信托费用、中介费、证券托管费、服务费）均从信托帐户中产生。相应的现金流转过程如下图所示：五、开行信贷资产证券化的参与主体分析（1）交易发起人/委托人此项信贷资产证券化交易的发起人是开行，同时作为委托人将拟证券化的信贷资产委托于信托公司（受托人），设立他益性财产信托。作为发起人负责资产池的选择和整个交易流程的安排，作为委托人要保证设立所信托的资产的真实性与合法性。（2）受托人/ABS 发行人信托公司作为受托人，接受开行的委托为拟证券化的信贷资产设立他益性财产信托，并发行ABS，按照信托契约和ABS 发售说明书的约定，指定ABS 的持有者为此信托项下