尽职调查保密合同（并购方与目标公司）（律师已审核）.doc

尽职调查保密合同（并购方与目标公司）（律师已审核） 尽职调查保密合同甲方（并购方）法定代表人乙方（目标公司）法定代表人鉴于1.当事人双方拟就甲方收购乙方股权/资产（以下称“交易”）进行磋商与洽谈，预期双方当事人将为达到此协议目的互相披露某些独占的专有信息。 2.甲方将委托中介机构对乙方做尽职调查，乙方将向甲方及其委托的中介机构提供公司的相关情况，以便甲方对乙方做出具体的评价。 3.基于专有信息的保密性质，甲乙双方希望订立协议，以对各方在保密信息的披露和使用中的相关权利义务进行约定。 经友好协商，甲乙双方达成如下协议条款 一、定义与说明1.“接收方”，是指本协议中接收专有信息的一方。 2.“披露方”，是指本协议中向接收方透露专有信息的一方。 3.“专有信息”，是指双方当事人以任何形式互相提供的，与本协议目的有关的任信息和数据，包括但不限于任何形式的业务、商务或技术信息和数据及与之相关的何复印件、摘要、模块、样品、原型及其零部件，无论披露方是否声明这些信息属保密信息，也无论这些信息是否构成磋商与洽谈的最终产物。 二、保密义务1.“接收方”只能为履行交易目的而使用专有信息，除非事先得到信息“披露方”的书面同意。 2.“接收方”同意严格控制“披露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方“保护自己的专有信息。 但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。 3.“接收方”保证采取所有必要的方法对“披露方提供的专有信息进行保密，包括但不限于执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。 4.各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有关对方的各种形式的专有信息、承担保密的义务。 除本协议另有约定外，“接收方”保证不向任何第三方透露专有信息。 但“接收方”尽到上述注意义务并不能成为其因信息泄露而不对信息泄露不对信息“披露方”承担损害赔偿责任的免责事由。 5.在任何时候，当信息“披露方”提出销毁或返还保密信息的要求时，“接收方”应于3日内无条件销毁或返还处于其控制下的任何形式的保密信息（包括此或与此相头的所有副本、摘要和记录），并向信息“披露方”保证它已满足了这一要求。 6.“接收方”只能向其直接涉及磋商与谈判的代表透露保密信息，并应确保其每一位代表受本协议所规定的保密义务的约束，确保每一位代表不将这些信息用于除磋商与谈判之外的其他用途，也不得用这些信息损害信息“披露方”的利益7.双方当事人均同意，包括但不限于用于磋商与谈判用途的图表、文件、设计、模型、设备、产品和清单等所有资料，由信息“披露方”拥有独占的所有权。 专有信息“披露方”并未向“接收方”转让任何专利权、版权、商业秘密、技术秘密等知识产权的所有权或申请权，也未向“接收方”授予任何使用许可。 三、保密责任主体1.（某一）专有信息“接收方”为向该专有信息“披露方”承担保密责任的主体。 2.“接收方”有责任和义务保证“接收方”工作人员对本协议中的保密信息进行保密，“接收方”工作人员包括但不限于“接收方”管理人员、职员、聘请的中介机构及其雇员等。 3.“接收方”工作人员保密行为和责任视为“接收方”工作人员的职务行为和责任，全部保密法律责任和法律后果均由“接收方”承担。 四、保密期限自本协议签署之日起长期有效。 五、例外情况对于下述信息，本协议上述条款规定的限制均不适用1.在披露时已成为公众一般可获得的资料和信息。 2.并非因“接收方”的过错在披露后己成为公众一般可获得的资料和信息。 3.“接收方”可以证明在披露前其已经合法掌握或已取得的资料。 4.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其履行交易规定的义务或者行使相关权利所需，向其委托中介机构披露上述保密信息5.“披露方”以书面形式同意公开的信息。 六、违约责任任何一方违反本协议的约定在未经授权的情况下使用或泄露任何专有信息，应对由此给对方造成的所有损失、损害、费用给予足额赔偿，上述损失、损害、费用包括但不限于利润的损失权利的丧失、市场份额的减少诉讼费或者仲裁费以及合理的调查费、鉴定费、律师费等。 七、其他1.如果本协议的任何条款或其中的任何部分被裁定或宣布为无效、非法或不具有强制执行力，本协议其他条款不受影响。 2.本