第九讲投资银行的并购重组业务ppt课件

第九讲并购重组 龙 中华民族图腾重组的结果龙 中华民族文化重组的结果龙 中华民族政治重组的结果 案例 中国石油行业重组 20世纪80年代以前 我国石油行业基本是以横向分割为主 石油部门管上游 化工部门管中游 地方政府管下游资产 20世纪80年代以后 国务院重组石油行业 成立了中石油 中石化和中海油3家公司 形成纵向分割 这实际上属于行政性重组 中外三大石油公司上中下游的业务重点 中国三大石油公司上中下游市场分布 中国三大石油公司上下游收入来源分布 中国企业并购重组的驱动力量 入世后 企业竞争加剧 抓大放小 国有中小企业私营化 资本市场迅速发展 产业结构调整 企业集中化趋势 政府监管的规范与放松管制的趋势 未来几年 中国企业将面临前所未有的并购重组浪潮 第一节企业扩张 企业扩张的类型 美国的五次并购浪潮 第一次浪潮 横向并购第二次浪潮 纵向并购第三次浪潮 多元并购第四次浪潮 杠杆并购第五次浪潮 战略并购 多元化的思考 中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚马柯维茨portfolio理论鸡蛋论不要把鸡蛋放在同一个篮子里把鸡蛋放在一个篮子里 然后看好它不同前提 不同结论 案例 李嘉诚的多元化战略 李嘉诚基金 长江实业 和记黄埔 长江基建 香港电灯 TOM COM 长江生命科技 36 53 22 49 9 44 14 6 29 35 84 6 38 9 成员公司核心业务 风险管理三大策略 行业互补业务多元化业务全球化稳健的财务状况不为最先 行业互补 六个主要行业税息前净利增长图 业务全球化的一个例子 电讯业务 盈利 零点 亏损 未发展的新兴市场 2G技术继续带来较高盈利增长 印度澳门加纳阿根廷巴拉圭斯里兰卡 逐步走向成熟市场 由2G技术逐步过渡到3G 香港以色列澳大利亚 手机技术先进地区 全力开展3G业务 英国瑞典丹麦意大利奥地利 2G成熟技术带来的盈利可以用来支持新兴3G技术的初期投资和巨额亏损 不为最先 策略 不为最先 等待一段时间后 市场气候往往更为明朗化 例如对香港房地产和中国内地基建的选择 可以收购已从事某项业务的公司 例如收购和黄进入港口业 通过对前人的观察 可以掌握实务变化的规律 于是能比较准确地判断决策的结果 如果是想推出一个新产品 等待一段时间后 消费者则更容易接受 不为最先 策略的时机 不为最先 高风险 众多投资者竞争激烈 市场饱和 汇报 时间 不为最先 的典型例子 企业扩张的五大步骤 第一步 自我评估 筛选目标公司 协商价格 估价及会计处理 并购后整合 评估自身实力完成并购前必须保守秘密确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通 控制和规划发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价 自我评估 公司是否有实力收购目标公司必须保守秘密收购价格上升目标公司反收购是否增加公司价值 企业扩张的五大步骤 第二步 自我评估 筛选目标公司 协商价格 估价及会计处理 并购后整合 评估自身实力完成并购前必须保守秘密确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通 控制和规划发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价 13家目标公司 股本不超过42000万元 销售收入不少于7000万元 60 以上必须外销 超过7 负债比率低于40 公司章程无反收购条款 剩下符合所有筛选准则的公司 筛选准则 收购容易性 销售收入 销售地区 市场占有率 财务结构 股本 ABCDEFGHIJKLM 企业扩张的五大步骤 第三步 自我评估 筛选目标公司 协商价格 估价及会计处理 并购后整合 评估自身实力完成并购前必须保守秘密确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通 控制和规划发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价 估价及会计处理 估价模型现金流折线法可比公司法成本法会计处理购买法 Purchase 将收购价格与目标公司帐面价值的差额认定为商誉 并在往后年度逐年摊提权益结合法 PoolingofInterest 直接合并双方的财务报表 将财务报表商的帐面价值直接相加而不作其他调整 企业扩张的五大步骤 第四步 自我评估 筛选目标公司 协商价格 估价及会计处理 并购后整合 评估自身实力完成并购前必须保守秘密确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通 控制和规划发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价 协商价格 第一步 依据前一步估价模型算出收购价格的可能范围第二步 考虑其他因素如收购后对目标公司的控制程度第三步 得出收购价格的上限 作为收购者的底价 企业扩张的五大步骤 第五步 自我评估 筛选目标公司 协商价格 估价及会计处理 并购后整合 评估自身实力完成并购前必须保守秘密确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期沟通 控制和规划发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的准则决定如何求助于投资银行完成尽职调查 评级目标公司的价值以及收购溢价金额估算实际绩效会计与税收的考虑 了解卖方的背景的动机了解竞争者的背景和动机建立谈判策略决定收购底价 并购后整合的重要性 美国著名并购研究专家拉杰科斯曾列举了世界上十五位知名并购研究专家或研究机构对并购失败原因的研究结果在所有已知的原因中 直接与整合不力有关的占50 第二节企业收缩 收缩性并购重组 分立 spin offs 子股换母股 Split off 完全析产分股 Split up 剥离 divestiture 分立 母公司将其资产和负债独立出去 成为一家或数家独立公司 新公司的股份按比例分配给母公司的股东子股换母股母公司将一部分资产和负债分立出来 成立一家独立的公司 但母公司仍然存在完全析产分股母公司的资产和负债被分立成不同的新公司 而母公司不复存在 子股换母股 股东 公司A 资产B 股东 公司B 公司A 完全析产分股 股东 公司A 资产B 股东 公司C 公司B 资产C 剥离 将企业的一部分出售给外部的第三方 进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬 剥离 续 股东A 公司A 资产B 股东A 资产B 公司A 股东B 现金 第三节管理层收购 管理层收购 MBO 的定义 英语为Managementbuy out 一般是指管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购国内的MBO更为准确的定义应该表述为 以管理层为主的 与股权激励相联系的通过融资对目标公司部分股权进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为 中国MBO的特点 独特的形成背景相对性收购收购主体多元化股权激励性杠杆的外部性收购的间接性 什么样的企业适合MBO 目标公司是否具有较大的成本下降 提高经营利润的潜力空间和能力管理团队中是否有核心人物能否取得大股东和政府支持目标公司的股东结构是否相对分散目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流 目前国内MBO的难题 收购主体有限责任公司股东人数2 50人的限制公司对外投资不能超过净资产50 的限制双重纳税 主营业务 持续经营融资渠道银行贷款 受 贷款通则 的限制发行高收益企业债券 即垃圾债券 信托解决MBO的模式 单纯提供收购主体单纯提供融资股份收购与战略投资者合作 单纯提供收购主体 康辉旅行 康辉旅行社有限责任公司股权改造前是北京首都旅游集团100 控股的公司2002年 康辉旅行开始股权改造 股权改造方案规定 公司总部部门副经理 公民旅游总部处经理以上以及公司控股子公司 国际社 负责人均被纳入持股人员范围 预计总人数为80人左右 超出了公司法所规定的有限责任公司的股东不超过50人的限制公司的MBO陷入困局 单纯提供收购主体 康辉旅行 续 华宝信托为康辉旅行的MBO解决了这一难题解决问题的关键是华宝信托为公司中层和业务骨干提供收购主体 单纯提供融资 苏州精细化工 苏州精细化工集团有限公司 精细集团 是国有大型化工骨干企业 国家规划重点发展的精细化工基地之一 世界最大的糖精生产企业根据2002年9月苏州市委 市政府发布的 关于加快市属国有 集体 企业产权制度改革的决定 苏府 2002 81号 苏州市属国有 集体 企业都将加快企业改制 精细集团成为首批进行整体改制的企业 单纯提供融资 苏州精细化工 续 精细集团改制前 有三种改制方案供集团职工代表大会表决将企业卖给外来投资者集团职工出资收购管理层收购 即MBO职工代表大会最后选择了MBO的改制方案 由集团董事长徐建荣和总经理顾一平两人100 收购 前者占90 的股份 后者占10 精细集团同时改制为苏州精细化工有限公司 单纯提供融资 苏州精细化工 续 MBO前 精细集团进行了重组 在剥离不良资产 非经营性资产以及费用以后 精细集团的净资产为近1 9亿元按照苏州市府文件精神 经营者个人出资认购可享受一定比例的折让和奖励但折价仍高达1 25亿元 即徐建荣和顾一平分别得出资1 125亿元和0 125亿元 才能完成MBO 收购资金如何解决 成了徐建荣和顾一平头疼的问题 单纯提供融资 苏州精细化工 续 股份收购 上影数码 上海上影数码传播股份有限公司成立于2002年股权比例见左图 股份收购 上影数码 续 上影数码拟通过增资扩股的方式进行MBO 即向公司董事长朱永德增发2500万股股份 占上影数码增资扩股后股权比例的38 46 每股1元 从而朱永德成为公司第一大股东但无论从资金上来说还是从其他方面而言 现在购买增发的股份对于朱永德都不是很合适庆泰信托为此设计了合理的方案 股份收购 上影数码 续 股份收购 上影数码 续 朱永德与庆泰信托签订股份购买协议 承诺两年后溢价购买庆泰信托拟持有的上影数码股份庆泰信托发行资金信托计划 融资2500万元 用于购买上影数码拟增发的股份2500万股 占上影数码增资扩股后股权比例的38 46 庆泰信托购买上影数码增发的股份 成为上影数码第一大股东 行使股东权利两年后 朱永德以约定的溢价购买庆泰信托持有的上影数码38 46 股份收购 上影数码 续 信托收购前 股份收购 上影数码 续 信托收购后 股份收购 上影数码 续 信托退出后 与战略投资者合作 江苏某钢板企业 A公司是一个集体企业 主业为钢板制造当地政府将其列入改制企业行列 由于生产经营状况良好 成为公司管理层 当地民营企业和外地企业的争相竞购的目标根据当地政府的改制精神 管理层具有优先收购权 且收购价能享受一定的优惠 同样价格 当地企业优先于外地企业 与战略投资者合作 江苏某钢板企业 续 但公司管理层的收购由于受到资金的限制 无力完成 而外地有一家企业B公司有实力收购 却在价格上受到了当地企业的阻击C信托公司为此设计了一个双赢的方案 使得MBO顺利进行 与战略投资者合作 江苏某钢板企业 续 与战略投资者合作 江苏某钢板企业 续 此模式与精细集团模式的不同MBO资金信托计划的投资者定向为B公司 而不是向公众发行信托计划 即B公司购买资金信托计划为MBO提供收购资金通过