集团财务管理培训资料.doc

集团财务管理研究一、 集团财务管理的模式企业集团应采用何种财务管理模式?这个问题没有一成不变的答案。纵观世界上那些发展历史较长，经营较好的大型企业集团，没有一家自始自终是只采用一种管理模式。集团财务管理模式的选择必须充分考虑企业集团目前所处的发展阶段、集团内部的组织结构形式和成员企业所在地的外部环境以及集团的整体发展战略等因素。各企业集团的实际情况不同，其内部的分权程度也不同，所采用的管理模式也就可能不同。所以，在选择管理模式时，不应千篇一律，而应因地制宜和因时制宜。就我国目前的大部分企业集团而言，我们认为应采用相对集中的财务管理模式。 目前我国企业集团采用相对集中模式的原因 (一)我国企业集团所处的发展阶段决定其必须采用相对集中的财务管理模式。我国的企业集团目前正处于发展的初期，集团公司制定的集团发展战略尚未得到集团内其他成员企业的认同和贯彻执行，各成员企业在资金配置和市场定位及企业文化等方面尚末形成合力，没有达到规模经济，完全分权管理的条件还不成熟。所以，母公司有必要对各子公司进行一定程度的集权管理，依据产权关系，“迫使”子公司在其所划定的范围内开展财务活动。但是出于调动子公司财务人员工作积极性的考虑，母公司应将子公司的一些日常财务活动管理权(如一般性的投资权、一般性资产的处置权和普通财务人员的任免权)下放给子公司，而将涉及子公司发展前景乃至影响整个集团战略目标实现的重大财务事项的决策权(如资本金变动权、重大投资权、重大筹资权、重大资产的处置权、财务机构的设置权和财务经理的任免权及预算的审定权等等)集中于母公司，以实现对子公司的财务监控。通过适当的分权，还可以使母公司的财务人员腾出时间和精力参与整个集团的战略管理。 (二)集团下属成员企业的财务活动尚不规范。就单个企业而言，我国大部分企业正处于由传统企业向建立现代企业制度转变的时期，尚未真正建立市场经济所要求的公司法人治理结构。目前只有为数不多的企业实现了管理决策的科学化，而大部分企业仍存在管理混乱的现象。尤其在财务活动中，由于受企业领导个人意志的影响，加之财务人员的素质也有待提高，于是便出现了诸如盲目投资、随意挪用资金和私设小金库等行为。所以，由这些企业所组成的企业集团必须采用权力相对集中的财务管理模式，将子公司的重大财务决策权集中于母公司，由母公司通过建立并实施有效的内部财务管理制度来规范子公司的财务活动。 (三)互联网络的普及和通信技术的发展为实现集团财务的相对集中管理提供了便利条件。母公司要对子公司进行相对集中的财务管理，首先必须及时取得子公司的相关财务信息，然后才能在此基础上作出正确的财务决策。在我国，大多数企业已经实现了会计核算的电算化，而且集中式的财务管理软件或者网络财务软件正在得到大力推广，这些手段无疑加快了企业间信息传递的速度，使得母公司的管理人员能够通过网络及时了解子公司的财务状况，为其进行财务决策提供了信息保障。通过网络，也可以使母公司的财务政策迅速传递到各个子公司，便于各子公司及时调整其经营策略，最终实现集团整体价值的最大化。另外，通信技术的发展也有助于企业集团实现其财务的相对集中管理。 如何实现集团财务的相对集中管理 我国企业集团实行财务相对集中管理，在实际运作时采取的具体策略或方式应视各个集团的不同情况而有所区别。总的来说，有以下几种方式可以考虑： (一)通过财务公司或资金结算中心实现资金的集中管理。资金是企业的血液，资金管理则是企业财务管理的中心。对企业集团而言，母公司只有控制了子公司的财务收支，控制了其资金的流动，才能便子公司按照母公司所确定的发展战略开展生产经营活动。资金的集中管理有多种实现方式，目前比较常见的是在母公司设立资金结算中心或由集团内各成员企业共同出资成立财务公司。作为集团内部的一个独立法人，财务公司是全面负责集团内所有成员企业资金管理的非银行金融机构。无法成立财务公司的企业集团可在集团公司设置与财务公司功能相似的资金管理职能部门资金结算中心。无论是财务公司还是资金结算中心，都具有以下功能: 1、结算功能。即集团内各成员企业统一在财务公司或资金结算中心开设帐户，由财务公司或资金结算中心以一个户头对银行办理集团内各企业的资金结算业务。 2、内部监控职能。这种统一结算模式为各成员企业资金运作的合规性、安全性和效益性提供了保障，使集团公司能够有效控制各成员企业的财务收支，及时掌握各下属企业的资金状况，便于其进行调控。 3、资金融通功能。财务公司或资金结算中心以吸收存款的方式将集团内部各企业暂时闲置和分散的资金集中起来，再以发放贷款的方式将其分配给集团内需要资金的企业，从而既满足部分企业的需要，又减少资金的沉淀，可实现集团内部资金的相互调剂余缺，提高资金的使用率。 财务公司除了具有上述三种职能外，还可发行财务公司债券和进行同业拆借来为各成员企业融通更多的资金；另外，还可为成员企业办理买方信贷和资产重组等业务。 (二)实行全面预算管理。在企业集团内部实行全面预算管理，不仅可以提高管理的效率，优化资源配置，而且有利于明确母公司与子公司各自的责权利，实现集团的整体战略目标。为了搞好预算管理，应在集团公司董事会下设预算管理委员会，负责预算的编制、审定和组织实施及调整。在编制预算时，一般宜采用上下结合的方式，即首先由集团公司根据整个集团的发展战略提出预算目标，并将其进行分解下达给各子公司，然后各子公司结合自身情况编制各自的预算草案，最后由预算管理委员会对各子公司的预算草案进行汇总和审核，并召集各子公司的经营者进行预算的协调与调整，最后由预算管理委员会审批通过。 在预算的执行过程中，集团的各级预算部门可通过建立严格的工作制度和实施适当的激励措施来保证各级预算目标的完成。若在预算的执行过程中出现需要调整的情况，则须经集团公司的预算管理委员会批准。预算管理委员会还应制定相应的标准来对各子公司的预算完成情况进行考核，并据以进行奖惩。上海宝钢集团和深圳华为集团已经在这方面进行了有益的探索，并且取得了较好的效果。 (三)实行财务总监委派制和财务人员资格管理制度。集团公司为了实现对子公司的财务监控，可依据产权关系，以出资人的身份向其全资子公司和控股子公司派出财务总监。作为母公司派出的监督者，财务总监的主要职责是：监督子公司的经营管理策略，特别是财务政策是否符合母公司的总体战略，一旦发现子公司经营者的行为损害了子公司或母公司的利益时，有权责令其立即纠正；监督子公司是否建立并执行了财务管理工作制度；批准或否决子公司重大的投、融资决策；将影响集团长远发展的重大事项向母公司董事会及时汇报；对子公司财务人员的上岗资格进行审查并报母公司备案以及母公司赋予的其他权力。财务总监应是子公司董事会成员，参与公司重大事项的决策，是母子公司之间信息沟通的桥梁。为了保证其相对于子公司的独立性，财务总监的工资、奖金和津贴应由集团公司统一管理和发放，而且应该实行财务总监定期轮岗制。 实行财务总监委派制，不但可以便集团公司的整体战略方针在子公司得到较完全的体现和贯彻，而且能够规范子公司的财务活动，确保财务信息的真实和准确，有利于集团整体战略目标的实现。 母公司应对子公司财务人员实行资格管理制度，由财务总监审查其上岗资格，并报母公司备案。应注意的是，财务总监只是母公司派驻子公司监督经营情况的监督者。子公司为了开展财务工作，还应有其自己的财务主管，该财务主管对子公司的经营者负责，并不受财务总监的直接领导。 除了上面介绍的三种方式以外，集团公司还可通过使用集中式财务软件或强化集团内部审计制度等方式加强对各子公司的财务控制，以实现集团财务的相对集中管理。各集团应结合自身的实际情况选择适宜的方式，以整个集团价值的最大化为最终目标。二、 集团财务管理的组织 1企业集团财务组织结构的特点。企业集团是由众多法人企业构成的具有层次结构的企业联合组织，这决定了企业集团财务组织结构具有如下几方面的特点：理财主体的多元性。企业集团是由众多成员分业通过一定方式组成的，其中每个成员企业皆因是独立法人而成为理财主体，这些不同的理财主体都有自己的财务管理组织，财务管理权责的差异性。尽管企业集团内部存在众多的理财主体及相应的财务管理组织，但它们所享有的财务管理权限与承担的责任却是不同的，其中集团公司及其财务总部享有居于支配地位的财务管理权限，同时也承担着与其职权相对应的责任；财务组织结构的多层次性。在企业集团内部存在着两种性质不同的财务组织层次结构：一是由集团公司财务总部与基层单位如分公司、事业部等的财务部门构成的层次结构，从业务上它们是上下级关系，存在着领导与被领导的关系，二是集团公司财务总部与控股子公司的财务部门构成的层次结构，从业务上它们不是上下级关系，但存在控制与被控制的关系。后者是企业集团财务组织结构所特有的；财务组织机构之间联系的多样性&在集团内部，由于核心企业的财务部门与一般成员企业的财务部门不属于上下级关系，它们之间的联系也不是建立在行政命令基础上的，而是通过建立规章制度、人事参与及利用各种财务调控手段等形式。 2企业集团财务组织设计的目标。组织设计的目的在于通过合理配置组织要素，使组织运行得更有效率，这是任何组织设计的共同要求。对于企业集团而言，企业集团是由众多既有利益一致性又有利益独立性的成员企业构成的企业群体，如何协调集团内各成员企业的利益关系，统一各成员企业的财务行为，以便最大限度地发挥它的整体优势，这就是企业集团财务组织设计的目标。 在企业集团财务组织设计中为体现这一目标，需要把握好以下原则：集权、分权适度原则。集团公司财务总部集权过多，会影响子公司的理财积极性，但分权过度，也容易出现失控现象。通常的选择是首先保证集团公司财务总部集中必要的财务管理权限，特别是重大财务决策权，花此基础上实行适度的分权；权责利均衡原则。分权能否达到目的，与权责利关系处理密切相关。给予子公司、分公司的权限大但承担的责任小，就容易产生滥用权力的现象；反之，给予的权限小但承担的责任大，则不利于调动子公司、分公司的积极性，因此权责应是对称的、均衡的。同样道理，责任与利益之间的关系也应是对称的、均衡的；机构的设置要与集权、分权的程度相适应。集团内各成员企业及其下属单位的财务管理机构设置哪些职能部门，应与享有的财务管理职权和承担的责任相适应，这也是财务部门履行好职责的重要保证。 3企业集团财务组织结构的一般模式。根据上述原则及企业集团财务组织的特点，一个理想的企业集团财务组织应该是集权分权适度、权贡利均衡、多级分层分口控制系统。所谓多级分层分口控制系统，从纵向看，在成员企业间存在着“集团公司(母公司)子公司孙公司”的多级控制关系，而在每个成员企业内部存在着“公司总部+分公司(或事业部)分厂(或车间)”的分层控制关系(这种分层幅度因集团公司与成员企业经营规模不同而有所差异)；从横向看，在每一控制层级中又按其职责设置不同的职能部门进行资金、成本的归口管理和控制。 具体地讲，第一层级控制设在集团公司财务经理直接领导下的集团公司财务总部，负责整个集团的资源分配、资金运用、投资管理等总体计划的安排。财务总部为履行职责至少要设置如下职能部门：投融资筹划部。其主要职责是研究、策划企业集团的筹资方式、筹资渠道、投资方向、投资方式等战略问题和重大财务决策问题，它仅在一级控制中设置，即为企业集团的投融资中心；成本策划部。负责集团战略性成本管理、主导产品的成本策划工作、制定内部结算价格，同时对分工协作单位(子公司、分公司、关联公司等)的成本核算、成本控制进行必要的业务指导；财务预算部。负责集团公司财务预算的编制，预算执行过程的控制与分析，预算执行结果的考核、利润分配方案的制定等，其日常工作的重点是对下属单位(分公司、事业部)及子公司的经济活动进行预测、分析和评价；营运资金管理部。主要负责集团公司与外部及内部(总公司与分公司之间)、集团公司与一般成员企业间的往来结算、存贷款事项及运营资金收支平衡的管理等。资金运营管理部同时还兼有对分公司、子公司资金运营的财务监督和业务指导责任，具有纵向控制职能。 二级控制一般设在集团公司的有独立对外经营权的分公司(或事业部)及控股子公司，它们属于企业集团的利润中心，在集团公司总体计划内安排具体的生产经营活动，并可在一定范围内根据市场需求和技术条件的变化及时调整生产和销售，并建立与其相适应的财务管理机构。在机构上主要设置有财务预算部、销售结算部、成本控制部、日常运营资金管理部等。 第三控制层级级在作为生产单位的分厂、车间或站队及其他费用单位，它们般属于成本控制中心，对本单位的责任成员负责。通常在此控制层级不设置专门的财务机构，但可设置专职的会计人员如成本核算员负责目标责任成本的分解、控制、核算、分析等。 三、 集团财务管理的制度(一)授权任免制度。授权任免制度是实现财务管理决策机制的保证和基础。企业集团一般是由若干公司系统组成的，通常这些公司系统分别采取母公司、子公司、分公司(事业部，和关联公司等组织形式。我国公司法明确董事会行使的职权有：“根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。”具体的权责分工制度应由各个企业结合自己的组织形式和经营方式确定，从而形成一个财务经理挂帅，主计长(会计主管)和财务主任辅助的权责明确、财务关系清楚的财务会计运行系统。 当然，企业集团是一个由核心层、紧密层、半紧密层和松散层构成的具有层次结构的企业联合体，要建立高效运行的企业集团的财务运行机制，不但要使每个成员企业形成一个权责明确、财务关系清楚的财务会计运行系统，更重要的是，要使整个集团形成一个权责明确、财务关系清楚的财务会计运行系统。在企业集团的财务管理活动中，、集团公司及其财务总部处于支配地位，子公司的财务领导体制采取何种形式，子公司的财务领导采取何种方式任免，哪些财务管理权限集中于集团公司财务总部，哪些财务管理权限下放给子公司，都应通过授权任免制度作出明确规定。 （二）财务管理工作制度。财务管理工作制度是在企业财务通则和各行业财务制度的统驭和指导下，结合本企业经营管理特点与对财务管理的要求，根据具体情况制定的，它是规范企业各层次、各部门、各环节财务行为的准绳。财务管理工作制度具体包括筹资管理制度，投资管理制度，存货及固定资产管理制度，成本费用管理制度，债权债务管理制度，收入分配管理制度，财务预算、分析、考核制度，财务检查及内部控制制度，财务风险监测及规避制度，以及财务管理的基础工作等若干规章制度。对这厂制度的更深层次划分，应该既有锌一环节的筹划决策制度，又有具体操作运行制度，还应有跟踪反馈制度。作好上述各种制度的建立与完善，是企业财务管理实现其自我决策机制、自我调节机制、风险防范及规避机制等的重要保证。 企业集团作为企业群体，其最大优势在于它的整体性，离开了整体性，企业集团并无优势可言。因此，企业集团在制定内部财务管理工作制度时，要对资金融通、资金投放;资金运用:利润分配等作出统筹安排，根据分级、分权原则，明确规定各成员企业财务管理权限、范围及责任，以确保集团整体目标的实现。 （三）激励约束制度。企业集团的最大优势在于它的整体性。要使企此集团的整体优势得以充分发挥需要解决两方面的问题，一是集团核心企业对一般成员企业的吸引力问题，二是核心企业对一般成员企业的控制力问题，而这两方面的问题又是统一的。因为控制力体现的是一种管理行为机制，而吸引力反映的却是一种对客观的认识并相应采取某种行动的行为机制。有效的管理行为机制可以提高生产率，而生产率的提高又促进了企业集团的发展，进而为满足成员企业的利益及发展提供了更大的可能性，从而加大了吸引力。而解决上述两方面的问题就是要通过建立激励约束机制来实现。 企业集团的激励约束机制可以通过上述各项财务管理工作制度体现出来，因为制度本身就是一种约束、一种督促、一种压力。但在具体制定财务管理工作制度时往往强调制度的约束功能而忽视制度的激励功能，为了实现企业集团财务管理上的最佳激励效果，在制定财务管理工作制度就应突出激励内容，如把经营目标和预算约束与成员企业利益结合起来，形成奖罚分明的业绩考评制度等。 （四）财务信息披露和监控制度。企业集团是由众多成员企业组成的企业联合组织，为了发挥集团的整体组合优势，统一各成员企业的经营行为，还应建立财务信息披露和监控制度，如财务报告制度、重大财务情况通报制度、内部授权制度、内部审计制度、设立财务总监制度等。建立财务信息披露和监控制度，一方面，能够使集团公司总部得到全面、及时的财务成本信息，提高决策的科学性，同时也能够对各成员企业受托责任的履行情况进行监控;另一方面，作为集团的一般成员企业，由于它们与整个集团存在利害关系，也需要了解整个集团的财务状况和经营成果，集团公司要通过建立财务信息披露制度使它们了解整个集团的财务状况和经营成果并接受它们的监督。可以在集团公司总部设立一个内部监控和信息跟踪系统，直接对总经理负责，随时向总经理反映财务管理各项制度以及其他制度、计划的执行情况。 四、 合并财务报表与集团财务管理（一）、合并会计报表理论结构 合并会计报表是当今国际公认的会计三大难题之一，这既是一个复杂的会计操作性难题，也是一个包容着众多不同理论流派、争议较大的论题。追溯世界合并会计报表理论发展的轨迹，体现国际最新的合并会计报表理论观点，我们将合并报表会计方法的理论框架划分为四个层次，从分析、界定合并会计报表的基础企业集团的经济实体出发，通过对合并方法、创立方式与权益结构之间内在联系的阐释，以及在此基础上对合并会计报表编制过程中的难点问题看待子公司地位的各种理论观点指导下处理非控制性股权的不同方法的剖析，最终落脚于编制合并会计报表实务方法的选择。自上而下的理论结构的建立，力图使其成为一个首尾一贯、逻辑严密的框架体系，其中每一个层次回答和解决编制合并会计报表过程中的特定层面的理论问题，分析考察企业集团经济实体的特定经济关系(如图1所示)（略）。 （二）合并会计报表的基础企业集团的经济实体 各自均为独立法律实体的母子公司为什么要编制合并会计报表，这是作为合并会计报表理论首先必须回答的问题。简单地说，合并会计报表的必要性来自于企业集团的性质、会计的实体理论和实质重于形式的原则。在以母公司为核心的企业集团内，从形式上来说，母子公司各自为独立的法律实体，但从实质上讲，母子公司的经营活动是处于同一管理控制之下。在这种情况下，经济控制超越了法律实体，各独立报表不能全面反映同一管理控制下经济实体的经济活动。根据会计实质重于形式的原则，需要编制合并会计报表，以反映和传递在共同管理控制下的公司集团的财务状况、经营成果和现金流转等总括情况，满足报表使用者对于特定经济实体而非法律实体的财务信息的需求。集团经济实体的实质处于重要地位，是研究和编制合并会计报表的基础与出发点，构成合并报表会计方法理论结构的第一层次。 （三）合并方法、创立方式与权益结构 母子公司集团处于同一管理控制之中，由此实质上形成一个经济实体，需要编制包括母子公司在内的合并会计报表。那么合并会计报表如何编制，母子公司以何种价值纳人同一合并会计报表?对集团权益结构和形成方式及其性质的不同看法，导致了不同的合并方法，这就是收买法、联营法和新实体法。 （1）收买法(PurchaseMethod)。将母子公司关系看成收买与被收买的关系，一个公司控制另一个公司所形成的控制与被控制的关系。认为通过收买，子公司的所有权和管理权被取消或合并，置于母公司的控制之下，因而其股权发生了实质性变化。美国会计原则委员会(APB)在其1970年发表的第16号意见书中指出：“收买法适用于一个公司取得另一个公司的企业联合。”因此，在收买法下母公司控制处于关键地位，有关收买法的会计准则首先都要定义控制，根据控制定义确立合并范围。按照收买法的观点，一个企业控制另一个企业，可直接收买其资产，如吸收合并；也可以通过获取其多数股权，间接取得对其资产的控制权。企业资产交易以交易的公平价值记帐，那么间接收买资产与直接收买应取得同样的结果，因此母公司应反映出收买成本。子公司净资产以其公平价值进入合并报表，收买成本超越公平价值形成商誉。目前，收买法是编制合并会计报表的国际流行方法，世界上一些主要发达国家如美国、加拿大、英国、德国、法国等的合并报表会计实务中所采用的基本上都是收买法。 (2)联营法(pooling-of-InterestsMethod)。又称权益联合法、股权合并法，适用于通过股票交换，两个或多个公司以股权联合所形成的公司集团。在合并会计报表的发展历史上，联营法的使用早于收买法，它是编制合并会计报表最初所使用的方法。1950年美国会计程序委员会(CAU)在其第16号会计研究公报中正式推荐了这种方法，并提出使用这种方法的4个判断因素冈。此后由于实务中联营法的滥用，导致APB在其第16号意见书中对其应用提出12项标准，其核心内容是说明:这种联合从形式上看是一个企业获得另一企业的控股权，但实质上是两个企业股东权益的结合;联合企业集团内难以分辨谁是取得者，谁是被取得者；联合前后的管理方针、人事安排都没有实质上的变动。也就是说，这是两个企业股东权益的对等联合，不存在收买交易。由于是股权联合，而非收买交易，因而不存在新的会计基础，所以合并报表只是参与联合的公司帐面价值的合并，没有资产增值，也不会产生商誉。如果合并前公司间存在交易，也应当追溯调整、重新表述，似乎参与联合的公司起初就是一个企业。上述意见书规定，12条标准中任何一条末得到满足，则企业合并均不得采用联营法。文字上规定得十分严格，但也并非就毫无弹性。实践中，企业管理当局通常不会在不了解企业合并对其会计报表的影响的情况下冒然实施联合。而如果其知道采用联营法能够达到最好的效果，那么他们很自然地就会积极筹划，使得企业联合符合上述标准。因此实际施行的效果是，在美国的会计实务中，联营法的实施仍然具有很大的灵活空间。 (3)新实体法(NewEntityMethod)。把母子公司集团形形成视作新实体的创立。创立新企业，当然是以新的会计基础，即创立各方投入资产的公平价值入帐。所以新实体法提出，集团合并会计报表中母子公司资产与负债均以公平价值进入合并会计报表。这种方法的应用，既要确定子公司的公平价值，又要确定母公司的公平价值，由于其在操作上的困难，因此实务中通常只用于符合条件的创立合并，而不用于母子公司独立法定实体合并会计报表的编制。 从以上分析可以看出，收买法、联营法和新实体法等不同合并方法的提出，是在认定企业集团经济实体的经济实质的基础上，以对母子公司集团的形成方式、集团性质、集团股权结构特点等方面的分析为依据的，由此构成了合并报表会计方法理论结构中的第二层次，在以下子公司地位的确立中分别发挥不同的指导作用。 （三）非控制性股权(NoncontrollingInterest)子公司地位 在母子公司关系为纽带的企业集团内，如果子公司股权完全属于母公司所有，则合并会计报表依上述三种方法处理将不会产生新的问题。但根据合并报表会计方法理论结构第一层次，不同企业处于同一管理控制之下，即实质为一个经济实体。在通常情况下，一个公司只需要持有另一公司50%以上有效表决权的股份，就认为存在着有效控制，因而可以编制合并会计报表。在现代企业股权分散化的条件下，实际经济生活中，母公司往往只需要掌握更少的股份就能达到对子公司实施控制的目的。那么当子公司存在非控制性股权的情况下，合并会计报表应该如何反映少数股权，又给合并会计报表的编制提出了新的理论课题。 前已述及，联营法的理论前提在于企业的联合是参与联合企业股东权益的对等结合，那么在集团实体中无论多数股权还是少数股权都处于平等地位，当然少数股权也应包含于合并会计报表之内，按其帐面价值合并；新实体法则视企业联合为新企业的创立，无论多数股东还是少数股东，都是参与创立的一分子，因而少数股权也就很自然地纳入了合并会计报表，同样以公平价值列示。可见，在上述两种方法下，是否存在少数股权，对集团合并会计报表的编制都不会产生实质性的影响。然而在收买法下，问题就没有那么简单了。由于收买法把建立母子公司集团视为收买，如同企业收买普通资产一样，所以基于关于母子公司关系的不同理论观点而产生的对子公司地位的不同看法，必然导致收买法下的不同合并方法。 (1)母公司法（ParentCompanyMethod）。该方法认为，从控制的角度，母公司对子公司的控制不仅限于属其所有部分，也包括少数股权的应享份额，因此纳入合并会计报表的是子公司的全部资产与负债。也就是说，少数股权也应纳入合并会计报表。但在合并会计报表上，母公司应享权益与少数股权则以不同的价值反映：母公司收买子公司按公平价值支付收买成本，由此产生新的会计基础，因而母公司根据其收买成本，按子公司净资产公平价值将其应享份额纳入合并会计报表，计算产生的增值与商誉；而少数股权则应按其应享份额的帐面价值进入合并会计报表，该价值也是少数股权原交易的支付价值即其历史成本。由此可见，母公司法贯穿了控制和收买的理论前提，也同时遵循了历史成本原则，所以母公司法得到多数国家会计准则和会计实务的认可。 (2)实体法(entityMethodorEconomicEntityMethod)。从会计的实体理论出发，认为子公司虽为母公司所收买，但其本身也是一个不可分割的经济实体，因而视子公司的净资产为一个不可分割的整体。在实体法看来，母公司法下对子公司同一资产负债项目采用两种计价基础置于同一会计报表中是难以接受的。按照实体法的观点，母公司所控制的是子公司的全部价值，因此实体法提出子公司的少数股权应纳入合并会计报表，也应以公平价值反映，并可以为少数股东确认商誉。此外，还有人认为，商誉是母公司为取得控制性股权而支付的代价，所以为少数股权确认商誉不妥。这样子公司的全部资产和负债按公平价值纳入合并会计报表，母公司收买价格高于其取得淳资产的公平价值部分为收买商誉，不为少数股权确认商誉，这称为修正的实体法。值得注意的是，在美国，当前实体法有取代母公司法的趋势。财务会计准则委员会(FASB)1995年发布的关于企业合并报表的征求意见稿及其修正文稿中，都建议采用实体法。其所推荐的实体法类似于修正的实体法，即以母公司支付的成本作为确定子公司价值的基础，而把母公司支付的控制溢价排除在子公司价值基础之外，将其作为母公司的商誉。 (3)比例合并法(proportionateConsolidationMethod)。完全从传统的所有权理论出发，不考虑控制这一前提，认为合并会计报表主要满足母公司股东的需要。股东关心的是其所拥有的资源，所以比例合并法按收买成本和公平价值，将母公司对子公司权益的应享份额纳入合并会计报表，而将少数股权完全排斥在合并会计报表之外。由于比例合并法对控制的忽视，所以多用于合资公司的会计报表的合并，而非用于母公司控制下的母子公司会计报表的合并。 (4)下推法(Push-downMethod)。是指将合并会计报表的方法下推至子公司的独立会计报表，换句话说，是将母公司编制合并会计报表的方法沿用于子公司独立会计报表的编制。下推法建议，将合并会计报表上子公司资产负债按公平价值反映的方法用于子公司的独立会计报表，要求子公司帐簿记录按公平价值加以调整，确认商誉并系统分期摊销资产增值与商誉。这样，子公司所编制的个别会计报表上的项目数额与纳入合并会计报表的相应项目数额完全相同，子公司报告的净收益也就是母公司的投资收益，从而简化了合并会计报表的编制程序，使其成为对母子公司会计报表的简单加总。 就美国来讲，目前FASB对下推法尚未发表明确意见，而证券交易委员会(SEC)要求在一次性重大的权益交易，即母公司一次收买子公司几乎全部股权，且子公司无重大外债和优先股的情况，采用下推法。当然如果是母公司收买子公司全部股权，下推不会产生新的问题。但若存在少数股权，如何反映少数股权，就仍然是一个理论问题按母公司法下推还是按实体法下推?如何抉择，现有的规范并无明确说明。按照笔者理解，目前SEC的要求属于按母公司法的下推。如果按母公司法下推，少数股权仍按帐面价值反映，那么同一资产负债项目部分调帐按公平价值，部分仍保留历史成本，这种调整很难让人接受。我们认为，若下推，则按实体法下推更为可取，子公司全部资产和负债都按公平价值调整。 （四）合并会计报表实务的方法选择 合并会计报表的主体方法确定之后，并非解决了合并实务中的一切问题。在进一步具体编制合并会计报表的过程中，仍然面临着多种方法的选择及其理论依据的明确问题。这就深人到对整个合并会计报表理论方法的实际应用的层面，可以说是合并报表会计方法理论结构中的第四个层次。合并会计报表实务本身所涉及的具体业务多种多样，限于篇幅，在此仅以母子公司之间的一些特殊交易为例，分析合并方法的选择理论。 (1)公司间资产交易。公司间的资产交易(如商品交易或长期资产交易)，或母公司销售给子公司(下销)；或子公司销售给母公司(上销)，交易中包含的末实现利润在合并会计报表中应该予以消除。其中下销或子公司为母公司完全所有的条件下，不会存在特别的问题，末实现利润将完全归属母公司所有。但在子公司存在少数股权、上销资产的情况下，末实现利润应否分配于少数股权，根据不同的理论，结论就会有所不同。从公司集团一个经济实体的立场出发，公司间销售属于内部销售，如同一个公司内部不同部门的资产转移，合并结果应该与公司间末发生销售一样。根据这一要求，末实现利润应按权益比例分配于少数股权。另一方面，若从子公司作为一个独立实体的观点出发，公司之间销售对少数股东来说属于外部销售，并不存在末实现利润，所以末实现利润应全部归属于母公司，但这与合并会计报表的初衷相悖。关于公司之间交易末实现利润的处理，CAP的第51号会计研究公报中提出了两种处理方法，其一是不受少数股权影响，即全部归属于母公司；另一种方法则是在母公司与少数股权之间按比例进行分配。而FASB在其1995年的征求意见稿中则支持按比例分配。 (2)公司间债券投资。母子公司之间或同一母公司所属的不同子公司之间，一方从外部市场上购得另一方发行在外的债券作为投资，从公司集团来说，债券可不再为外部所有，而为集团收回。如果投资成本与债券发行者的帐面存置价值不等，则差额相当于债券收回的利得或损失，应否分配于少数股权，不同的观点就选择了不同的方法。根据代理理论，投资一方作为发行者的代理收回债券，债券收回损益应归属于发行者，如发行者为子公司，那么少数股东则应按比例分享收回损益。这种观点遵循了实体理论，FASB在前述1995的征求意见稿里建议了这种方法。但假如从投资者的立场出发，认为收回损益完全是投资者的决策所致，收回损益应归于投资者，若投资者为子公司，那么少数股权应按比例分享收回损益。如果根据母公司的控制理论，投资决策完全由母公司所掌握，不必区分发行者或投资者地位，所有收回利得或损失完全属于母公司所有，与少数股权无关。如果收回债券是投资者与发行者共同努力的结果，或者说收回利得或损失是投资成本与发行者帐面价值之差，是双方共同努力的结果，则利得或损失应在两者之间进行分配。一种分配方法以债券面值为基础，确认各自的利得或损失，子公司少数股权则按比例分享属于子公司的利得或损失，这种方法称为面值法。 (3)子公司持有母公司股权。在一个联属公司集团内，由于某些原因，子公司可能持有母公司的部分股权，或同一母公司的不同子公司之间相互持有股权，对于这一部分股权在合并会计报表上如何反映，合并收益应如何计算，也有不同的理论解释。如果根据控制和经济实体理论，子公司持有母公司股份如同母公司持有自己的股份，即库藏股份，那么库藏股份在合并资产负债表上应列为股东权益的减项。作为库藏股份，当然不分享利润。如果子公司不计提对母公司投资的应享利润，那么“少数股权的净收益如何计算，少数股权的应享净收益是否包括对母公司的投资收益”都是值得思考的问题。从传统投资会计方法来说，企业的任何投资都应计算投资收益，那么母子公司相互持股，作为各独立主体应交互计算投资收益，这样就必须考虑“采用顺序分配法还是建立联立方程，子公司少数股权应享收益是否应为交互计提后的子公司收益”等问题。 (4)母公司在子公司中的股权变动。在母公司保持对子公司控股权的条件下，很多情况可以引起母公司在子公司申权益的增减变动，直接变动如母公司出售或增购股份，间接变动如由子公司增发股份母公司高于或低于原股权比例购买、子公司减少股份(库藏)母公司高于或低于原比例减少等。问题在于权益变动前后母公司应享子公司净资产帐面价值之差额，这种差额如何处理，作为利得或损失报告于损益表还是属于股权交易调整股东权益?如果立足于传统的投资理论，则属于投资利得或损失；若从母公司控制理论出发，这些属于子公司与股东的交易，由母公司决策所决定，股权交易的任何差额应作为股东权益的调整。 以上只是合并会计报表实务中几个方面的突出问题，类似的具体问题还很多，而且不难预见今后的会计实务发展中还将不断提出新的问题。而问题的解决，则不仅与合并会计报表的具体方法相关，即属于上述理论结构中第三层次的问题，还应考虑合并会计报表的目的(即第一层次的集团理论)，集团性质、创立方式与合并方法(即第二层次的理论依据)，此外还与这些业务本身所依据的基础理论(如投资理论、代理理论等)相关。从总体上把握合并报表会计方法的理论结构，弄清不同层次理论范畴之间的相互关系，是科学处理各种实务问题的前提和基础。（五）、我国合并会计报表准则制订中应予关注的问题 随着我国市场经济体制的建立和现代企业制度的推行，企业国际化、集团化经营的不断发展，已经对合并会计报表理论研究的深化及其操作方法的规范与完善提出了紧迫的要求。在这样的社会经济背景下，上述理论结构的研究与确立，应该具有积极意义。首先，有利于纠正目前会计理论界一些常见的误解，为理清今后我国合并会计报表理论研究的思路，促进相关理论研究的繁荣奠走基础。其次，有利于总结暂行规定的实施效果，为下一步制订相关具体会计准则，完善我国的会计准则体系以规范会计实务创造条件。在以上理论结构的基础上，除去前文讨论理论结构第四层次时所列举的若干具体业务事项之外，今后在讨论制订我国合并会计报表具体会计准则时，还应格外关注以下问题。 1具体会计准则对联营法的态度联营法是在多数西方国家和国际会计准则中都被认可的合并报表会计方法只是在这些国家和国际会计准则中对联营法的使用都存在着较为严格的限制，多不如在美国流行。即或在美国，从1999年FASB发表关于取消联营法的征求意见稿以来，围绕着联清法的存废问题，会计界也正在进行着一场激烈的争论。归纳起来，联营法与收买法之争的关键在于收买法下所产生的巨大资产增值与商誉，及其对合并后合并损益和一些财务比率所带来的影响。 我国企业集团母子公司关系的形成与资本市场高度发展的美国有很大不同。美国的企业扩张通过收买方式组建企业集团占主导地位，交换股票实行的企业联合也较为常见。但在我国，真正通过收买形成的母子公司关系为数不多，许多企业合并不存在市场公平价值，有些则是通过企业重组形成。因此我们认为，值得考虑联营法在我国的适用性，国内企业通过拆分与合并实施的公司重组，从理论上来说更适合采用联营法编制合并会计报表。 2具体会计准则对实体法的考虑 前已述及，我国暂行规定中的合并会计报表基本方法属于收买法下的母公司法，而在今后美国的会计准则中，实体法有可能处于支配地位。而且从会计实务的角度分析，即使是在母公司法下，有些业务的处理也时而采用的是实体法的立场。从这一角度出发，我国在制订具体会计准则的过程中，同样有必要考虑实体法的应用问题。 3具体会计准则对具体业务的规范 随着我国企业集团和资本市场的发育与完善，可以预见，公司集团内母子公司之间以及不同子公司之间交易的类型将日益复杂多样，交易的数量也会不断增长，仅仅依靠暂行规定是无论如何也满足不了这样的发展要求的。具体会计准则的制订应该充分考虑到相关业务的发展趋势，力求对各种具体业务问题作出明确的指南，针对现有的暂行规定中存在的不足进行反思不失为一条有效途径。例如根据暂行规定，目前是将公司间的债券投资差额归入合并价差，而对于母公司股权投资成本与其应享子公司净资产帐面价值的差额，也是归入合并价差。这种做法实际上是把债权投资类同于股权投资，由此而产生的问题是：如果子公司对母公司进行债权投资，则其投资差额是否也进入合并价差?若存在少数股权，投资差额又将如何处理、做何解释?诸如此类的问题还有很多，所有问题的解决都离不开我们对合并报表会计方法理论结构的全面理解。附：根据企业会计准则的有关规定，现就合并会计报表编制规定如下： 一、凡设立于我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况。二、母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。母公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业，包括：（）直接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；（）间接拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；（）直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业。间接拥有过半数以上权益性资本是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上权益性资本。直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本是指母公司虽然只拥有其半数以下的权益性资本，但通过与子公司合计拥有其过半数以上的权益性资本。其他被母公司所控制的被投资企业。母公司对于被投资企业虽然不持有其过半数以上的权益性资本，但母公司与被投资企业之间有下列情况之一的，应当将该被投资企业作为母公司的子公司，纳入合并会计报表的合并范围：（）通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上表决权；（）根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策；（）有权任免董事会等类似权力机构的多数成员；（）在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。在母公司编制合并会计报表时，下列子公司可以不包括在合并会计报表的合并范围之内：（）已关停并转的子公司；（）按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；（）已宣告破产的子公司；（）准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；（）非持续经营的所有者权益为负数的子公司；（）受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。三、合并会计报表包括下列内容：合并资产负债表；合并损益表；合并财务状况变动表；合并利润分配表。四、合并会计报表以母公司和纳入合并范围的子公司（以下凡涉及到子公司，即为纳入合并范围的子公司）本身的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制。为编制合并会计报表，子公司向母公司提供的其他有关资料包括：子公司所采用的与母公司不同的会计政策；与母公司及与母公司的其他子公司业务往来、债权债务、投资等资料；子公司利润分配有关资料；子公司所有者权益变动的明细资料；其他编制合并会计报表所需要的资料。五、母公司为了编制合并会计报表，应当统一母公司与子公司的会计报表决算日和会计期间，使子公司会计报表决算日和会计期间与母公司会计报表决算日和会计期间保持一致。不一致时，母公司应当按照母公司本身会计报表决算日和会计期间，对子公司会计报表进行调整，以调整后的子公司会计报表编制合并会计报表，或者要求子公司按照母公司的要求编报相同会计期间的会计报表。六、母公司应当统一母公司和子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。当子公司所采用的会计政策与母公司不一致时，母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。但当子公司与母公司所规定的会计政策差异不大，并且对财务状况和经营成果的影响不大时，母公司也可直接利用该会计报表编制合并会计报表。七、母公司为编制合并会计报表，对子公司进行的权益性资本投资必须采用权益法进行核算，并以此编制个别会计报表，为编制合并会计报表提供基础数据。对于子公司因本期损益而引起的所有者权益的变动，母公司应当计算确定其所拥有的数额，并将其计入本期投资损益，同时按照该数额增加或减少长期投资，调整长期投资帐面价值。母公司进行帐务处理时，在增加长期投资的情况下，借记“长期投资”科目，贷记“投资收益”科目；减少长期投资的情况下，借记“投资收益”科目，贷记“长期投资”科目。收到子公司分来的利润时，母公司应作为长期投资减少处理。进行帐务处理时，借记“银行存款”等科目，贷记“长期投资”科目。对于子公司因本期损益以外的原因，如接受捐赠、法定资产重估增值、接受外币投资折算差额所引起的子公司所有者权益的变动，母公司应当计算确定所拥有的数额，按照计算确定的数额增加或减少长期投资，调整长期投资帐面价值，同时增加或减少资本公积的数额。（）对于因子公司接受捐赠和对资产进行法定重估增值所引起子公司所有者权益的变动，母公司进行帐务处理时，接受捐赠和确认的法定资产重估增值，应借记“长期投资”科目，贷记“资本公积”科目。（）对于因子公司接受外币投资折算差额所引起的所有者权益的变动，在外币投资折算差额为贷方余额时，母公司进行帐务处理时应借记“长期投资”科目，贷记“资本公积”科目；在外币折算差额为借方余额时，母公司应借记“资本公积”科目，贷记“长期投资”科目。八、对于境外子公司以外币表示的会计报表，母公司应当按照下列规定将境外子公司会计报表各项目的数额折算为母公司记帐本位币，并以折算为母公司本位币后的会计报表编制合并会计报表。对于境内子公司采用与母公司记帐本位币以外的货币编报的会计报表，也应当按照本规定将其会计报表折算为母公司记帐本位币表示的会计报表。资产负债表（）所有资产、负债类项目均按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记帐本位币。（）所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按